国泰君安证券股份有限公司
    关于中闽能源股份有限公司
发行股份和可转换公司债券购买资产
    并募集配套资金暨关联交易
          标的资产过户
               之
      独立财务顾问核查意见




           独立财务顾问




          二〇二〇年三月
                            声明与承诺

    国泰君安证券股份有限公司接受中闽能源股份有限公司的委托，担任本次交
易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2016 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产过户情
况的核查意见。
    1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
    3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。对于本独立财务顾问核查意
见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。




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                                                         目         录
声明与承诺.................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
一、本次交易情况概要................................................................................................ 5
二、本次交易方案履行的决策及报批程序................................................................ 6
三、本次交易标的资产过户情况................................................................................ 8
四、本次交易实施后续事项........................................................................................ 8
五、独立财务顾问结论性意见.................................................................................... 8




                                                                3
                                    释       义
    在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
 中闽能源、上市公司、公司、
                            指   中闽能源股份有限公司
 本公司
 投资集团、控股股东、交易        福建省投资开发集团有限责任公司，系上市公司控股
                            指
 对方                            股东
 中闽海电、标的公司         指   福建中闽海上风电有限公司
 标的资产                   指   福建中闽海上风电有限公司 100%股权
                                 中闽能源向投资集团发行股份和可转换公司债券购
 本次交易、本次重组         指   买中闽海电 100%股权并向不超过 10 名特定投资者非
                                 公开发行可转换公司债券募集配套资金
 评估基准日                 指   2019 年 3 月 31 日
                                 《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债
 《重组协议》               指
                                 券购买资产协议》
                                 联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127 号《中
                                 闽能源股份有限公司拟发行股份和可转债购买资产
 《资产评估报告》           指
                                 事宜所涉及的福建中闽海上风电有限公司股东全部
                                 权益价值资产评估报告》
 《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
 《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
 国泰君安、独立财务顾问     指   国泰君安证券股份有限公司
 联席主承销商               指   国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
 联合中和、评估机构         指   福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
 上交所、交易所             指   上海证券交易所
 中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会
 福建省发改委               指   福建省发展和改革委员会
 福建省国资委               指   福建省人民政府国有资产监督管理委员会
 元、万元、亿元             指   如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元

    本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。




                                         4
一、本次交易情况概要

    本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债
券募集配套资金两部分。

（一）发行股份和可转换公司债券购买资产

    本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购
买中闽海电 100%股权。
    根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构联合中和出具并经福建省国资
委备案的《资产评估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础
法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评估，最终选用收益
法评估结果 253,855.00 万元作为评估结论。基于上述评估结果，经交易双方协商，
本次交易标的资产的交易价格确定为 253,855.00 万元。其中，以发行股份形式向
交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元；以发行可转换公司债券形式向交易
对方支付的交易对价为 20,000.00 万元。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次发行
股份的价格为 3.39 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，
则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股。
    本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为
58,997,050 股。本次购买资产所发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新
发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
    本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 748,834,808 股。

（二）发行可转换公司债券募集配套资金

    本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次交易中
发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。


                                    5
    募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配
套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商
确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
    本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中介
机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资
金。具体用途情况如下表所示：
                           项目投资总额    拟使用募集资金金额
    募集配套资金用途                                               备案情况
                             （万元）            （万元）
支付中介机构费用                       -              1,500.00         -
                                                                 闽发改网能源函
平海湾海上风电场二期项目      447,656.00             44,500.00
                                                                 〔2016〕54 号
补充上市公司流动资金                   -             10,000.00         -
          合计                         -             56,000.00         -

    其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额占交易价格的比例为
3.94%，未超过 25%；占募集配套资金总额的比例为 17.86%，未超过 50%。
    若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集
资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司
将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。

二、本次交易方案履行的决策及报批程序

（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

    上市公司已召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过本次交易的重

                                       6
组预案及相关议案。
    上市公司已召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过本次交易的重
组报告书及相关议案。
    上市公司已召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
    上市公司已召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议通过调整本次交易
的业绩承诺及补偿安排的相关议案。
    上市公司已召开第八届董事会第一次临时会议，审议通过本次交易财务数据
更新的相关议案。

（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

    投资集团出具股东决定，同意将其持有的中闽海电 100%股权转让给上市公
司的相关事项。

（三）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

    投资集团出具领导班子会议决议，同意本次交易。

（四）福建省发改委同意变更二期项目的项目股东

    福建省发改委已出具“闽发改能源函〔2019〕172 号”《关于莆田平海湾海
上风电场二期项目股东变更的复函》，同意二期项目股东变更为中闽能源。

（五）福建省发改委同意变更三期项目的项目单位

    福建省发改委已出具“闽发改网审能源函〔2019〕111 号”《关于莆田平海
湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位变更为闽投海电。

（六）福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案

    福建省国资委已出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：评备（2019）
36 号），完成对标的资产评估报告的备案。
    福建省国资委已出具“闽国资运营〔2019〕108 号”《关于中闽能源发行股
份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的批复》，同意本次交易方案。

（七）中国证监会核准本次交易事项



                                   7
    中国证监会已出具“证监许可〔2019〕2663 号”《关于核准中闽能源股份
有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买
资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易事项。

三、本次交易标的资产过户情况

    2020 年 2 月 26 日，莆田市秀屿区市场监督管理局向中闽海电核发《准予变
更登记通知书》，中闽海电股权持有人已变更为中闽能源。至此，中闽海电 100%
股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续。

四、本次交易实施后续事项

    本次交易后续事项包括：
    1、上市公司尚需按照《重组协议》的具体约定向交易对方发行股份和可转
换公司债券，并就向交易对方发行的股份和可转换公司债券在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理登记手续；
    2、上市公司需就本次发行股份购买资产所涉及的注册资本、公司章程等变
更事宜办理工商变更手续；
    3、中国证监会已核准上市公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金不
超过 56,000 万元，上市公司将在核准文件有效期内择机发行可转换公司债券募
集配套资金，并就向认购方发行的可转换公司债券办理登记手续；
    4、根据《重组协议》，上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日
至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《重组协议》等相
关约定中关于期间损益归属的有关约定；
    5、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份和可转换公司债券购买资
产涉及的协议、承诺事项；
    6、上市公司根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份和可转换
公司债券发行等情况继续履行信息披露义务。

五、独立财务顾问结论性意见

    经核查，本独立财务顾问认为：


                                   8
    本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉
及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司尚需就向交易对
方发行的股份和可转换公司债券办理登记手续，向工商行政管理部门申请办理注
册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，办理募集配套资金事宜，完成相关的
信息披露工作。中国证监会已核准上市公司本次重组事宜，在本次交易双方切实
履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实
质性法律障碍或无法实施的重大风险。
    （本页以下无正文）




                                     9
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司
发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户
之独立财务顾问核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：___________         ___________
                      陈圳寅              贾    超




   项目协办人：     ___________        ___________
                      郭若曦              陈金科




                                               国泰君安证券股份有限公司

                                                         年    月    日




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