中闽能源股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会



           会
           议
           资
           料

        2020 年 4 月 13 日
                       中闽能源股份有限公司
              2020 年第一次临时股东大会会议议程


    1、会议召开时间
    （1）现场会议召开时间：2020 年 4 月 13 日 14 点 30 分
    （2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2020 年 4 月 13 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 4 月 13 日 9:15-15:00。
    2、现场会议地点：福州市五四路 210 号国际大厦 22 层第一会议室
    3、主持人：董事长张骏先生
    4、参加人员：股东及股东代理人、董事、监事、部分高级管理人员和见证
律师等相关人员

现场会议议程：
    一、主持人宣布中闽能源股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会开幕
    二、主持人宣读现场到会股东持股数
    三、宣读股东大会须知
    四、股东大会审议事项
  序号                             非累积投票议案名称
   1.00    关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案
   1.01    调整本次募集配套资金的发行对象数量
   1.02    调整本次募集配套资金的初始转股价格的确定规则
   1.03    调整本次募集配套资金的限售期安排

    以上议案已经 2020 年 3 月 27 日公司召开的第八届董事会第二次临时会议和
第八届监事会第二次临时会议审议通过。
    五、主持人提名唱票人、计票人和监票人，到会股东及股东代理人举手通过
    六、股东及股东代理人按规定对议案进行投票表决
    七、请股东及股东代理人发言
    八、主持人宣读现场股东大会表决情况
    九、公司将现场股东大会表决结果上传给上证所信息有限公司，由上证所信

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息有限公司将现场投票与网络投票进行合并汇总后，再回传给公司，请各位股东
及股东代理人休息等候
    十、主持人宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东
大会决议
    十一、见证律师宣读法律意见书
    十二、主持人宣布大会闭幕




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                      中闽能源股份有限公司
             2020 年第一次临时股东大会会议须知


    为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范
意见》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东
大会须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
    一、本次股东大会设立秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等相关方
面事宜。
    二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股东大会股权登记
日为 2020 年 4 月 7 日，涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以
及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》等有关规定执行。
    三、股东及股东代理人参加本次股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维
护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
    四、本次股东大会安排股东及股东代理人发言时间不超过一小时，股东及股
东代理人在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定，
发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
    五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东及股东代理人提出的问
题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
    六、股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
    公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（具体内容详
见公司于 2020 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《中闽能源股份有限公
司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》）。同一表决权只能选择现场
或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次
表决结果为准。

    现场股东大会表决采用记名投票方式，股东及股东代理人以其所持有的股份
数额行使表决权。在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、

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“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代理人将表决票及时
交给场内工作人员，以便统计现场表决结果。
    七、本次股东大会审议的议案均为特别决议议案，需由出席本次临时股东大
会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3 以上审议通过，并对中小投资者单
独计票。
    八、本次股东大会现场表决结果将在股东代理人和监事代表的监督下进行统
计，并当场公布表决结果。




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议案



       关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案


各位股东及股东代理人：
    中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2019年第一次临时
股东大会审议通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套
资金方案的议案》等涉及公司发行股份和可转换公司债券购买公司控股股东福建
省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）持有的福建中闽海上风电
有限公司（以下简称“中闽海电”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案。根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，对公司本次交易中涉及的非公开
发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）方案进行调
整，具体调整的内容如下：



    （一）调整本次募集配套资金的发行对象数量

    调整前为：
    1、本次交易的整体方案涉及的发行对象数量
    本次交易包括：（1）公司向投资集团发行股份和可转换公司债券购买投资
集团所持有的中闽海电 100%的股权；（2）公司向不超过 10 名投资者非公开发
行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超
过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
    本次配套融资的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。
    2、发行可转换公司债券募集配套资金方案涉及的发行对象数量
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过 10 名，需为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托

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投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证
监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
    调整后为：
    1、本次交易的整体方案涉及的发行对象数量
    本次交易包括：（1）公司向投资集团发行股份和可转换公司债券购买投资
集团所持有的中闽海电 100%的股权；（2）公司向不超过 35 名投资者非公开发
行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超
过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
    本次配套融资的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。
    2、发行可转换公司债券募集配套资金方案涉及的发行对象数量
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过 35 名，需为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证
监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。


    （二）调整本次募集配套资金的初始转股价格的确定规则

    调整前为：
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配
套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由上市公司股东大会授
权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与联席
主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式
出台相关政策指引的从其规定。
    调整后为：
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准


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日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价基准日为上市公司募集配
套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由上市公司股东大会授
权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与联席
主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式
出台相关政策指引的从其规定。


    （三）调整本次募集配套资金的限售期安排

    调整前为：
    本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    调整后为：
    本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。



    除上述调整外，公司本次募集配套资金方案的其他方面不做调整。



    本议案项下的各子议案需逐项表决。

    以上议案请各位股东及股东代理人审议。




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