国泰君安证券股份有限公司
关于中闽能源股份有限公司
发行股份和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年四月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受中闽能源股份有限公司的委托，担任本次交
易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2016 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产过户情
况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。对于本独立财务顾问核查意
见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
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目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 6
一、本次交易情况概要 ........................................................................................ 6
二、本次交易的支付方式 .................................................................................... 8
三、募集配套资金安排 ...................................................................................... 17
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 23
一、本次交易履行的决策及报批程序 .............................................................. 23
二、本次交易的实施情况 .................................................................................. 24
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 24
四、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况 .......... 25
五、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .. 25
六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 25
七、相关后续事项 .............................................................................................. 26
八、其他需要披露的事项 .................................................................................. 26
第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 27
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释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
中闽能源、上市公司、公司、
指 中闽能源股份有限公司
本公司
投资集团、控股股东、交易 福建省投资开发集团有限责任公司，系上市公司控股
指
对方 股东
中闽海电、标的公司 指 福建中闽海上风电有限公司
标的资产 指 福建中闽海上风电有限公司 100%股权
中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中闽能源向投资集团发行股份和可转换公司债券购
本次交易、本次重组 指 买中闽海电 100%股权并向不超过 10 名特定投资者非
公开发行可转换公司债券募集配套资金
评估基准日 指 2019 年 3 月 31 日
自评估基准日 2019 年 3 月 31 日（不含基准日当日）
过渡期间 指
至资产交割日（含交割日当日）
《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债
《重组协议》 指
券购买资产协议》
《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债
《盈利补偿协议》 指
券购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补充协 《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债
指
议》 券购买资产之盈利补偿协议之补充协议》
联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127 号《中
闽能源股份有限公司拟发行股份和可转债购买资产
《资产评估报告》 指
事宜所涉及的福建中闽海上风电有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），现更名为
福建华兴、审计机构 指
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
联合中和、评估机构 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
福建省发改委 指 福建省发展和改革委员会
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福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易情况概要
本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债
券募集配套资金两部分。
上市公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产
重组募集配套资金方案的议案》，该议案尚需提交 2020 年第一次临时股东大会
审议。本核查意见相关内容按调整后的募集配套资金方案列示。
（一）发行股份和可转换公司债券购买资产
本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购
买中闽海电 100%股权。
根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构联合中和出具并经福建省国资
委备案的《资产评估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础
法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评估，最终选用收益
法评估结果 253,855.00 万元作为评估结论。基于上述评估结果，经交易双方协商，
本次交易标的资产的交易价格确定为 253,855.00 万元。其中，以发行股份形式向
交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元；以发行可转换公司债券形式向交易
对方支付的交易对价为 20,000.00 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次发行
股份的价格为 3.39 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，
则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股。
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为
58,997,050 股。本次购买资产所发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新
发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 748,834,808 股。
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对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易双方约定了转股价格向上/向
下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见本
报告书“第五章 本次交易的支付方式”之“三、发行可转换公司债券购买资产”
部分，提请投资者注意。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 35 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次交易中
发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价基准日为上市公司募集配
套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商
确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中介
机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资
金。具体用途情况如下表所示：
项目投资总额 拟使用募集资金金额
募集配套资金用途 备案情况
（万元） （万元）
支付中介机构费用 - 1,500.00 -
闽发改网能源函
平海湾海上风电场二期项目 447,656.00 44,500.00
〔2016〕54 号
补充上市公司流动资金 - 10,000.00 -
合计 - 56,000.00 -
其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额占交易价格的比例为
3.94%，未超过 25%；占募集配套资金总额的比例为 17.86%，未超过 50%。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的
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最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集
资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司
将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
二、本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购
买中闽海电 100%股权。本次交易标的资产的交易价格为 253,855.00 万元，其中
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元；以发行可转换公
司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00 万元。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元，拟在上海证券交易所上市。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方投资
集团。
3、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。上市公司
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下表所示：
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单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.96 3.56
前 60 个交易日 3.76 3.39
前 120 个交易日 3.65 3.28
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格
选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考
价，本次发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 3.39 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格
作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算方法为：向交易对方发行股份的数
量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元，本次发
行价格为 3.39 元/股，则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股，本
次发行股份购买资产的折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。在本次购
买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配套融资的情况下，本次发行股份
购买资产的发行数量占发行后总股本的比例为 40.84%。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量
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也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
5、限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
6、滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发
行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券的主体、种类
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司。上市公司以非
公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债
券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。
2、发行对象
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行对象为交易对方投资集团。
3、票面金额和发行价格
本次购买资产发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
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行。
4、发行数量
本次购买资产发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：向交易对方发行
可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价
/本次发行可转换公司债券的面值。
本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000 万元，
本次发行可转换公司债券的面值为 100 元，则本次购买资产发行可转换公司债券
的金额为 20,000 万元，发行数量为 200 万张。本次购买资产发行的可转换公司
债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即 3.39 元/股，按
照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050 股，在不考虑募集配套资金的情
况下，占发行后稀释总股本的比例为 3.37%。
上述发行可转换公司债券的数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
5、债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 4 年。
6、债券利率
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年 0.2%、第二年
0.5%、第三年 0.8%、第四年 1.5%。
7、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×
I：指年利息额；
B1：指本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
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起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
8、转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月
后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股。
（2）除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期
日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利
等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转
股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次购买资产发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
10、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，公司
董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的
转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转
股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正后
的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回
避。
11、转股数量
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本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数
量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资
者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为债券面值的 105%（不含
最后一期利息）。
（2）有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、回售条款
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在
任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券
持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换
债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价
格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，
上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转
股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
15、限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可
转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公
司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少
15
6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
本次交易结束后，交易对方所持可转换公司债券实施转股而取得的股份以及
基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约
定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
16、担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
17、评级事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
18、转股股份的来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股股份的来源为公司新发行的股份
及/或公司因回购股份形成的库存股。
19、转股年度股利归属
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与
原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权
益。
（三）过渡期及期间损益归属安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）期间为过渡期。过渡期内，
标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若
发生亏损或损失或净资产的减少，由交易对方投资集团向上市公司全额补偿。上
述过渡期间损益将以具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所进行交割
审计并出具的专项审计报告认定的数据为准。
16
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的资产自评估基准日次日起至交割审计基
准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
三、募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 35 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次交易中
发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金发行的可转换公司债券情况
1、发行可转换公司债券的主体、种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司，种类为可
转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。
2、发行对象
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过 35 名，需为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证
监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
3、票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值
发行。
4、发行数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：募集配套资
17
金发行可转换公司债券的张数=募集配套资金总额/可转换公司债券的面值。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的金额不超过 56,000 万元，发行
数量不超过 560 万张。
上述发行可转换公司债券的数量将以经中国证监会核准的发行数量为上限，
由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
5、转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
6、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配
套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商
确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
（2）除权除息调整机制
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
7、转股价格修正条款
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（1）转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，公
司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后
的转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的
转股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正
后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券的股东应
当回避。
8、转股数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转
股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
19
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
9、赎回条款
（1）到期赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向
投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。
（2）有条件赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未
转股余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
10、回售条款
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股
票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
20
盘价格计算。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司
债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次
满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报
并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
11、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套
资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均
不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提
交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券
按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
13、担保事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保。
14、评级事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不安排评级。
15、转股股份的来源
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本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的
股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
16、转股年度有关股利归属
因本次募集配套资金发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与
原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
17、其他事项
本次募集配套资金发行的可转换债券的债券期限、债券利率、还本付息的期
限和方式由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与联席主承销商协商确定。
（二）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中介
机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资
金，具体用途情况如下表所示：
项目投资总额 拟使用募集资金
募集配套资金用途 备案情况
（万元） 金额（万元）
支付中介机构费用 - 1,500.00 -
闽发改网能源函
平海湾海上风电场二期项目 447,656.00 44,500.00
〔2016〕54 号
补充流动资金 - 10,000.00 -
合计 - 56,000.00 -
其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额占交易价格的比例为
3.94%，未超过 25%；占募集配套资金总额的比例为 17.86%，未超过 50%。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集
资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司
将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的决策及报批程序
（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
上市公司已召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过本次交易的重
组预案及相关议案。
上市公司已召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过本次交易的重
组报告书及相关议案。
上市公司已召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
上市公司已召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议通过调整本次交易
的业绩承诺及补偿安排的相关议案。
上市公司已召开第八届董事会第一次临时会议，审议通过本次交易财务数据
更新的相关议案。
上市公司已召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过调整募集配套资金
方案的议案，该议案尚需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
投资集团出具股东决定，同意将其持有的中闽海电 100%股权转让给上市公
司的相关事项。
（三）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
投资集团出具领导班子会议决议，同意本次交易。
（四）福建省发改委同意变更二期项目的项目股东
福建省发改委已出具“闽发改能源函〔2019〕172 号”《关于莆田平海湾海
上风电场二期项目股东变更的复函》，同意二期项目股东变更为中闽能源。
（五）福建省发改委同意变更三期项目的项目单位
福建省发改委已出具“闽发改网审能源函〔2019〕111 号”《关于莆田平海
湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位变更为闽投海电。
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（六）福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案
福建省国资委已出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：评备（2019）
36 号），完成对标的资产评估报告的备案。
福建省国资委已出具“闽国资运营〔2019〕108 号”《关于中闽能源发行股
份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的批复》，同意本次交易方案。
（七）中国证监会核准本次交易事项
中国证监会已出具“证监许可〔2019〕2663 号”《关于核准中闽能源股份
有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买
资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易事项。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2020 年 3 月 2 日，中闽海电收到莆田市秀屿区市场监督管理局于 2020 年 2
月 26 日核发的《准予变更登记通知书》，其股权持有人已变更为中闽能源。至
此，中闽海电 100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续。
（二）验资情况
2020 年 3 月 13 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（华兴所﹝2020﹞验字 C-001 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2020
年 2 月 26 日，中闽能源已收到本次交易标的资产 100%股权，以发行人民币普通
股股票 689,837,758 股支付的交易对价为 233,855.00 万元，以发行 2,000,000 张可
转换公司债券支付的交易对价为 20,000.00 万元；中闽能源变更后的累计注册资
本及股本均为人民币 1,689,302,988.00 元。
（三）新增股份和可转换公司债券登记情况
本次购买资产发行的 689,837,758 股股份（证券简称：中闽能源，证券代码：
600163）和 2,000,000 张可转换公司债券（证券简称：中闽定 01，证券代码：110805）
已分别于 2020 年 3 月 30 日和 3 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成了登记手续。
24
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上
市规则》的要求。截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在与已披
露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员不存在变更的情况。
五、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东
或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
在本次交易过程中，上市公司与交易对方分别签署了《重组协议》、《盈利
补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见签署日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违
反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告
书中披露。
截至本核查意见签署日，相关承诺方已经或正在按照承诺内容履行相关义
务，未发生违反承诺的行为。
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七、相关后续事项
本次交易实施涉及的相关后续事项主要包括：
1、上市公司需就本次发行股份购买资产所涉及的注册资本、公司章程等变
更事宜办理工商变更手续；
2、中国证监会已核准上市公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金不
超过 56,000 万元，上市公司将在核准文件有效期内择机发行可转换公司债券募
集配套资金，并就向认购方发行的可转换公司债券办理登记手续；
3、上市公司聘请的审计机构完成对标的资产过渡期间损益的专项审计，交
易双方根据专项审计结果执行关于过渡期间损益归属的约定；
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份和可转换公司债券购买资
产涉及的协议、承诺事项。
5、上市公司根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的募集配套资金等情
况继续履行信息披露义务。
八、其他需要披露的事项
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在其他需要披露的事项。
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第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，并按照有
关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、上市公司与交易各方已经按照相关协议的约定完成了标的资产过户手续，
相关的实施过程操作规范。
3、本次购买资产发行的股份和可转换公司债券登记等事宜已办理完毕。
4、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况；上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在变更的情况；
未发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在上市
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；本次交易各方已签署的各项协议及
作出的相关承诺事项已履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
5、本次交易后续事项符合相关法律、法规的规定，后续事项的办理不存在
重大风险或障碍。
（本页以下无正文）
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