中闽能源股份有限公司
                    独立董事2019年度述职报告


    我们作为中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有
关规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，恪尽职守，忠实履行独立董事的
职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将我们 2019 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第七届董事会独立董事为罗妙成女士、吴秋明先生、陈荣文先生。报告
期内，公司第七届董事会任期届满，2019 年 10 月 30 日经公司 2019 年第二次临
时股东大会审议通过，选举汤新华先生、洪波先生、温步瀛先生为公司第八届董
事会独立董事。
    公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，
人员构成符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    （一）现任独立董事的个人简历、专业背景及兼职情况
    1、汤新华，男，1964 年 7 月出生，中国国籍，博士研究生学历，会计学教
授，注册会计师（非执业）。1984 年 8 月至今先后任职于福建农学院农业经济系
助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授、教研室副主任，福建农林大学经济
与管理学院副教授、教授、会计系主任等职务，2013 年 5 月起至今任福建农林
大学管理学院教授、管理学院教授委员会副主任，2019 年 10 月 30 日起至今任
公司独立董事，兼任福建省卫生经济学会副会长，福建省注册会计师协会监事长，
福建省财政厅首届管理会计咨询专家，福建省财政厅会计咨询专家，龙洲集团股
份有限公司、富春科技股份有限公司、福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事。
    2、洪波，男，1959 年 11 月出生，中共党员，中国政法大学法学学士、本
科；厦门大学世界经济研究生、硕士，一级律师。曾任福建对外经济律师事务所
主任、福建省律师协会秘书长、会长、中华全国律师协会副会长，2000 年至今
任福建新世通律师事务所首席合伙人，2019 年 10 月 30 日起至今任公司独立董
事，兼任福建省律师协会名誉会长、十三届全国人大代表、最高人民法院特约监
督员、最高人民检察院特约监督员、公安部党风政风警风监督员、福建省高级人
民法院监督员、福建省公安厅特邀监督员、福州仲裁委员会委员及仲裁员、厦门
仲裁委员会仲裁员等，福建东百集团股份有限公司、福建雪人股份有限公司、宁
德时代新能源科技股份有限公司独立董事。
    3、温步瀛，男，1967 年 10 月出生, 教授,博士。曾任福州大学电气工程与
自动化学院电力工程系系副主任、支部书记等职务，2009 年 9 月至 2011 年 1 月
任福州大学电气工程与自动化学院副院长，2011 年 2 月到 2014 年 7 月任福州大
学教务处副处长，2009 年 9 月起至今任福州大学电气工程与自动化学院电力工
程系教授，2019 年 10 月 30 日起至今任公司独立董事，兼任福建省电机工程学
会常务理事，福建省电机工程学会学术委员会主任。
    （二）独立董事独立性的情况说明
    我们均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事 2019 年度履职概况
    1、出席会议情况
    本年度我们均按时亲自出席相关会议，对会议资料认真审阅，就相关事项向
公司问询，对每一项议案都作出了客观、公正的判断，以谨慎的态度行使表决权，
并根据相关规定对关联交易、利润分配等重大事项独立、客观、审慎地发表意见，
充分发挥独立董事的专业优势，不断推动董事会的科学决策和公司的规范运作，
维护公司及股东的利益。
    2019 年度，公司共召开 13 次董事会和 3 次股东大会，会议的召集、召开符
合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对所审议的各项议案均投
赞成票，未提出过异议。出席会议具体情况如下：
                                                                       参加股东大会
                                    参加董事会情况
 独立董事                                                                  情况
   姓名     本年应参加   亲自出席       以通讯方式   委托出席   缺席   出席股东大会
            董事会次数     次数           参加次数     次数     次数       的次数
  罗妙成        11         11                 0          0        0          3
  吴秋明        11         11                 0          0        0          3
  陈荣文        11         11                 0          0        0          3
  汤新华        2            2                0          0        0          0
  洪 波         2            2                0          0        0          0
  温步瀛        2            2                0          0        0          0
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会，我们作为各专门委员会成员按规定出席相关会议，对公司年报

编制、募集资金管理、计提减值准备、会计政策变更、高管薪酬及高管聘任、对

外投资等事项发表意见。

    2、现场考察及公司配合情况

    2019 年度，我们利用参加会议及其他时间到公司及项目现场进行考察，了

解公司的生产经营和财务状况等，并通过电话和邮件等方式与公司管理层保持密

切联系，及时了解公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，关注外部环境

及市场变化对公司的影响，有效的履行了独立董事的职责。

    我们在行使职权时，公司积极配合，为我们提供了必要的工作条件，保证我

们享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，能够按时通知并提

供资料，为我们履行职责提供了支持和帮助，对我们作出独立判断提供了必要的

条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2019 年度，我们根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，按照独立

董事职责要求，对公司重大事项予以重点关注和审核，独立、客观、审慎地发表

意见。

    （一）关联交易情况

    1、我们对公司日常生产经营过程中发生的关联交易进行了事前审核，认为

公司与关联方之间发生的关联交易是正常的日常经营行为，为公司生产经营所必

须的，是在平等、互利的基础上进行，交易的定价本着公平、公开、公正、合理

的原则，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不存在输送利益的情

形，不会影响公司的独立性。

    2、关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交

易事项

    本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次

董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规

定，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决；本次交易购买资产的股
份发行价格和可转换公司债券初始转股价格公平、合理，符合相关法律、法规的

规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益；本次交易将提高公司整体盈

利能力，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公

司和全体股东的整体利益。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司严格遵守中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保的有关规定和要求，不存在被控股股东及其他关联方非经营性

占用资金的情况，也没有为控股股东及其他关联方提供担保。

    （三）募集资金使用情况

    1、公司第七届董事会第九次会议审议通过了《公司募投项目结项并将节余

募集资金永久补充流动资金的议案》。公司本次募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成

本，满足公司日常生产经营活动的需要，符合公司及全体股东的利益；该事项已

履行必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金管

理的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

    2、公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关

于上市公司募集资金存放和使用的相关规定和要求，公司对募集资金进行了专户

存储和专项使用，不存在募集资金管理和使用违规的情形，也不存在改变或变相

改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    （四）计提减值准备情况

    公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及下属公司黑龙江富龙

风力发电有限责任公司计提在建工程减值准备的议案》。公司本次计提在建工程

减值准备符合《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，

遵循了谨慎性原则，计提依据充分，计提方式和决策程序合法合规；计提后的

财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，有助于

向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东特别

是中小股东利益的情形。

    （五）会计政策变更情况

    报告期内，公司会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变
更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，

能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决

策程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特

别是中小股东利益的情形，

    （六）对外投资情况
    公司第七届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于投资建设富锦市二
龙山镇 30MW 生物质热电联产项目的议案》。该项目符合国家提倡的发展可再生能
源政策，有利于发展循环经济，促进当地秸秆综合利用，具有显著的环境效益、
社会效益和经济效益，具有较好的盈利能力；项目的开发与建设，是公司突破现
有主业向其他新能源发电领域拓展的发展机会，符合公司和全体股东的利益；该
事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的
情形，
    （七）董事会换届选举董事候选人提名及高级管理人员聘任事项
    1、董事会候选人的推荐、提名、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的有关规定，候选人的任职资格符合相关规定，已经公司董事会提名委员会审议
通过，具备担任公司董事和独立董事的任职条件，不存在《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不
存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和
证券交易所的任何处罚和惩戒。公司董事会提名的独立董事候选人与公司不存在
任何影响其独立性的关系。
    2、拟任高级管理人员诚实信用，勤勉务实，具有较高的管理和业务理论知
识及丰富的工作经验，具备担任公司高级管理人员的任职资格或任职条件，未发
现有《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》中规定的不得担任公司
高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情
况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒；董事会聘任高级管理
人员的提名、聘任程序符合有关法律法规的规定。

    （八）聘任会计师事务所情况

    报告期内，公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机

构和内部控制审计机构。该所具备证券期货相关业务从业资格，审计力量较强，
执业规范，已连续多年为公司提供审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了

解，并且在执业过程中能够坚持独立审计原则，按时出具审计报告，报告内容客

观、公正；续聘审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，

不存在损害公司和股东利益的情形。

    （九）利润分配预案情况

    公司 2018 年度利润分配预案符合公司的实际情况和《公司章程》及《公司未

来三年（2017—2019 年）股东回报规划》等有关规定, 审议及表决程序合法有

效，不存在损害股东利益的情形。

    （十）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东严格履行已做出的承诺，不存在违反承诺的情况，也

不存在超过期限而未履行承诺的情况。

    （十一）信息披露执行情况

    公司严格按照有关法律法规、规范性文件及各监管部门的规定和要求履行信

息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，做到信

息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，同时按相关规定对重大事项内幕信息知情人进行登记备案。

    （十二）内部控制执行情况

    公司已按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等相关

规定和要求，结合实际情况和管理需要，建立了较为完善的内控体系，制定并完

善各项内控制度，内控制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到有效实

施，同时加强日常监督和专项检查，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的

有效性进行自我评价，不存在重大和重要缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏

差，内控评价报告真实、准确、全面地反映了公司内控情况，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，

公司董事会以及下属各专门委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》及各自

的议事规则的规定和要求，勤勉尽责的履行职责，对各自分属领域的事项进行认

真审议，为公司规范运作、董事会科学决策提供了保障。
    四、总体评价和建议

    报告期内，我们严格按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求，认真履

行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务，参与公司重大事项的决策并发表独

立意见，利用自身的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作

提供意见和建议，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

     2020 年，我们将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强与公司董

事会、监事会及管理层的沟通与交流，及时了解公司经营动态，同时加强相关法

律法规的学习，提升履职能力，继续为公司的发展建言献策，维护公司和股东的

利益，进一步推动公司的规范运作和持续、健康发展。


    （以下无正文）
     (此 页无正文 ,为 《
                        中闽能源股份有限公司独立董事 zO19年 度述职报告》
之独立董事签字页 )




独立董事   :




                             膨仫                          、蚜 %/-ˉ
                                                      温 步 瀛




                                                      ⒛   19年 4月 13日