中闽能源股份有限公司独立董事

       关于第八届董事会第二次会议暨 2019 年年度报告

                        相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、《关于做好上市公司 2019 年年度报告工作的通知》和《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中闽能源股份有限公
司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断的立场，
对公司第八届董事会第二次会议暨 2019 年年度报告相关事项进行了认真审阅和
核查，经过审慎考虑，对相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2019 年度关联方资金占用及 2019 年度对外担保情况的专项
说明及意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我
们对公司 2019 年度关联方资金占用以及对外担保情况进行了核查，现作如下专
项说明，并发表独立意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金的情况。
    2、报告期内，除公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司为其全资
子公司提供担保总额合计 8,100 万元之外，公司无对外担保情况。
    独立董事认为，公司严格遵守中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保的有关规定和要求，不存在被控股股东及其他关联方非经
营性占用资金的情况，也没有为控股股东及其他关联方提供担保。
    二、关于公司 2019 年度利润分配方案的独立意见
    鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，
同意公司 2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将
该事项提交公司 2019 年年度股东大会审议；本利润分配方案符合相关法律法规
及《公司章程》和《公司未来三年（2017—2019 年）股东回报规划》等有关规定,
审议及表决程序合法有效，不存在损害股东利益的情形。
    三、关于聘请公司 2020 年度审计机构的独立意见
    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备
为上市公司提供审计服务的经验和能力，已连续多年为公司提供审计服务，在执
业过程中严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，出具的审计报告内容客观、
公正，能够真实地反映公司财务状况和经营成果及内控情况；聘请审计机构事项
已经我们事前认可，聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司和股东利益的情形，同意继续聘其为公司 2020 年度审计机构，并同
意将该事项提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    四、关于计提公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司在建工程
减值准备的独立意见
    公司本次计提在建工程减值准备事项符合相关规定，计提后的财务报表能够
更加公允地反映公司的财务状况及资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可
靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；
本次计提履行了相应的评估测试程序和决策程序，表决程序符合相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，同意对公司及下属公司黑龙江富龙
风力发电有限责任公司存在减值情形的 3 个项目再计提在建工程减值准备
265,726.49 元。
    五、关于计提中闽（福清）风电有限公司 5MW 样机风机基础建筑固定资产
减值准备的独立意见
    公司本次计提固定资产减值准备事项符合相关规定，计提后的财务报表能够
更加公允地反映公司的财务状况及资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可
靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；
本次计提履行了相应的测试程序和决策程序，表决程序符合相关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，同意对存在减值情形的福清风电 5MW
样机风机基础建筑计提减值准备 2,808,229.18 元。
    六、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等相关
规定和要求，结合实际情况和管理需要，建立了较为完善的内控体系，制定并完
善各项内控制度，内控制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并且得到了较
好的贯彻和执行，能够有效控制经营风险，同时加强日常监督和专项检查，对关
键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，不存在重大和重要
缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，内控评价报告全面、客 观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
    七、关于使用部分闲置资金进行结构性存款的独立意见
    公司在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，使用部分闲置资金进行
结构性存款，可以提高资金的使用效率，增加投资收益；该事项履行了必要的审
批程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次使用
最高额度不超过人民币 5 亿元的闲置资金进行结构性存款，并同意提交公司 2019
年年度股东大会审议。
    八、关于公司 2020 年度日常关联交易预计情况的独立意见
    日常关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，预计合理，定价公允，交
易价格以市场价格为基础，遵循了公平合理的定价原则，不会损害公司和股东的
利益；日常关联交易已经我们事前认可，董事会在对该议案进行表决时，关联董
事回避表决，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，同意本次日常关联交易预计事项，并同意提交公司 2019 年年度股东大
会由非关联股东审议。
    九、关于公司 2020 年度预计在关联银行开展存款业务的独立意见
    公司及合并报表范围内子公司在厦门国际银行股份有限公司开展存款业务
属于正常资金管理行为，交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益
的情形；关联交易已经我们事前认可，董事会在对该议案进行表决时，关联董事
回避表决，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，同意本次关联交易事项，并同意提交公司 2019 年年度股东大会由非关联
股东审议。
    十、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司根据财政部发布的的新会计准则及财务报表格式对会计政策进行相应
变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，能够使公司财务报告更加客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合相关
法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形，同意本次会计政策变更。
    十一、关于更换董事的独立意见
    被提名人的任职资格符合相关规定，已经公司董事会提名委员会审核通过，
具备担任公司董事的任职条件，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何
处罚和惩戒；董事的推荐、提名、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的
有关规定，同时提名严水霖先生为公司董事，并同意将该事项提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
    十二、关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬的独立意见
    根据公司 2019 年度利润总额、人工成本、人工成本利润率、人均利润、利
润贡献完成情况对公司高级管理人员进行考核，可以有效的激励高级管理人员工
作的积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情
形，披露的薪酬情况与实际发放情况一致。



    （以下无正文）
     (此 页无正文 ,为 《
                        中闽能源股份有限公 司独立董事关于
                                                        第八届董事会第二
次会议暨 2019年 年度报告相关事项的独立 意见》
                                             之独立童事签字页 )




独立董事   :




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                                                     ⒛ 20年 在月   13日