证券代码：600163               证券简称：中闽能源                  公告编号：2020－021

债券代码：110805               债券简称：中闽定 01



                           中闽能源股份有限公司
                          关于修改公司章程的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     2020年4月13日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董

事会第二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

     鉴于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项获得中

国证监会核准，且本次购买资产发行的689,837,758股股份已在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，公司股本发生重大变化，根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》

等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修改，具

体修改内容如下：
             《公司章程》原条款                            《公司章程》修改后条款
    第三条    公司于 1998 年 4 月 27 日经中           第三条   公司于 1998 年 4 月 27 日经中国
国证券监督管理委员会批准，首次向社会公            证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
众发行人民币普通股 7000 万股，于 1998 年 6        发行人民币普通股 7000 万股，于 1998 年 6
月 2 日在上海证券交易所上市；公司于 2000          月 2 日在上海证券交易所上市；公司于 2000
年 8 月 1 日经中国证券监督管理委员会批准， 年 8 月 1 日经中国证券监督管理委员会批准，
以 10:3 比例向全体股东实施配股，社会公众          以 10:3 比例向全体股东实施配股，社会公众
股股东配售 2100 万股，新增配售的社会公众          股股东配售 2100 万股，新增配售的社会公众
股于 2000 年 11 月 14 日上市流通；2008 年 3       股于 2000 年 11 月 14 日上市流通；2008 年 3
月经中国证券监督管理委员会证监许可                月经中国证券监督管理委员会证监许可
[2008]145 号文件批复，向特定投资者非公开          [2008]145 号文件批复，向特定投资者非公开
发行股票 17500 万股，分别于 2009 年 3 月 27       发行股票 17500 万股，分别于 2009 年 3 月 27
日和 2011 年 3 月 28 日上市流通；2015 年 4        日和 2011 年 3 月 28 日上市流通；2015 年 4
月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监许          月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监许
可[2015]628 号《关于核准福建省南纸股份有          可[2015]628 号《关于核准福建省南纸股份有

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限公司重大资产重组及向福建省投资开发集          限公司重大资产重组及向福建省投资开发集
团有限责任公司等发行股份购买资产并募集          团有限责任公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》，公司重大资产置换及发行        配套资金的批复》，公司重大资产置换及发行
股份购买资产发行股份 18270.9905 万股，募        股份购买资产发行股份 18270.9905 万股，募
集配套资金非公开发行股份 9533.5365 万股。 集配套资金非公开发行股份 9533.5365 万股；
                                                2019 年 12 月 4 日，经中国证券监督管理委员
                                                会证监许可[2019]2663 号《关于核准中闽能
                                                源股份有限公司向福建省投资开发集团有限
                                                责任公司发行股份和可转换公司债券购买资
                                                产并募集配套资金的批复》，公司发行股份和
                                                可转换公司债券购买资产，其中发行股份
                                                68983.7758 万股。
    第六条   公司注册资本为人民币                   第六条   公司注册资本为人民币
99946.523 万元。                                168930.2988 万元。
    第二十条 公司经批准发行的普通股总           第二十条 公司经批准发行的普通股总数为
数为 99946.523 万股，成立时发起人为福建         168930.2988 万股，成立时发起人为福建省轻
省轻纺（控股）有限责任公司。2013 年 5 月        纺（控股）有限责任公司。2013 年 5 月 30 日
30 日经国务院国有资产管理委员会国资委国         经国务院国有资产管理委员会国资委国资产
资产权（2013）327 号批复，同意福建省轻纺        权（2013）327 号批复，同意福建省轻纺（控
（控股）有限责任公司将持有的公司                股）有限责任公司将持有的公司 28611.511
28611.511 万股股份无偿划转给福建省投资          万股股份无偿划转给福建省投资开发集团有
开发集团有限责任公司，2013 年 7 月 2 日经       限责任公司，2013 年 7 月 2 日经中国证券监
中国证券监督管理委员会证监许可                  督管理委员会证监许可[2013]858 号文核准
[2013]858 号文核准豁免福建省投资开发集          豁免福建省投资开发集团有限责任公司要约
团有限责任公司要约收购义务，并于 2013 年        收购义务，并于 2013 年 8 月 1 日完成股份过
8 月 1 日完成股份过户登记手续。2015 年 4        户登记手续。2015 年 4 月 15 日，经中国证券
月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监许        监督管理委员会证监许可[2015]628 号《关于
可[2015]628 号《关于核准福建省南纸股份有        核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组
限公司重大资产重组及向福建省投资开发集          及向福建省投资开发集团有限责任公司等发
团有限责任公司等发行股份购买资产并募集          行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公
配套资金的批复》，公司重大资产置换及发行        司重大资产置换及发行股份购买资产发行股
股份购买资产发行股份 18270.9905 万股，募        份 18270.9905 万股，募集配套资金非公开发
集配套资金非公开发行股份 9533.5365 万股。 行股份 9533.5365 万股。2019 年 12 月 4 日，
                                                经中国证券监督管理委员会证监许可
                                                [2019]2663 号《关于核准中闽能源股份有限
                                                公司向福建省投资开发集团有限责任公司发
                                                行股份和可转换公司债券购买资产并募集配
                                                套资金的批复》，公司发行股份 68983.7758


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                                                万股。
    第二十一条 公司总股本为 99946.523               第二十一条 公司总股本为
万股，公司的股本结构为普通股 99946.523          168930.2988 万股，公司的股本结构为普通股
万股。                                          168930.2988 万股。
    第三十一条    公司董事、监事、高级管            第三十一条    公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其        理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或        持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归        证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6
本公司所有,本公司董事会将收回其所得收           个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票         本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月       公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
时间限制。                                      股份的, 以及有国务院证券监督管理机构规
       公司董事会不按照前款规定执行的,股        定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事            前款所称董事、监事、高级管理人员、自
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公           然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起          的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。                                          利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
    公司董事会不按照第一款的规定执行            性质的证券。
的,负有责任的董事依法承担连带责任。                    公司董事会不按照本条第一款规定执行
                                                的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
                                                司董事会未在上述期限内执行的,股东有权
                                                为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
                                                院提起诉讼。
                                                    公司董事会不按照本条第一款的规定执
                                                行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    第一百九十九条     监事会行使下列职                第一百九十九条   监事会行使下列职
权：                                            权：
    （一）检查公司财务；                            （一）应当对董事会编制的证券发行文
    （二）对董事、高级管理人员执行公司          件和定期报告进行审核并提出书面审核意
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法          见；
规、公司章程或者股东会决议的董事、高级              （二）检查公司财务；
管理人员提出罢免的建议；                            （三）对董事、高级管理人员执行公司
    （三）当董事、高级管理人员的行为损          职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员          规、公司章程或者股东会决议的董事、高级
予以纠正；                                      管理人员提出罢免的建议；
    （四）提议召开临时股东会会议，在董              （四）当董事、高级管理人员的行为损
事会不履行公司法规定的召集和主持股东会          害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
会议职责时召集和主持股东会会议；                予以纠正；


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   （五）向股东会会议提出提案；                （五）提议召开临时股东会会议，在董
   （六）列席董事会会议；                   事会不履行公司法规定的召集和主持股东会
   （七）依照公司法第一百五十一条的规       会议职责时召集和主持股东会会议；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；             （六）向股东会会议提出提案；
   （八）公司章程规定或股东大会授予的          （七）列席董事会会议；
其他职权。                                     （八）依照《公司法》第一百五十一条
                                            的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
                                               （九）发现公司经营情况异常，可以进
                                            行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
                                            律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
                                            公司承担；
                                               （十）公司章程规定或股东大会授予的
                                            其他职权。
    除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
    本次修改《公司章程》部分条款事项尚需提交公司2019年年度股东大会以特
别决议议案审议通过，同时提请股东大会授权董事会负责办理相关工商变更登记
备案手续，最终变更结果以工商机关核准的内容为准。


    特此公告。




                                                 中闽能源股份有限公司董事会
                                                         2020 年 4 月 15 日




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