中闽能源股份有限公司
2019 年年度股东大会
会
议
资
料
2020 年 5 月 8 日
目 录
2019 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 2
2019 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 4
议案 1：公司董事会 2019 年度工作报告 .................................................................. 6
议案 2：公司监事会 2019 年度工作报告 ................................................................ 22
议案 3：公司 2019 年度财务决算报告 .................................................................... 27
议案 4：公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 ........................ 32
议案 5：关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案 ................................................ 33
议案 6：公司 2019 年年度报告全文及摘要 ............................................................ 34
议案 7：关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案 .............. 35
议案 8：关于使用部分闲置资金进行结构性存款的议案 ...................................... 36
议案 9：公司 2020 年度日常关联交易预计情况的议案 ........................................ 38
议案 10：公司 2020 年度预计在关联银行开展存款业务的议案 .......................... 42
议案 11：关于公司 2020 年信贷计划的议案 .......................................................... 45
议案 12：公司 2020 年度预算草案 .......................................................................... 46
议案 13：关于变更公司注册资本的议案 ................................................................ 47
议案 14：关于修改《公司章程》部分条款的议案 ................................................ 48
议案 15：关于更换董事的议案 ................................................................................ 51
议案 16：公司独立董事 2019 年度述职报告 .......................................................... 53
议案 17：关于增加公司 2020 年度日常关联交易预计金额的议案 ...................... 60
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2019 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范
意见》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东
大会须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事
宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股东大会股权登记
日为 2020 年 4 月 29 日，涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以
及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》等有关规定执行。
三、股东及股东代理人参加本次股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维
护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东及股东代理人发言时间不超过一小时，股东及股
东代理人在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定，
发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东及股东代理人提出的问
题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
六、股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过网络投票系统行使表决权。同一表
决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复
表决的，以第一次表决结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其所持有的
股份数额行使表决权。在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代
理人将表决票及时交给场内工作人员，以便统计现场表决结果。
2
七、本次股东大会审议的议案 13、14 为特别决议议案，需由出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3 以上审议通过；议案 9、10、17
涉及关联交易，关联股东回避表决；议案 4、5、8、9、10、15、17 对中小投资
者单独计票。
八、本次股东大会现场表决结果将在股东代理人和监事代表的监督下进行统
计，并当场公布表决结果。
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2019 年年度股东大会会议议程
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2020 年 5 月 8 日 14 点 00 分
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2020 年 5 月 8 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 5 月 8 日 9:15-15:00。
2、现场会议地点：福州市五四路 210 号国际大厦 22 层第一会议室
3、主持人：董事长张骏先生
4、参加人员：股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、部分高级管
理人员和见证律师等相关人员
现场会议议程：
一、主持人宣布中闽能源 2019 年年度股东大会开幕
二、宣读现场到会股东持股情况
三、宣读 2019 年年度股东大会须知
四、宣读股东大会审议事项
序号 非累积投票议案名称
1 公司董事会 2019 年度工作报告
2 公司监事会 2019 年度工作报告
3 公司 2019 年度财务决算报告
4 公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
5 关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案
6 公司 2019 年年度报告全文及摘要
7 关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案
8 关于使用部分闲置资金进行结构性存款的议案
9 公司 2020 年度日常关联交易预计情况的议案
10 公司 2020 年度预计在关联银行开展存款业务的议案
11 关于公司 2020 年信贷计划的议案
12 公司 2020 年度预算草案
13 关于变更公司注册资本的议案
14 关于修改《公司章程》部分条款的议案
15 关于更换董事的议案
16 公司独立董事 2019 年度述职报告
17 关于增加公司 2020 年度日常关联交易预计金额的议案
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以上议案 1-16 已经公司于 2020 年 4 月 13 日召开的第八届董（监）事会第
二次会议审议通过，议案 17 已经公司于 2020 年 4 月 24 日召开的第八届董（监）
事会第三次临时会议审议通过
五、股东及股东代理人发言及提问
六、主持人提名唱票人、计票人和监票人
七、股东及股东代理人按规定对议案进行投票表决
八、宣读现场投票表决情况
九、公司将现场投票结果上传给上证所信息有限公司，由上证所信息有限公
司将现场投票与网络投票进行合并汇总后再回传给公司，请各位股东及股东代理
人休息等候。
十、宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东大会决
议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、宣布大会闭幕
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议案一
公司董事会 2019 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
2019 年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《董事会议事规则》等相关规定和要求，从切实维护公司利益和股东
权益出发，勤勉尽责地开展各项工作，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、
科学决策，积极推动公司持续稳定健康发展。现将公司董事会 2019 年度工作情
况报告如下：
一、2019 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2019 年度，公司董事会共召开 13 次会议，会议的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、会议的表决程序及方式符合法律法规和《公司章程》等有关规定，
涉及关联交易事项关联董事均回避表决。会议召开具体情况如下：
1、2019 年 1 月 10 日，公司召开第七届董事会第十九次临时会议，审议通
过了《关于合资设立福建省充电设施投资发展有限责任公司的议案》。
2、2019 年 3 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十次临时会议，审议通
过了《关于与富锦市人民政府签订富锦市二龙山镇生物质热电联产项目协议书的
议案》。
3、2019 年 4 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通
过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法
律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募
集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》、《关于〈中闽能源股份有限公司发行股份和
可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、
《关于公司与控股股东福建省投资开发集团有限责任公司签订〈发行股份及可转
换公司债券购买资产之框架协议〉的议案》、《关于公司本次交易履行法定程序
6
的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于公司本次交易
符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议
案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规
定的说明的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第四十三条规定的说明的议案》、《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资
产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明的议案》、《关于公司聘
请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议
案》、《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》。
4、2019 年 4 月 16 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《公
司总经理 2018 年度工作报告》、《公司董事会 2018 年度工作报告》、《公司
2018 年度财务决算报告》、《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的
预案》、《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、
《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司及下属公司黑龙江富龙风力发电
有限责任公司计提在建工程减值准备的议案》、《公司 2018 年年度报告全文及
摘要》、《公司 2018 年度内部控制评价报告》、《关于会计师事务所出具的 2018
年度内部控制审计报告的议案》、《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》、《公司 2018 年度社会责任报告》、《公司独立董事 2018 年度
述职报告》、《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》、《关于继续
为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》、《公司 2019 年度日常关
联交易预计情况的议案》、《公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》、《关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司继续向中
国银行福州市鼓楼支行申请 7000 万元流动资金借款的议案》、《关于公司全资
子公司福建中闽能源投资有限责任公司继续向中国银行福州市鼓楼支行申请
8000 万元流动资金借款的议案》、《关于公司全资子公司福建中闽能源投资有
限责任公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请流动资金借款的议
案》、《关于下属公司中闽（福清）风电有限公司开展售后回租融资租赁业务并
由福建中闽能源投资有限责任公司为其提供担保的议案》、《关于使用部分闲置
资金进行结构性存款的议案》、《关于提请股东大会授权董事会申请银行授信额
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度的议案》、《关于制订〈中闽能源股份有限公司预算管理办法〉的议案》、《关
于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于公司 2019 年度全面预算草案的
议案》、《关于公司召开 2018 年年度股东大会的议案》。
5、2019 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议，审议
通过了《公司 2019 年第一季度报告全文和正文》、《关于公司会计政策变更的
议案》。
6、2019 年 5 月 31 日，公司召开第七届董事会第二十三次临时会议，审议
通过了《关于公司设立全资子公司中闽（富锦）生物质热电有限公司的议案》。
7、2019 年 7 月 17 日，公司召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议
通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关
法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并
募集配套资金方案的议案》、《关于〈中闽能源股份有限公司发行股份和可转换
公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于签署附生效条件的〈中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购
买资产协议〉及〈中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之
盈利补偿协议〉的议案》、《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》、《关于公司本次交易符合
〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明的议案》、《关于公司
本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明的议
案》、《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》、《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允
性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》、《关于公司本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、
《关于本次交易相关主体符合〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定〉第十三条要求的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期
回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金相关
事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制订〈公
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司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划〉的议案》、《关于修改〈公司章程〉
部分条款的议案》、《关于公司召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
8、2019 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《公
司 2019 年半年度报告全文及摘要》、《关于注销中闽(木垒)能源有限公司的议
案》、《关于注销中闽（木垒）光电有限公司的议案》、《关于公司会计政策变
更的议案》、《关于公司重大资产重组置入资产减值测试报告的议案》。
9、2019 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议
通过了《关于调整公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案
的议案》、《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》、《关于签
署《<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协
议>之补充协议》的议案》、《关于投资建设富锦市二龙山镇 30MW 生物质热电联
产项目的议案》、《关于换届选举公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》、
《关于换届选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司召开
2019 年第二次临时股东大会的议案》。
10、2019 年 10 月 9 日，公司召开第七届董事会第二十六次临时会议，审议
通过了《关于放弃投资木垒大石头 200MW 风力发电项目的议案》。
11、2019 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十七次临时会议，审
议通过了《公司 2019 年第三季度报告全文和正文》。
12、2019 年 10 月 30 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了
《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第八届董事会四
个专门委员会成员及主任委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关
于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司第八届董事会秘书和证
券事务代表的议案》。
13、2019 年 11 月 18 日，公司召开第八届董事会第一次临时会议，审议通
过了《关于〈中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于批准本次交
易有关审计报告、备考审阅报告的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
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2019 年度，公司董事会共召集召开 3 次股东大会，董事会严格按照股东大
会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，不存在重大事项未经
股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形，保障了公司和全体股东的
合法权益。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2019 年度，各专门委员会按照各自职权范围开展工作，规范
运作，在公司发展战略和投资决策的制定、内外部审计、内控建设、董事和高管
聘任及薪酬与考核等方面充分发挥各自的专业职能作用，为董事会决策提供了专
业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
2019 年度，公司独立董事严格按照相关法律法规和规范性文件及《公司章
程》的有关规定和要求，严格履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审阅
会议议案，积极关注公司重大经营决策，充分运用自身的专业知识，按照自己的
独立判断，对关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项发表独立意见，为
公司董事会科学决策、公司的规范运作发挥了积极作用，切实维护了公司及全体
股东尤其是中小股东的的合法权益。
（五）信息披露情况
公司严格按照信息披露相关规定和要求，认真履行信息披露义务，严把信息
披露关，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，同时做好内幕信息的
保密和内幕信息知情人的登记工作，维护了广大投资者的合法权益。2019 年度，
公司共披露公告 87 份及定期报告 4 份
（六）投资者关系管理工作情况
通过回复上证 e 互动、接听投资者热线电话、接待投资者调研等多种途径加
强与投资者的沟通与交流，做好投资者关系管理工作；公司采取现场投票与网络
投票相结合的方式召开股东大会，便于投资者参与；及时更新公司网站相关信息，
便于投资者快捷、全面获取公司信息，与投资者形成良好的互动互信关系。2019
年 7 月 18 日，公司参加了由福建证监局协同深圳市全景网络有限公司组织开展
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的 2019 年福建辖区上市公司投资者集体接待日活动，就公司发展战略、经营状
况、融资计划等投资者所关心的问题进行沟通和交流。
（七）公司规范化治理情况
公司严格按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要
求，结合自身的实际情况，不断完善公司各项管理制度，加强内控体系建设，以
严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，促进公司治理水平稳步提升，
切实保障公司及全体股东的利益。
二、董事会关于公司 2019 年度经营情况讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
2019 年，公司围绕全年经营计划，不断强化管理，持续优化运营，扎实推
进工作，较好地完成了年度目标任务。
1、生产经营优中求进
公司坚持以电量为龙头，从设备管理和检修维护上下工夫，强化技术监督和
备品备件管理，投入 6600 多万元实施设备改造维修，顺利完成连江北茭风电场
24 台风机叶片更换工作，筑牢信息网络安全防护墙，不断提高设备健康水平，
保障设备运行状态最佳，全年设备可利用率 98.59%，同比上升 0.62 个百分点。
公司还积极参与电量市场化交易和辅助服务市场交易，优化生产调度，改善运行
方式，增加发电收入。
2、项目开发与建设稳步推进
在建项目方面，福清马头山、王母山风电场项目共 38 台风机已全部安装完
毕；大帽山风电场项目已完成 8 台风机基础混凝土的浇筑施工；平潭青峰二期风
电项目已完成 16 台风机基础混凝土浇筑，风机已吊装 13 台、9 台并网发电。项
目开发方面，富锦市二龙山镇 30MW 农林生物质热电联产项目获得黑龙江省发改
委核准，已完成 EPC 总承包等招标采办，锅炉、主厂房等基础施工；参股公司福
建省充电设施投资发展有限责任公司已立项投资充电站 21 个、在建 7 座（含厦
门 BRT 项目）。
3、并购重组取得重大进展
公司于 2019 年 3 月启动发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项，向福建投资集团发行 689,837,758 股股份和 2,000,000 张可
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转换公司债券购买中闽海电 100%股权，并非公开发行可转换公司债券募集配套
资金不超过 56,000 万元。该事项于 2019 年 12 月获中国证监会核准。
随着中闽海电投资的莆田平海湾海上风电场一、二期项目的并入，公司现有
业务规模将得到大幅增长，有效提升公司的盈利规模和能力。莆田平海湾海上风
电场二期项目建成投产后，公司新能源装机规模将接近百万千瓦，大幅提升公司
在清洁能源发电业务领域的市场竞争力。
4、内部管理更加规范
公司遵循习近平总书记对新形势下加强国企党建工作的重要论述，压紧压实
全面从严治党主体责任，按照公司章程赋予的法定地位，充分发挥党组织把方向、
管大局、保落实的作用；不断完善内部控制体系，全方位保障公司规范运作；加
强风险防控，健全公司法治工作制度，打造企业法治文化；加强全面计划管理，
强化预算执行刚性，确保经营计划目标的实现。
5、安全生产态势平稳
公司依法落实安全生产主体责任，实行全员安全责任“一岗一清单”；扎实
开展隐患排查治理专项行动、安全生产月活动和季节性安全大检查，及时发现和
消除各类安全隐患；持续开展机组并网安全评价、安全生产标准化自查评；深入
推进风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设，把风险控制在隐患前、把
隐患消灭在事故前。报告期未发生安全生产事故，安全生产态势保持平稳。
（二）主要经营情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司并网装机容量为 46.89 万千瓦，其中：风电
装机 44.89 万千瓦，共有机组 228 台；光伏装机 2 万千瓦。2019 年度公司权属
各项目累计完成上网电量 113,474.95 万千瓦时，比去年同期 104,054.29 万千
瓦时增长 9.05%。公司权属福建省内风电项目平均利用小时数为 2665 小时，同
比增加 123 小时；黑龙江省三个风电项目平均利用小时数为 2704 小时，同比增
加 349 小时；新疆光伏项目利用小时数为 1709 小时，同比增加 299 小时。
2019 年度，公司实现营业收入 58,075.13 万元，比上年同期增长 10.81%；
实现利润总额 21,018.96 万元，比上年同期增长 16.22%；实现净利润 16,121.88
万元，比上年同期增长 11.42%；实现归属于母公司所有者的净利润 15,052.20
万元，比上年同期增长 15.47%。
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（三）资本性支出情况
单位：万元
投资总额 报告期投 累计实际 报告期项目
项目 项目进度 资金来源
（不含税） 入金额 投入金额 收益情况
福清马头山风电场 41,649.35 11,294.59 37,596.13 见情况说明 贷款、自筹
福清王母山风电场 40,189.40 17,332.72 35,460.69 见情况说明 贷款、自筹
福清大帽山风电场 36,860.00 3,053.92 7,126.23 见情况说明 贷款、自筹
平潭青峰二期风电
50,162.00 30,893.02 33,704.46 31.70 见情况说明 贷款、自筹
场项目
富锦市二龙山镇
30MW 生物质热电联 29，806.00 96.73 96.73 见情况说明 贷款、自筹
产项目
情况说明：
（1）截止至 2019 年 12 月 31 日，福清马头山风电场项目的场内道路、集电
线路、19 台风机基础及安装已全部施工完成，升压站完成启动验收并正式受电，
风机开始并网调试；福清王母山风电场项目已完成全部的场内道路、集电线路、
19 台风机基础及安装的施工，开始风机并网调试；福清大帽山风电场项目已完
成 8 台风机基础的砼浇筑施工。
（2）截止至 2019 年 12 月 31 日，平潭青峰二期风电场项目已完成 16 台风
机基础砼浇筑，完成风机吊装 13 台，9 台风机并网发电。
（3）截止至 2019 年 12 月 31 日，富锦市二龙山镇 30MW 生物质热电联产项
目已完成厂址的“三通一平”建设，完成锅炉和主厂房基础、柱的砼浇筑回填施
工，完成烟囱、冷却塔地基防冻施工。
（四）投资状况分析
报告期，公司对全资子公司中闽（富锦）生物质热电有限公司出资人民币
2,000 万元；对参股公司福建省充电桩设施投资发展有限责任公司出资人民币
6,000 万元；公司于 2019 年 8 月 28 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过
了《关于注销中闽(木垒)能源有限公司的议案》，并于 2019 年 12 月 31 日办理
完毕工商注销登记手续，回收投资款 13,000 万元。报告期末，母公司对外股权
投资余额为 184,091.15 万元。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业格局
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根据中国电力企业联合会发布的数据显示，2019 年，全国电力生产运行平
稳，电力供需总体平衡。全年全社会用电量 7.23 万亿千瓦时，比上年增长 4.5%，
第三产业和城乡居民生活用电量对全社会用电量增长贡献率为 51%。2019 年，全
国全口径发电装机容量 20.1 亿千瓦，电力延续绿色低碳发展态势，非化石能源
发电装机容量占比继续提高；非化石能源发电量保持快速增长；跨区、跨省送电
量实现两位数增长。
截至 2019 年底，全国累计风电装机 2.1 亿千瓦，光伏发电 2 亿千瓦，生物
质发电 2,254 万千瓦，为实现 2020 年我国非化石能源占一次能源消费总量比重
的 15%目标提供了有力支撑。同时，在规模化应用的过程中，风电、光伏发电等
可再生能源发电技术水平不断提升，成本持续下降，已具备和传统能源竞争的基
础，逐步成为我国能源结构转型的重要力量。
2、行业发展趋势
（1）2020 年全国电力供需形势预测
根据中国电力企业联合会发布的《2019-2020 年度全国电力供需形势分析预
测报告》，预测 2020 年全国电力供需形势如下：一是电力消费延续平稳增长态
势，预计 2020 年全国全社会用电量比 2019 年增长 4%-5%。二是非化石能源发电
装机比重将继续提高，预计 2020 年全国基建新增发电装机容量 1.2 亿千瓦左右，
其中非化石能源发电装机投产 8,700 万千瓦左右；预计 2020 年底全国发电装机
容量 21.3 亿千瓦，增长 6%左右，其中非化石能源发电装机合计 9.3 亿千瓦左右，
占总装机容量比重上升至 43.6%，比 2019 年底提高 1.7 个百分点左右。三是全
国电力供需总体平衡，预计局部地区部分时段电力供需偏紧。
（2）风电、光伏发电行业发展趋势
2019 年以来，国家发改委、国家能源局等能源主管部门密集颁布了多项鼓
励可再生能源平价上网、保障消纳等政策措施。随着这些政策措施的陆续出台，
我国新能源高质量发展的目标引导、消纳保障、建设管理和上网电价等方面的政
策机制逐步完善，风电和光伏发电发展开始从标杆电价阶段过渡到平价和竞价阶
段，同时,市场在资源配置中也将发挥越来越重要的作用。
积极推进平价上网项目建设。2019 年 1 月 7 日，国家发展改革委、国家能
源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发
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改能源〔2019〕19 号），明确了优化平价上网项目和低价上网项目投资环境，
保障优先发电和全额保障性收购，鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交
易获得合理收益补偿，降低就近直接交易的输配电价及收费，创新金融支持方式，
做好预警管理衔接，动态完善能源消费总量考核机制等 8 项鼓励政策措施。同时，
通知要求，电网企业认真落实接网工程建设责任，扎实推进本地消纳平价上网项
目和低价上网项目建设，结合跨省跨区输电通道建设推进无补贴风电、光伏发电
项目建设。2019 年 5 月 30 日，国家能源局发布《2019 年风电项目建设工作方案》
（国能发新能〔2019〕49 号），鼓励支持在同等条件下优先建设平价上网风电
项目，突出推进平价上网和加大竞争力度配置的政策导向：一是对 2019 年不需
国家补贴竞争配置项目总量规模的地区，在确保具备消纳条件的前提下，可开展
建设与消纳能力相匹配的平价上网风电项目；二是各地区消纳能力配置方面，在
不影响已并网和核准有效项目的电力消纳基础上，测算确认的消纳能力优先向新
建平价上网项目配置；三是对已核准并在有效期的在建项目，如消纳能力有限，
优先落实自愿转为平价上网项目的电力送出和消纳。
建立可再生能源消纳长效机制。2019 年 5 月 10 日，国家发展改革委、国家
能源局发布《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源
〔2019〕807 号），明确按省级行政区域对电力消费规定应达到的可再生能源消
纳责任权重，各省级人民政府能源主管部门牵头负责本省级行政区域的消纳责任
权重落实，电网企业承担经营区消纳责任权重实施的组织责任，售电企业和电力
用户协同承担消纳责任，国务院能源主管部门对各省级行政区域消纳责任权重完
成情况进行监测评价，将可再生能源消纳量与全国能源消耗总量和强度“双控”
考核挂钩。根据《可再生能源法》，我国实行可再生能源发电全额保障性收购制
度。可再生能源电力消纳责任权重机制的实行标志着我国初步建立起我国保障可
再生能源电力消纳的长效机制。
推动资源配置市场化。2019 年 5 月 21 日，国家发展改革委印发《关于完善
风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号），将陆上风电和海上风
电标杆上网电价改为指导价，新核准的集中式陆上风电和海上风电项目上网电价
全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区指导价。2019 年 4 月 28 日，
国家发展改革委印发《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改
15
价格〔2019〕761 号），将集中式光伏电站标杆上网电价改为市场化竞价下的指
导价，规定新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超
过所在资源区指导价。5 月 30 日，国家能源局发布《2019 年光伏发电项目建设
工作方案》（国能发新能〔2019〕49 号），要求发挥市场在资源配置中的决定
性作用，除光伏扶贫、户用光伏外，其余需要国家补贴的光伏发电项目原则上均
须采取招标等竞争性配置方式。
明确平价上网时间节点。国家发展改革委《关于完善风电上网电价政策的通
知》（发改价格〔2019〕882 号），明确规定，2018 年底前核准的陆上风电项目，
2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日～2020 年底前核
准的陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；自 2021 年 1
月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。2020
年 1 月 20 日，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合发布了《关于促进非
水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号），明确规定自 2020
年起，新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以
支持；按规定完成核准（备案）并于 2021 年 12 月 31 日前全部机组完成并网的
存量海上风力发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围。受该政策影响，
2020 年起新增海上风电项目的补贴将存在较大不确定性。
2020 年 3 月 5 日，国家能源局发布《关于 2020 年风电、光伏发电项目建设
有关事项的通知》（国能发新能〔2020〕17 号），总体延续了《关于 2019 年风
电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49 号）确定的
政策思路，包括积极推进平价上网项目、有序推进需国家财政补贴项目、全面落
实电力送出消纳条件、严格项目开发建设信息监测，保障了政策的延续性，有利
于推进风电、光伏发电向平价上网的平稳过渡，实现行业的健康可持续发展。
综上所述，我国风电、光伏发电通往平价上网的大门已经开启，这将倒逼行
业重新思考，促进企业苦练内功实现精细化管理，提质增效，通过开源节流、创
新发展提高企业的核心竞争力。随着技术的不断进步、产业政策日益完善、行业
监督更加有力、营商环境持续优化，以风电、光伏发电为主力的新能源行业将逐
步摆脱补贴政策的扶持，开创高质量、可持续发展的新时代。
3、行业发展趋势对公司的影响
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公司现已建成投产机组为可再生能源风能和太阳能发电项目，上述项目符合
国家优先保障发电或鼓励发电项目，符合电力行业未来发展趋势。2019 年，随
着陆上、海上风电竞争性配置、平价上网等重要方案的相继出台以及光伏新政等
一系列政策的实施，给包括公司在内的新能源企业的项目开发提出了更高的要
求。公司在新能源行业已深耕多年，在项目评估能力、设备、技术方案选择等方
面，均具有较强实力。公司将充分利用自身优势，把握新政策，抓住新机遇，创
新和发展新的经营模式，在平价上网时代的能源和电力市场赢得新的发展空间。
（二）公司发展战略
公司在“十三五”期间的战略方向是，紧跟国家可再生能源及风电、光伏产
业发展政策，紧紧抓住福建省“21 世纪海上丝绸之路核心区”和“福建自由贸
易试验区”发展机遇，继续立足福建并实施“走出去”发展战略，对接国家“一
带一路”发展战略，积极寻求“一带一路”的发展机会；秉承“有效投资、保证
效益、风险可控、创新驱动”的经营理念，以风电、太阳能发电等可再生能源发
电项目投资、建设、运营为发展重点，自建与并购并举，夯实企业发展基础；积
极争取在海上风电、光热发电、生物质热电联产、充电桩等清洁能源领域有所突
破，并积极探索开发其他清洁能源，如地热能、海洋能等；积极拓展业务范围，
培育上市公司新的利润增长点。
（三）经营计划
1、2019 年度经营计划完成情况
公司根据 2019 年上半年实际经营情况将 2019 年度计划发电量调增为
127,685 万千瓦时，上网电量调增为 124,360 万千瓦时。截止 2019 年 12 月 31
日，公司累计完成发电量 116,291.07 万千瓦时，同比增长 9.04%，完成调整后
年度计划的 91.08%；完成上网电量 113,474.95 万千瓦时，同比增长 9.05%，完
成调整后年度计划的 91.25%。
2、公司因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求
2020 年，公司维持生产经营和固定资产投资需要资金约 396,706 万元（含
中闽海电二期项目）。公司将统筹资金调度和资金预算，科学制定采购计划和付
款计划，合理安排资金使用，并积极与金融机构沟通合作，拓展融资渠道，满足
公司生产经营和项目投资的资金需求。
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3、2020 年度经营计划
2020 年度经营计划：公司计划发电量 241,003 万千瓦时（含在建风电项目
新增发电量 108,288 万千瓦时）；计划上网电量 234,016 万千瓦时（含在建风
电项目新增上网电量 105,365 万千瓦时）；营业收入预算 130,989.92 万元，同
比增长 125.55%；营业成本预算 50,445.53 万元，同比增长 96.49%。
2019 年重大资产重组标的资产福建中闽海上风电有限公司已于 2020 年 2 月
26 日完成过户手续，上述经营计划数据含福建中闽海上风电有限公司。
（四）可能面对的风险
1、电价风险
2017 年 11 月 8 日，国家发改委印发《关于全面深化价格机制改革的意见》
（发改价格〔2017〕1941 号），明确提出根据技术进步和市场供求，实施风电、
光伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020 年实现风电与燃煤发电上网电价相
当、光伏上网电价与电网销售电价相当。2015 年以来国家发改委已多次下调陆
上风电和光伏发电标杆上网电价（自 2019 年 7 月 1 日起均改为指导价）。根据
国家发展改革委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882
号）和《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕
761 号），新核准的集中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定，不得
高于项目所在资源区指导价；新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争
方式确定，不得超过所在资源区指导价。未来陆上风电、光伏发电指导价退坡和
竞价上网的不确定性，将对公司新开发陆上风电、光伏发电项目的收入和盈利能
力带来不利影响。
国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882
号），将近海风电项目的上网电价政策分为三类：①对 2018 年底前已核准且在
2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；②对 2018 年底前已
核准且 2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价；③新核准
项目全部通过竞争方式确定上网电价，且不得高于指导价，即 2019 年每千瓦时
0.8 元，2020 年每千瓦时 0.75 元。公司 2019 年重大资产重组的标的资产中闽海
电投资的莆田平海湾海上风电场二期项目于 2016 年 5 月核准，核准时的上网电
价为每千瓦时 0.85 元。若该项目全部机组若因工程建设延期等意外因素而于
18
2022 年及以后完成并网，则需执行并网年份的指导价，将导致届时的上网电价
低于核准时的每千瓦时 0.85 元，从而影响标的资产的收入和盈利能力。
此外，国家正积极推动电力市场交易，根据福建、黑龙江、新疆等地区现行
的有关风电、光伏交易政策，公司发电项目的部分电量需参与市场化交易，由此
造成上网电价低于批复电价的风险。
鉴于新的电价政策主要针对的是新建项目，公司在未来新项目投资时，将有
效评估项目开发的可行性，做好成本收益分析，在确保投资收益的同时尽力获取
新项目资源，降低电价政策变化对新建项目盈利水平的影响。针对莆田平海湾海
上风电场二期项目，公司将密切关注海上风电行业动态，多方协调稀缺大型海工
船机资源，督促施工单位确保船机设备充足，并密切关注海况、风况等气象条件，
充分利用海上施工窗口期，确保莆田平海湾海上风电场二期项目按时完工投产。
同时，公司将认真总结分析福建、黑龙江、新疆电力市场化交易政策，加强与项
目所在地国家电网公司沟通，优先确保项目所发电量得到消纳。
2、弃风、弃光限电风险
2019 年，我国弃风、弃光限电形势明显缓解，但弃风、弃光限电问题短期
内难以得到彻底解决。2019 年，全国风电弃风电量 169 亿千瓦时，弃风较为严
重的地区是新疆、甘肃、内蒙古，三省（区）弃风电量合计占全国弃风电量的
81%。2019 年，全国光伏发电弃光电量 46 亿千瓦时，弃光较为严重的仍是西北
地区，其弃光电量占全国弃光电量的 87%。在“三北”地区（指西北、华北、东
北）因为消纳问题风电装机增长受限的状况下，中东部和南方地区无疑成为风电
新增量的重要接替区。根据《风电发展“十三五”规划》，到 2020 年，中东部
和南方地区陆上风电新增并网装机容量 4,200 万千瓦以上，累计并网装机容量达
到 7,000 万千瓦以上。中东部和南方地区风电在加快发展的同时也将面临着消纳
风险。
目前，公司在福建省的风电项目尚未出现弃风限电情况，但公司在黑龙江地
区的风电项目和在新疆哈密地区的光伏项目依然存在弃风、弃光限电情况。弃风、
弃光限电风险的存在将持续对公司在相关地区项目的收益产生不利影响。公司将
抓好生产运营管理，保障设备安全稳定运行，提高设备可利用率，尽量减少计划
外停机和不必要的弃风、弃光。
19
3、市场竞争风险
自 2019 年起，风电、光伏项目将要通过竞争方式配置和确定上网电价。因
此，风电、光伏运营企业对项目资源开发的竞争将异常激烈。同时，福建省已暂
缓陆上风电开发，风电项目资源获取难度加大。在福建省外，新能源产业经过数
年高速发展，获取优质项目资源成本不断增加，难度也越来越大。
公司将积极稳妥推进项目开发，继续实施“走出去”发展战略，做好省外项
目开发或并购，重点开拓不限电地区或具备特高压外送条件地区的新能源市场；
在效益保证、风险可控的前提下，适时选择优质项目资产实施并购，扩大公司装
机容量与资产规模，增强公司抗风险能力和自身“造血功能”。拓展新能源业务
范围，积极争取在海上风电、光热发电、生物质热电联产、充电桩等清洁能源领
域有所突破，培育上市公司新的利润增长点。
4、项目建设风险
风电等新能源项目在建设过程中不可避免地面临多种风险，包括恶劣天气导
致无法施工、设备供应商供货能力不足、设备和材料的质量不达标、施工作业队
伍短缺等问题，上述任何事项都可能导致项目建设的延期或成本超支，造成项目
建设存在一定风险。
公司在建项目拥有专业过硬、经验丰富的项目管理团队，在项目前期选定专
业、优秀的勘测设计公司制定了切实可行的施工计划。在项目建设过程中，公司
将督促施工单位确保施工设备充足并合理有效配置，保持设备良好状态，满足施
工生产需要，同时合理组织安排施工人员施工，充分利用施工窗口期，确保项目
按期推进。
5、补贴发放滞后风险
目前，我国风力发电、太阳能发电、生物质发电项目的上网电价包括两部分，
即脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴。发电项目实现并网发电
后，脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分，由电网公司直接支付，可以实现及时结
算。但是可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国
家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。因所有可再生能源的
补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的
可再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期过长，从而导致国家
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财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。若该情况得不到改善，将会直接
影响发电企业的现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。
截至 2019 年底，公司尚有 44,116.35 万元补贴款项未得到拨付。因可再生
能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险较低，公司的现金流
状况总体保持在健康水平。公司将进一步加强资金管理，提高资金使用和保障的
计划性，继续对公司系统闲散资金进行归集管理、统一调拨，满足生产经营过程
中所需资金，确保资金使用效率最优。
6、调频、调峰等辅助服务市场考核风险
为了增强电力系统灵活性，保障安全运行，提升清洁能源的消纳能力，实现
多种电源互利共赢，黑龙江、福建等地区电力调峰、调频辅助服务市场已基本建
成。公司风电场将分担系统容量调峰、调频辅助服务的费用，从而将对营业收入
造成一定影响。2019 年，公司所属项目累计分摊的调峰、调频辅助服务费用为
2,465.52 万元（福建省项目 559.32 万元，黑龙江省项目 1,879.57 万元、哈密
光伏项目 26.63 万元）。未来公司可考虑探索多能互补运营模式，配套建设储能
项目参与电力辅助服务。
7、自然条件风险
公司所属风电项目大部分均分布在福建沿海地区，易受台风等恶劣天气威
胁；公司在黑龙江省的三个风电项目位于黑龙江省佳木斯地区，可能受极端严寒、
瞬间狂风等气候条件的影响。极端恶劣天气引发的自然灾害可能对设备、输电线
路等造成损坏，进而影响项目的发电能力，从而对公司的发电量和营业收入造成
不利影响。
公司将加强安全管理，落实企业安全生产主体责任，实施公司系统安全绩效
考核，同时完善安全保障和监督体系，进一步加强技术监督，强化定检维护和消
缺工作，不断提高运行检修质量和设备健康水平，增强突发事件应对能力和防灾
抗灾能力。
以上报告请各位股东及股东代理人审议。
21
议案二
公司监事会 2019 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等相关规定和要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，
认真履行监督职能，亲自出席各次监事会及股东大会、列席董事会，参与公司重
大事项的决策，对公司依法运作、财务管理以及董事和高级管理人员履职等情况
进行监督检查，促进公司规范运作水平的提高。现将监事会 2019 年度工作情况
报告如下：
一、监事会会议的召开情况
2019 年度，公司监事会共召开 10 次会议，具体情况如下：
1、2019 年 1 月 10 日，公司召开第七届监事会第十八次临时会议，审议通
过了《关于合资设立福建省充电设施投资发展有限责任公司的议案》。
2、2019 年 4 月 4 日，公司召开第七届监事会第十九次临时会议，审议通过
了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集
配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》、《关于〈中闽能源股份有限公司发行股份和可
转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关
于公司与控股股东福建省投资开发集团有限责任公司签订〈发行股份及可转换公
司债券购买资产之框架协议〉的议案》、《关于公司本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于公司本次交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案》、
《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说
明的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四
十三条规定的说明的议案》、《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重
组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明的议案》、《关于公司聘请中
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介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。
3、2019 年 4 月 16 日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《公
司监事会 2018 年度工作报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司 2018
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、 关于公司会计政策变更的议案》、
《关于公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司计提在建工程减值准
备的议案》、《公司 2018 年年度报告全文及摘要》、《公司 2018 年度内部控制
评价报告》、《关于会计师事务所出具的 2018 年度内部控制审计报告的议案》、
《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2019 年度
日常关联交易预计情况的议案》、《公司募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》、《关于下属公司中闽（福清）风电有限公司开展售后回租
融资租赁业务并由福建中闽能源投资有限责任公司为其提供担保的议案》、《关
于使用部分闲置资金进行结构性存款的议案》、《关于更换监事的议案》。
4、2019 年 4 月 29 日，公司召开第七届监事会第二十次临时会议，审议通
过了《公司 2019 年第一季度报告全文和正文》、《关于公司会计政策变更的议
案》。
5、2019 年 7 月 17 日，公司召开第七届监事会第二十一次临时会议，审议
通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关
法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并
募集配套资金方案的议案》、《关于〈中闽能源股份有限公司发行股份和可转换
公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于签署附生效条件的〈中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购
买资产协议〉及〈中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之
盈利补偿协议〉的议案》、《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》、《关于公司本次交易符合
〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明的议案》、《关于公司
本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明的议
案》、《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》、《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允
23
性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》、《关于公司本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、
《关于本次交易相关主体符合〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定〉第十三条要求的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期
回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》、《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》、《关于制订〈公司未来三年（2020-2022 年）股东回报
规划〉的议案》。
6、2019 年 8 月 28 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公
司 2019 年半年度报告全文及摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关
于公司重大资产重组置入资产减值测试报告的议案》。
7、2019 年 9 月 27 日，公司召开第七届监事会第二十二次临时会议，审议
通过了《关于调整公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案
的议案》、《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》、《关于签
署《<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协
议>之补充协议》的议案》、《关于换届选举公司第八届监事会监事候选人的议
案》。
8、2019 年 10 月 29 日，公司召开第七届监事会第二十三次临时会议，审议
通过了《公司 2019 年第三季度报告全文和正文》。
9、2019 年 10 月 30 日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关
于选举公司第八届监董事会主席的议案》
10、2019 年 11 月 18 日，公司召开第八届监事会第一次临时会议，审议通
过了《关于〈中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于批准本次交
易有关审计报告、备考审阅报告的议案》。
二、监事会对公司 2019 年度有关事项的核查意见
1、依法运作情况
公司依法规范运作，董事会、股东大会的召集、召开及表决程序和方式符合
法律法规和《公司章程》等有关规定，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；
公司董事、高级管理人员在履职时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守国家法律、
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法规和《公司章程》，认真执行董事会和股东大会决议，无任何违法、违规或损
害公司和股东利益的行为。
2、检查财务情况
公司财务体系健全、制度完善，财务运作规范，财务状况良好，未发现违规
担保；财务报告的编制符合相关规定，真实、客观、公允地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、募集资金使用与管理情况
（1）公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》
等有关规定管理和使用募集资金，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
（2）公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证
监会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的有关规定，有利于最大程度地
发挥募集资金的使用效率，符合公司实际经营发展需要，不存在变相改变募集资
金投向的行为。
4、日常关联交易情况
关联交易为公司日常正常生产经营所必须发生的，定价公允，预计合理；关
联交易的相关决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
5、定期报告
公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》及公司内部
管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规
定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司的经营管理和财
务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与定
期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
6、内部控制建立和执行情况
公司已根据监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定和要求，结合公司
经营业务的实际情况，建立了较为完善的内控体系，内控制度完整、合理、有效，
对公司经营管理起到较好的风险防范和控制作用，不存在重大缺陷；内部控制评
价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
25
7、内幕信息知情人管理制度建立和执行情况
公司已根据相关法律法规的要求，制订了《内部信息保密制度》和《内幕信
息知情人管理制度》，严格规范内幕信息传递流程，控制内幕信息知情人员范围，
加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、
进行内幕交易等，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利
用内幕信息从事内幕交易的情况。
三、监事会 2020 年度工作计划
2020 年，公司监事会将继履行监督职责，强化并提升公司的经营决策和规
范运作水平，以生产经营为基础、以财务监督为核心，从公司和股东利益出发，
多方位把控和预防公司潜在风险，保障公司依法经营、健康运行。
1、依法依规履行职责。继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定和要求，加强监督职能，认真履
职，依法出席股东大会、列席董事会，定期组织召开监事会，加强与董事会、管
理层的沟通交流，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法
合规性，从而更好地维护股东的权益。
2、进一步强化监督检查。通过出席公司有关会议、分析公司财报、查阅公
司生产经营相关资料、调研和专项检查等多种方式，重点对公司的财务状况、对
外投资、关联交易、内控建设等方面进行监督检查，随时了解和掌握公司重要经
营管理活动，对公司重大决策及其程序的合法性、合规性作出评判，对公司内控
制度及执行情况作出评估，及时防范公司生产经营活动的风险，确保公司持续健
康发展。
3、加强监事会自身建设。继续加强自身学习，积极参加监管机构及公司组
织的有关培训，不断拓宽专业知识，提高专业能力和监督水平，更好地发挥监事
会的监督作用，促进公司持续、健康发展。
以上报告请各位股东及股东代理人审议。
26
议案三
公司 2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司主要从事风力和光伏发电业务，主营业务收入为电力销售收入。截至
2019 年 12 月 31 日，公司并网装机容量为 46.89 万千瓦，其中：风电装机 44.89
万千瓦，共有机组 228 台；光伏装机 2 万千瓦。2019 年度公司权属各项目累计
完成上网电量 113,474.95 万千瓦时，比去年同期 104,054.29 万千瓦时增长
9.05%。公司权属福建省内风电项目平均利用小时数为 2665 小时，同比增加 123
小时；黑龙江省三个风电项目平均利用小时数为 2704 小时，同比增加 349 小时；
新疆光伏项目利用小时数为 1709 小时，同比增加 299 小时。
2019 年度，公司实现营业收入 58,075.13 万元，比上年同期增长 10.81%；
实现利润总额 21,018.96 万元，比上年同期增长 16.22%；实现净利润 16,121.88
万元，比上年同期增长 11.42%；实现归属于母公司所有者的净利润 15,052.20
万元，比上年同期增长 15.47%。
一、财务状况
1、资产负债项目变动分析
单位：元
变动比例
项 目 本期期末数 上期期末数 情况说明
（%）
主要为平潭新能源、福清风电待
其他流动资产 87,466,000.83 55,000,836.07 59.03 认证和待抵扣增值税进项税额较
上年同期增加所致
主要为公司合资设立福建省充电
设施投资发展有限责任公司本期
长期股权投资 59,007,725.23
出资以及按权益法核算确认投资
收益所致
主要为福清风电、平潭新能源在
在建工程 954,759,983.89 518,789,485.16 84.04
建项目投资增加所致
主要为本期按新金融工具准则应
递延所得税资产 8,062,599.73 994,364.09 710.83 收款项计提坏账，确认对应递延
所得税资产所致
主要为福清风电王母山、马头山、
其他非流动资产 81,498,117.39 183,010,727.24 -55.47 平潭青峰二期在建项目风机设备
到货，预付款转入在建工程所致
27
主要为中闽有限新增银行贷款提
短期借款 360,414,079.17 260,000,000.00 38.62
款所致
主要为福清风电王母山、马头山、
应付账款 251,498,034.82 152,091,006.04 65.36 平潭青峰二期在建项目风机设备
到货结算所致
主要为期末未交的企业所得税较
应交税费 26,751,316.07 17,060,394.51 56.80
上年同期增加所致
主要为福清风电融资租赁取得融
长期应付款 61,881,014.45
资款所致
其他应付款 1,976,559.92 4,274,772.04 -53.76 主要为本期应付利息减少所致
2、利润表项目变动分析
单位：元
变动比例
项 目 本期数 上年同期数 变动原因
（%）
主要为福清风电抵扣留抵进项
税额，缴纳增值税较上年同期减
其他收益 15,039,340.20 21,939,636.36 -31.45
少，增值税即征即退 50%退税收
入也相应减少所致
主要为本期福清风电计提 5MW
资产减值损失 -3,073,955.67 -1,341,326.64 129.17
样机固定资产减值准备所致
主要为本期按新金融工具准则
信用减值损失 -4,587,719.59
对应收款项计提坏账所致
主要为处置木垒风电长期股权
投资收益 1,531,904.32 218,359.18 601.55
投资产生的投资收益所致
主要为平潭风电公司风机技改
资产处置收益 -2,665,871.24 62,275.37 -4,380.78 更换齿轮箱产生的处置损失所
致
主要为本期木垒能源取得相关
营业外收入 1,392,452.84 300.00 464,050.95 前期合同数据成果转移收入所
致
主要为平潭风电支付鲍鱼场赔
营业外支出 1,063,696.59 71,136.48 1,395.29
偿费用所致
主要为公司本期利润总额增加，
所得税费用 48,970,794.84 36,167,574.92 35.40 以及孙公司享受的企业所得税
三免三减半优惠政策到期。
3、现金流量表项目变动分析
单位：元
变动比例
项 目 本期数 上年同期数 变动原因
（%）
收到其他与经营 主要为木垒风电收到往来款所
23,667,482.65 10,668,184.97 121.85
活动有关的现金 致
支付其他与经营 主要为本期支付重大资产重组
17,327,027.32 10,616,751.44 63.20
活动有关的现金 中介费用较上年同期增加所致
收回投资收到的 主要为本期结构性存款较上年
30,000,000.00 202,000,000.00 -85.15
现金 同期减少所致
取得投资收益收 主要为本期结构性存款收益较
36,821.92 218,359.18 -83.14
到的现金 上年同期减少所致
处置固定资产、无
主要为木垒能源本期处置车辆、
形资产和其他长
357,957.21 99,843.23 258.52 有限本部处置空调收到现金所
期资产收回的现
致
金净额
主要为本期购买结构性存款较
投资支付的现金 90,000,000.00 202,000,000.00 -55.45
上年同期减少所致
28
支付其他与投资 主要为处置木垒风电股权收到
7,064,264.92
活动有关的现金 的现金净额所致
吸收投资收到的 主要为本期平潭新能源少数股
5,100,000.00 3,000,000.00 70.00
现金 东增资较上年增加所致
取得借款收到的 主要为本期中闽有限、平潭风电
792,645,324.83 551,536,003.20 43.72
现金 新增银行贷款提款所致
收到其他与筹资 主要为福清风电融资租赁取得
90,000,000.00
活动有关的现金 融资款所致
偿还债务支付的 主要为本期中闽有限偿还银行
603,605,948.82 285,487,752.92 111.43
现金 流动资金借款所致
子公司支付给少
主要为上期平潭风电发生支付
数股东的股利、利 9,800,000.00 -100.00
少数股东股利所致
润
支付其他与筹资 主要为福清风电支付融资租赁
13,372,485.94
活动有关的现金 款及手续费所致
4、主要财务指标
项 目 2019 年 2018 年
流动比率 0.94 1.09
资产负债率(％) 53.30 50.91
应收账款周转率 1.32 1.36
加权平均净资产收益率(%) 7.819 7.246
每股收益 0.151 0.130
二、资产减值准备计提与转回、转销情况
1、报告期公司计提应收账款坏账准备金额 4,433,733.08 元，计提其他应收
款坏账准备金额 273,938.84 元；本期收回或转回坏账准备金额 119,952.33 元。
2、本期计提固定资产减值准备情况
单位：元
已计提减
项目名称 账面价值 预计可收回金额 本次需计提减值金额
值准备
5MW 样机风机基础建筑 11,232，916.73 0.00 8,424,687.55 2,808,229.18
注：本公司子公司中闽（福清）风电有限公司 5MW 样机于 2019 年 7 月起故障
停机，由于市场上难找到适配配件，该风机到目前为止尚处于停机状态，因此福
清风电建设的 5MW 样机风机基础建筑存在减值情况。为解决此问题，公司正积极
研究该风机的替代配件。公司预计，该 5MW 样机风机 2021 年可恢复发电，并充
分考虑未来故障停机对发电量的影响等因素，根据《企业会计准则》和《公司资
产减值准备管理办法》等相关规定，公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定
资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产
的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产
29
减值准备。基于上述减值测试结果，公司本年度拟对测试发现减值的福清风电
5MW 样机风机基础建筑计提减值准备 2,808,229.18 元。
3、本期计提在建工程减值准备情况
项目 本期计提金额（元） 计提原因
牡丹江市阳明区黑虎岭风电项目 122,649.57 项目获得核准存在较大难度，可能无法实施
黑龙江省通河县风电项目 122,649.57 项目获得核准存在较大难度，可能无法实施
项目所在地福建省近 2 年已暂停陆上风电开
漳平市官田乡风电项目 20,427.35
发，很可能无法实施。
合计 265,726.49
注：公司预计牡丹江市阳明区黑虎岭风电项目、黑龙江省通河县风电项目获
得核准存在较大难度，项目可能无法实施，上年已计提 50%的减值准备，本年应
计提剩余 50%的减值准备；漳平市官田乡风电项目很可能无法实施，上年已计提
90%的减值准备，本年应计提剩余 10%的减值准备，已经公司第八届董事会第二
次会议决议审议通过。
三、利润分配情况
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润
154,416,307.50元，合并后实现归属于母公司股东的净利润150,522,027.11元，
加年初母公司未分配利润-1,627,265,145.15元（合并后-1,312,067,237.48元）
。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,472,848,837.65元，合
并后-1,161,545,210.37元。
鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，
为此，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
四、重大投资项目的情况
单位：万元
投资总额 报告期投 累计实际 报告期项
项目 项目进度 资金来源
（不含税） 入金额 投入金额 目收益
福清马头山风电场 41,649.35 11,294.59 37,596.13 0 见情况说明 贷款、自筹
福清王母山风电场 40,189.40 17,332.72 35,460.69 0 见情况说明 贷款、自筹
福清大帽山风电场 36,860.00 3,053.92 7,126.23 0 见情况说明 贷款、自筹
青峰二期风电项目 50,162.00 30,893.02 33,704.46 31.70 见情况说明 贷款、自筹
富锦市二龙山镇生
29,806.00 96.73 96.73 0 见情况说明 贷款、自筹
物质热电联产项目
情况说明：（1）截止至 2019 年 12 月 31 日，福清马头山风电场项目的场内
道路、集电线路、19 台风机基础及安装已全部施工完成，升压站完成启动验收
并正式受电，风机开始并网调试；福清王母山风电场项目已完成全部的场内道路、
集电线路、19 台风机基础及安装的施工，开始风机并网调试；福清大帽山风电
30
场项目已完成 8 台风机基础的砼浇筑施工。（2）截止至 2019 年 12 月 31 日，平
潭青峰二期风电场项目已完成 16 台风机基础砼浇筑，完成风机吊装 13 台，9 台
风机并网发电。（3）截止至 2019 年 12 月 31 日，富锦市二龙山镇 30MW 生物质
热电联产项目已完成厂址的“三通一平”建设，完成锅炉和主厂房基础、柱的砼
浇筑回填施工，完成烟囱、冷却塔地基防冻施工。
五、其他重要事项
年金计划：公司从 2015 年起实施企业年金计划，将应承担的年金费用视同
职工薪酬，同时按时将应支付的年金款项划入员工在账户管理人处开立的银行账
户中。截止本期末，年金计划未发生重大变化。
以上报告请各位股东及股东代理人审议。
31
议案四
公司 2019 年度利润分配及
资本公积金转增股本的预案
各位股东及股东代理人：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度母公司实现净利润
154,416,307.50 元，合并后实现归属于母公司股东的净利润 150,522,027.11 元，
加年初母公司未分配利润-1,627,265,145.15 元（合并后-1,312,067,237.48
元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,472,848,837.65 元，
合并后-1,161,545,210.37 元。
鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，
为此，公司董事会同意 2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。
以上预案请各位股东及股东代理人审议。
32
议案五
关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券期
货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司财务审计工作和内控审计工作要求。在 2019 年度为公司进行审计过程中认真、
负责，能够坚持独立审计准则，切实有效地履行其职责，较好地完成了公司委托
的各项审计工作，出具的审计报告客观、公正。为保持审计工作的一致性和连续
性，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，负责公司财务报告审计、验证及
公司内部控制审计等业务，聘期一年，年度财务报告审计费用（含现有子公司和
专项报告）为人民币 110 万元，年内部控制审计费用（含现有子公司）为人民币
40 万元。若公司 2020 年末审计范围发生增减变化，授权公司经营层视情与会计
师事务所协商适当调整。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
33
议案六
公司 2019 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代理人：
公司 2019 年年度报告摘要刊登于 2020 年 4 月 15 日的《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，2019 年年度报告全文及摘要详见
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。现将公司 2019 年度主要会计数
据和财务指标向各位股东及代理人汇报如下：
一、主要会计数据
2019 年度公司实现营业收入 580,751,341.10 元，利润总额 210,189,556.77
元，净利润 161,218,761.93 元，归属于上市公司股东的净利润 150,522,027.11
元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 148,133,883.20 元，经
营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 411,004,498.20 元 ； 2019 年 末 公 司 总 资 产
4,506,771,448.38 元，归属于上市公司股东的净资产 2,000,389,095.61 元，总
股本 999,465,230 股。
二、主要财务指标
2019 年度公司基本每股收益 0.151 元，稀释每股收益 0.151 元，扣除非经常
性损益后的基本每股收益 0.148 元，加权平均净资产收益率 7.82%，扣除非经常
性损益后的加权平均净资产收益率 7.70%。
以上报告请各位股东及股东代理人审议。
34
议案七
关于继续为公司董事、监事及高级职员
购买责任保险的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2019 年 5 月 10 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于继
续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》，全部人员年缴纳保险费
为人民币 10 万元，保险期限为 1 年。
为进一步完善公司风险管控体系，有效规避董事、监事及高级职员在履职过
程中可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，保障其权益，激励其更加
勤勉尽责地履职，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司董事
会同意在第八届董事会、监事会和高级管理人员任期内继续为公司董事、监事及
高级职员购买责任保险，全部人员年缴纳保险费为人民币 10 万元，期限 3 年，
同时提请股东大会授权经营层办理董事、监事及高级职员责任保险购买的相关事
宜。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
35
议案八
关于使用部分闲置资金进行结构性存款的议案
各位股东及股东代理人：
为提高闲置资金的收益，在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，董
事会同意 2020 年度公司和子公司使用最高额度不超过人民币 5 亿元的闲置资金
进行结构性存款，期限自股东大会审议批准之日起至 2020 年年度股东大会召开
之日止，单笔期限最长不超过 3 个月，在上述额度内，资金可滚动使用。现将有
关情况汇报如下：
一、本次使用部分闲置资金进行结构性存款的基本情况
1、目的
为提高闲置资金的使用效率，在保证公司正常经营所需流动性资金的情况
下，公司和子公司拟使用最高额度不超过人民币 5 亿元的闲置资金进行结构性存
款，增加闲置资金的收益。
2、品种
公司将按照相关规定严格控制风险，部分资金拟用于购买低风险、安全性高
和流动性好、单项产品期限最长不超过 3 个月的银行结构性存款。
3、额度及期限
公司使用最高额度不超过人民币 5 亿元的闲置资金进行结构性存款，单笔期
限最长不超过 3 个月，在上述额度内，资金可滚动使用。
4、实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长和子公司执行董事行使决策权并签署
相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。
5、信息披露
公司将根据相关规定及时披露公司现金管理的具体进展情况。
二、资金来源
公司进行结构性存款产品的资金来源为暂时闲置的资金。
36
三、风险控制措施
为控制风险，公司选取结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，安
全性高、流动性好，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有
权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将
依据上海证券交易所的相关规定进行披露。
四、对公司日常经营的影响
本次公司使用闲置资金进行结构性存款是在确保公司正常经营所需流动性资
金的情况下，提高资金使用效率，降低财务成本，不会影响公司日常资金周转需
要，不会影响公司主营业务的正常开展。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
37
议案九
公司 2020 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司生产经营需要，公司预计 2020 年度与关联方日常关联交易总金额
为 1,313.89 万元。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019 年度日常关联交易的预计和执行情况
关联交易 2019 年度预计金额 2019 年度实际发生金额
关联方 关联交易内容
类别 （万元） （万元）
福建省投资开发集
租入 房屋租赁 90 64.50
团有限责任公司
海峡金桥财产保险
购买商品 保险费 527 439.29
股份有限公司
平潭综合实验区城
市投资建设集团有 租入 房屋租赁 29.63
限公司
福建中闽建发物业
接受劳务 物业安保费等 11.99
有限公司
福建中闽水务投资
接受劳务 会展服务 0.53
集团有限公司
合 计 617 545.94
（二）2020 年度日常关联交易预计金额和类别
2020 年度预计金额
关联方 关联交易类别 关联交易内容
（万元）
福建省投资开发集团有限责任公司 租入 房屋租赁 75.04
平潭综合实验区城市投资建设集团
租入 房屋租赁 20.00
有限公司
海峡金桥财产保险股份有限公司 购买商品 保险费 1,177.05
福建中闽建发物业有限公司 接受劳务 物业安保费等 41.80
合 计 1,313.89
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
（1）福建省投资开发集团有限责任公司
法定代表人：严正
注册资本： 1000000 万人民币
38
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、
开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等
行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资； 房地产开发；资产管理。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层
主要财务数据（未经审计）：截至 2019 年 9 月 30 日，总资产 12,326,342
万元，净资产 5,280,326 万元；2019 年度实现营业收入 294,890 万元，净利润
129,884 万元。
（2）平潭综合实验区城市投资建设集团有限公司
法定代表人：刘启仁
注册资本：163970 万人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对市政、水务、医疗、教育、民生等领域重点项目投资开发建设
和运营；从事城乡基础设施建设及依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以
及相关咨询服务，从事国有资产经营管理；工程监理、房屋建筑工程设计、施工；
房地产开发经营；从事能源等战略性新兴产业投资；酒店管理；会议及展览服务；
现代建筑业（建筑产业化基地、建筑全产业链）；物业管理；停车场管理；房地
产开发经营；仓储业（不含危化品）；法律、法规及国务院决定未规定许可，均
可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
住所：平潭综合实验区金井湾商务营运中心 5 号楼 16 层
主要财务数据（经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 2,225,881.99
万元，净资产 1,311,021.75 万元；2019 年度实现营业收入 33,692.04 万元，净
利润 5,627.21 万元。
（3）海峡金桥财产保险股份有限公司
法定代表人： 杨方
注册资本： 150000 万人民币
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
39
经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保
险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险除外）；责任保险；船舶/货运保
险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的
保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：福建省福州马尾区湖里路 27 号福建自贸区福州片区服务大厅二楼
主要财务数据（未经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 205,850 万
元，净资产 116,511 万元；2019 年度实现营业收入 49,708 万元，净利润-8,992
万元。
（4）福建中闽建发物业有限公司
法定代表人：陈国林
注册资本： 300 万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理；设备租赁；房产居间服务；房屋建筑工程、土木工程、
园林绿化工程的设计、施工；劳务派遣（不含涉外业务）；汽车租赁（仅限分支
机构经营）；以承接服务外包方式从事技术开发、人力资源管理、企业管理；餐
饮管理（不含餐饮经营）；其他未列明餐饮服务（不含国境口岸）； 正餐服务
（不含国境口岸）；快餐服务（不含国境口岸）；小吃服务（不含国境口岸）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：福州市鼓楼区杨桥路中闽大厦 C 座 303 单元
主要财务数据（未经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 2,404 万元，
净资产 1,358 万元；2019 年度实现营业收入 4,397 万元，净利润 276 万元。
（5）福建中闽水务投资集团有限公司
法定代表人：叶辉
注册资本： 23500 万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对水务行业的投资、咨询及资产管理；矿产品、建材及化工产品
（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备、五金产品及电子产品批发。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
40
住所：福建省福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦 13 层
主要财务数据（未经审计）： 截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 474,238 万
元，净资产 233,303 万元；2019 年度实现营业收入 76,386 万元，净利润 10,297
万元。
2、与公司的关联关系
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
福建省投资开发集团有限责任公司 公司控股股东
平潭综合实验区城市投资建设集团有限公司 公司控股三级子公司的少数股东
海峡金桥财产保险股份有限公司 公司控股股东为其第一大股东
福建中闽建发物业有限公司 公司控股股东的二级子公司
福建中闽水务投资集团有限公司 公司控股股东的二级子公司
3、履约能力分析
上述关联人为依法设立、存续和正常经营的企业，信誉良好，前期与公司的
关联交易均正常履约，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市
场价格协商确定，签订书面协议，约定协议生效条件、有效期、交易定价原则和
依据、交易价格、付款安排和结算方式等主要条款。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的关联交易符合公司正常生产经营的客观需要，是以公开、公
平、公正的同期市场价格为参考进行的公允交易，定价合理，不会损害公司及股
东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润
来源也不依赖上述关联交易。
因本议案涉关联交易事项，公司关联股东福建省投资开发集团有限责任公
司、海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、福建华兴创业投资有限公司、福
建省铁路投资有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司需回避表决，由非
关联股东审议表决。
以上议案请各位非关联股东及股东代理人审议。
41
议案十
公司 2020 年度预计在关联银行
开展存款业务的议案
各位股东及股东代理人：
2020 年度，公司及合并报表范围内子公司拟在关联方厦门国际银行股份有
限公司开展存款业务，单日存款余额不超过人民币 55,000 万元，具体情况如下：
一、关联交易的基本情况
（一）2019 年度在关联银行业务的预计及实际发生情况
2019 年度，公司及合并报表范围内子公司（不含福建中闽海上风电有限公
司）与厦门国际银行股份有限公司无关联交易。2020 年 2 月 26 日，经中国证监
会核准的发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的标的资产福建中闽海上风电有限公司 100%股权的过户手续办理完毕。
截止 2020 年 2 月 29 日，福建中闽海上风电有限公司在厦门国际银行股份有
限公司的存款余额为人民币 51,337.08 万元。
（二）2020 年关联银行业务预计金额
关联方 关联交易类别 2020 年度预计金额
厦门国际银行股 公司及合并报表范围内子公司在厦门国际银行股份有
在关联银行存款
份有限公司 限公司的日存款余额不超过人民币 55,000 万元。
二、关联方介绍和关联关系
1.关联方的基本情况
公司名称：厦门国际银行股份有限公司
法定代表人：翁若同
注册资本：人民币 838,626 万元
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
42
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务
及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务
院银行业监督管理机构等批准的其他业务。
住所：厦门市思明区鹭江道 8-10 号国际银行大厦 1-6 层
主要财务数据（经审计）：截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 80,610,463 万
元，净资产 5,471,486 万元；2019 年度实现营业收入 1,323,022 万元，净利润
582,413 万元。
2.与公司的关联关系
（1）公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司控股的福建省福投投
资有限责任公司、闽信集团有限公司、福建华投投资有限公司分别持有厦门国际
银行股份有限公司 13.2834%、9.7635%、1.1924%股份。其中，福建省福投投资
有限责任公司为厦门国际银行股份有限公司的第一大股东。福建省福投投资有限
责任公司为福建省投资开发集团有限责任公司的全资子公司。
福建省投资开发集团有限责任公司通过上述公司合计间接持有厦门国际银
行股份有限公司 24.2393%股份。
（2）公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司的副总经理王非担任
厦门国际银行股份有限公司的董事。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等
规定，厦门国际银行股份有限公司为公司的关联方。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司预计 2020 年度在厦门国际银行股份有限公司办理包括但不限于活期存
款、定期存款、通知存款等各种存款业务日存款余额不超过人民币 55,000 万元。
公司在厦门国际银行股份有限公司开展存款业务以市场价格为定价依据，相
关存款利率不低于同期存款基准利率。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及合并报表范围内子公司在厦门国际银行股份有限公司开展存款业务
系在银行业金融机构正常的资金存放行为，存款利率以市场价格为依据，关联交
易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。该项
关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。
43
因本议案涉关联交易事项，公司关联股东福建省投资开发集团有限责任公
司、海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、福建华兴创业投资有限公司、福
建省铁路投资有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司需回避表决，由非
关联股东审议表决。
以上议案请各位非关联股东及股东代理人审议。
44
议案十一
关于公司 2020 年信贷计划的议案
各位股东及股东代理人：
现将公司 2019 年度信贷执行情况及 2020 年度信贷计划报告如下：
一、2019 年度公司信贷执行情况
截至 2019 年末，公司及控股子公司银行借款余额为 20.03 亿元，比年初增
加 1.89 亿元。其中固定资产借款 16.43 亿元，比年初增加 0.89 亿元，流动资金
借款 3.60 亿元，比年初增加 1.00 亿元。
二、2020 年度公司信贷计划
根据公司 2020 年度生产经营和投资计划，公司计划 2020 年度新增借款 36.06
亿元（含子公司以相应资产抵押或项目收费权质押担保银行借款以及信托融资），
归还到期借款 16.11 亿元，年末借款余额预计 57.14 亿元（包含本年 2 月并购新
增的子公司中闽海电公司银行借款余额）。同时，为提高借款办理效率，公司董
事会同意提请股东大会在审议通过该议案的前提下，授权公司经营层在上述信贷
计划额度内办理授信和签署相关协议。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
45
议案十二
公司 2020 年度预算草案
各位股东及股东代理人：
根据《预算管理办法》，公司结合年度宏观经济形势预测与分析、各下属单
位 2020 年的生产计划、检修计划等情况，组织编制了《2020 年度预算草案》。
一、预算编制的基础与依据
根据国家有关法规政策和公司有关规章制度，公司以 2019 年生产经营情况
为基础、结合公司管理层对 2020 年生产经营计划的内部控制指标，编制了 2020
年度预算草案。公司 2020 年发电量、上网电量指标预测参考近几年发电量、上
网电量平均数，主要生产成本预测按各下属公司根据实际情况报送的生产检修计
划。
二、主要预算指标计划
（一）主要产品生产计划
2020 年度公司计划发电量 24.10 亿千瓦时，计划上网电量 23.40 亿千瓦时
（包含试运营电量），其中：风力发电机组计划发电量 23.7863 亿千瓦时，计划
上网电量 23.1016 亿千瓦时；光伏发电机组计划发电量 0.3140 亿千瓦时，计划
上网电量 0.30 亿千瓦时。
（二）主要产品销售计划
电力产品以销定产，产销率 100%。
（三）主要产品销售价格预算
1、陆上风力发电：综合电价 0.57 元/千瓦时（含税）
2、海上风电发电：综合电价 0.84 元/千瓦时（含税）
3、光伏发电：综合电价 0.77 元/千瓦时（含税）
（四）营业收入、成本费用计划
2020 年公司计划营业收入 13.10 亿元，计划营业成本 5.04 亿元。
特别提示：上述财务预算为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制指标，
并不代表公司管理层对 2020 年度的盈利预测。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
46
议案十三
关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代理人：
2019 年 12 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准
中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换
公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2663 号），核
准 公 司 向 福 建 省 投 资 开 发 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 689,837,758 股 股 份 和
2,000,000 张可转换公司债券购买相关资产；非公开发行可转换公司债券募集配
套资金不超过 56,000 万元。2020 年 2 月 26 日，莆田市秀屿区市场监督管理局
核发《准予变更登记通知书》，本次交易标的资产的过户手续办理完毕，已将福
建中闽海上风电有限公司 100%股权过户至公司名下。
2020 年 3 月 13 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股
份购买资产进行验资，出具了华兴所（2020）验字 C-001 号《验资报告》；2020
年 3 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发
行股份购买资产新增股份登记相关手续。
公司本次重大资产重组后，公司总股本为 1,689,302,988 股。为此，公司注
册资本由本次重大资产重组前的 999,465,230 元变更为 1,689,302,988 元。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
47
议案十四
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项获得中
国证监会核准，且本次购买资产发行的689,837,758股股份已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，公司股本发生重大变化，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》
等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行
相应修改，具体修改内容如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后条款
第三条 公司于 1998 年 4 月 27 日经中 第三条 公司于 1998 年 4 月 27 日经中国
国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
众发行人民币普通股 7000 万股，于 1998 年 6 发行人民币普通股 7000 万股，于 1998 年 6
月 2 日在上海证券交易所上市；公司于 2000 月 2 日在上海证券交易所上市；公司于 2000
年 8 月 1 日经中国证券监督管理委员会批准， 年 8 月 1 日经中国证券监督管理委员会批准，
以 10:3 比例向全体股东实施配股，社会公众 以 10:3 比例向全体股东实施配股，社会公众
股股东配售 2100 万股，新增配售的社会公众 股股东配售 2100 万股，新增配售的社会公众
股于 2000 年 11 月 14 日上市流通；2008 年 3 股于 2000 年 11 月 14 日上市流通；2008 年 3
月经中国证券监督管理委员会证监许可 月经中国证券监督管理委员会证监许可
[2008]145 号文件批复，向特定投资者非公开 [2008]145 号文件批复，向特定投资者非公开
发行股票 17500 万股，分别于 2009 年 3 月 27 发行股票 17500 万股，分别于 2009 年 3 月 27
日和 2011 年 3 月 28 日上市流通；2015 年 4 日和 2011 年 3 月 28 日上市流通；2015 年 4
月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监许 月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监许
可[2015]628 号《关于核准福建省南纸股份有 可[2015]628 号《关于核准福建省南纸股份有
限公司重大资产重组及向福建省投资开发集 限公司重大资产重组及向福建省投资开发集
团有限责任公司等发行股份购买资产并募集 团有限责任公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》，公司重大资产置换及发 配套资金的批复》，公司重大资产置换及发
行股份购买资产发行股份 18270.9905 万股， 行股份购买资产发行股份 18270.9905 万股，
募集配套资金非公开发行股份 9533.5365 万 募集配套资金非公开发行股份 9533.5365 万
股。 股；2019 年 12 月 4 日，经中国证券监督管理
委员会证监许可[2019]2663 号《关于核准中
闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团
有限责任公司发行股份和可转换公司债券购
买资产并募集配套资金的批复》，公司发行
股份和可转换公司债券购买资产，其中发行
48
股份 68983.7758 万股。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
99946.523 万元。 168930.2988 万元。
第二十条 公司经批准发行的普通股总 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为
数为 99946.523 万股，成立时发起人为福建 168930.2988 万股，成立时发起人为福建省轻
省轻纺（控股）有限责任公司。2013 年 5 月 纺（控股）有限责任公司。2013 年 5 月 30 日
30 日经国务院国有资产管理委员会国资委国 经国务院国有资产管理委员会国资委国资产
资产权（2013）327 号批复，同意福建省轻纺 权（2013）327 号批复，同意福建省轻纺（控
（控股）有限责任公司将持有的公司 股）有限责任公司将持有的公司 28611.511
28611.511 万股股份无偿划转给福建省投资 万股股份无偿划转给福建省投资开发集团有
开发集团有限责任公司，2013 年 7 月 2 日经 限责任公司，2013 年 7 月 2 日经中国证券监
中国证券监督管理委员会证监许可 督管理委员会证监许可[2013]858 号文核准
[2013]858 号文核准豁免福建省投资开发集 豁免福建省投资开发集团有限责任公司要约
团有限责任公司要约收购义务，并于 2013 年 收购义务，并于 2013 年 8 月 1 日完成股份过
8 月 1 日完成股份过户登记手续。2015 年 4 户登记手续。2015 年 4 月 15 日，经中国证券
月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监许 监督管理委员会证监许可[2015]628 号《关于
可[2015]628 号《关于核准福建省南纸股份有 核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组
限公司重大资产重组及向福建省投资开发集 及向福建省投资开发集团有限责任公司等发
团有限责任公司等发行股份购买资产并募集 行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
配套资金的批复》，公司重大资产置换及发 公司重大资产置换及发行股份购买资产发行
行股份购买资产发行股份 18270.9905 万股， 股份 18270.9905 万股，募集配套资金非公开
募集配套资金非公开发行股份 9533.5365 万 发行股份 9533.5365 万股。2019 年 12 月 4 日，
股。 经中国证券监督管理委员会证监许可
[2019]2663 号《关于核准中闽能源股份有限
公司向福建省投资开发集团有限责任公司发
行股份和可转换公司债券购买资产并募集配
套资金的批复》，公司发行股份 68983.7758
万股。
第二十一条 公司总股本为 99946.523 第二十一条 公司总股本为
万股，公司的股本结构为普通股 99946.523 168930.2988 万股，公司的股本结构为普通股
万股。 168930.2988 万股。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6
本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
时间限制。 股份的, 以及有国务院证券监督管理机构规
公司董事会不按照前款规定执行的,股 定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
49
公司董事会不按照第一款的规定执行 性质的证券。
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第一百九十九条 监事会行使下列职 第一百九十九条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）检查公司财务； （一）应当对董事会编制的证券发行文
（二）对董事、高级管理人员执行公司 件和定期报告进行审核并提出书面审核意
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 见；
规、公司章程或者股东会决议的董事、高级 （二）检查公司财务；
管理人员提出罢免的建议； （三）对董事、高级管理人员执行公司
（三）当董事、高级管理人员的行为损 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 规、公司章程或者股东会决议的董事、高级
予以纠正； 管理人员提出罢免的建议；
（四）提议召开临时股东会会议，在董 （四）当董事、高级管理人员的行为损
事会不履行公司法规定的召集和主持股东会 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
会议职责时召集和主持股东会会议； 予以纠正；
（五）向股东会会议提出提案； （五）提议召开临时股东会会议，在董
（六）列席董事会会议； 事会不履行公司法规定的召集和主持股东会
（七）依照公司法第一百五十一条的规 会议职责时召集和主持股东会会议；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）向股东会会议提出提案；
（八）公司章程规定或股东大会授予的 （七）列席董事会会议；
其他职权。 （八）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（十）公司章程规定或股东大会授予的
其他职权。
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
提请股东大会在审议通过该议案的前提下，授权董事会负责办理相关工商变
更登记备案手续。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
50
议案十五
关于更换董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司收到控股东股东福建省投资开发集团有限责任公司《关于推荐中闽能源
股份有限公司董事人选的函》，推荐严水霖先生为公司董事人选，原董事唐晖先
生因工作变动原因将不再担任公司董事，同时不再担任董事会专门委员会相关职
务，其任职至公司股东大会选举产生新的董事时止。公司及董事会对唐晖先生在
任职期间为公司发展所做出的努力和贡献表示衷心的感谢！
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会提名委员
会对提名人资质的审核通过，董事会同意提名严水霖先生为公司董事候选人，任
期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
董事候选人简历如下：
严水霖，男，1962 年 11 月出生，大学本科，工程师。1983 年 8 月参加工作，
1983 年 8 月至 1986 年 1 月任西安黄河机器厂技术员，1986 年 1 月至 1990 年 8
月任福建电视机厂助理工程师，1990 年 8 月至 1998 年 7 月历任中闽实业公司、
通福公司、中闽新建达公司、总公司企业管理二部、企业策划中心科员、副科长、
科长，1998 年 7 月至 2000 年 6 月外派岳阳中闽特种电机有限公司任副总经理，
2000 年 6 月至 2004 年 1 月任福建投资开发总公司资产管理部经理助理外派福建
福清（中闽）飘香油脂有限公司任总经理，2004 年 1 月至 2006 年 3 月外派福建
宏发经济开发总公司任副总经理，2006 年 3 月至 2007 年 2 月任福建投资开发总
公司规划发展部项目经理，2007 年 2 月至 2009 年 5 月任福建投资开发总公司规
划发展部副总经理，2009 年 5 月至 2010 年 6 月任福建省投资开发集团有限责任
公司战略发展部副总经理，2010 年 6 月至 2012 年 1 月任福建省投资开发集团有
限责任公司战略发展部副总经理（主持工作），2012 年 1 月至 2014 年 12 月任
福建省投资开发集团有限责任公司战略发展部总经理，2014 年 12 月至 2019 年 5
月任福建省投资开发集团有限责任公司能源投资部项目经理外派福建水口发电
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集团有限公司副总经理，2019 年 5 月至 2020 年 1 月任福建省投资开发集团有限
责任公司电力事业部项目经理外派福建水口发电集团有限公司副总经理，2020
年 1 月起至今任福建省投资开发集团有限责任公司电力事业部总经理。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案十六
公司独立董事 2019 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
我们作为中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》
等有关规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，恪尽职守，忠实履行独立董
事的职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将我们 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会独立董事为罗妙成女士、吴秋明先生、陈荣文先生。报告
期内，公司第七届董事会任期届满，2019 年 10 月 30 日经公司 2019 年第二次临
时股东大会审议通过，选举汤新华先生、洪波先生、温步瀛先生为公司第八届董
事会独立董事。
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，
人员构成符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（一）现任独立董事的个人简历、专业背景及兼职情况
1、汤新华，男，1964 年 7 月出生，中国国籍，博士研究生学历，会计学教
授，注册会计师（非执业）。1984 年 8 月至今先后任职于福建农学院农业经济
系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授、教研室副主任，福建农林大学经
济与管理学院副教授、教授、会计系主任等职务，2013 年 5 月起至今任福建农
林大学管理学院教授、管理学院教授委员会副主任，2019 年 10 月 30 日起至今
任公司独立董事，兼任福建省卫生经济学会副会长，福建省注册会计师协会监事
长，福建省财政厅首届管理会计咨询专家，福建省财政厅会计咨询专家，龙洲集
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团股份有限公司、富春科技股份有限公司、福建龙马环卫装备股份有限公司独立
董事。
2、洪波，男，1959 年 11 月出生，中共党员，中国政法大学法学学士、本
科；厦门大学世界经济研究生、硕士，一级律师。曾任福建对外经济律师事务所
主任、福建省律师协会秘书长、会长、中华全国律师协会副会长，2000 年至今
任福建新世通律师事务所首席合伙人，2019 年 10 月 30 日起至今任公司独立董
事，兼任福建省律师协会名誉会长、十三届全国人大代表、最高人民法院特约监
督员、最高人民检察院特约监督员、公安部党风政风警风监督员、福建省高级人
民法院监督员、福建省公安厅特邀监督员、福州仲裁委员会委员及仲裁员、厦门
仲裁委员会仲裁员等，福建东百集团股份有限公司、福建雪人股份有限公司、宁
德时代新能源科技股份有限公司独立董事。
3、温步瀛，男，1967 年 10 月出生, 教授,博士。曾任福州大学电气工程与
自动化学院电力工程系系副主任、支部书记等职务，2009 年 9 月至 2011 年 1 月
任福州大学电气工程与自动化学院副院长，2011 年 2 月到 2014 年 7 月任福州大
学教务处副处长，2009 年 9 月起至今任福州大学电气工程与自动化学院电力工
程系教授，2019 年 10 月 30 日起至今任公司独立董事，兼任福建省电机工程学
会常务理事，福建省电机工程学会学术委员会主任。
（二）独立董事独立性的情况说明
我们均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2019 年度履职概况
1、出席会议情况
本年度我们均按时亲自出席相关会议，对会议资料认真审阅，就相关事项向
公司问询，对每一项议案都作出了客观、公正的判断，以谨慎的态度行使表决权，
并根据相关规定对关联交易、利润分配等重大事项独立、客观、审慎地发表意见，
充分发挥独立董事的专业优势，不断推动董事会的科学决策和公司的规范运作，
维护公司及股东的利益。
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2019 年度，公司共召开 13 次董事会和 3 次股东大会，会议的召集、召开符
合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对所审议的各项议案均投
赞成票，未提出过异议。出席会议具体情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
独立董事 情况
姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大会
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 的次数
罗妙成 11 11 0 0 0 3
吴秋明 11 11 0 0 0 3
陈荣文 11 11 0 0 0 3
汤新华 2 2 0 0 0 0
洪 波 2 2 0 0 0 0
温步瀛 2 2 0 0 0 0
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，我们作为各专门委员会成员按规定出席相关会议，对公司年报
编制、募集资金管理、计提减值准备、会计政策变更、高管薪酬及高管聘任、对
外投资等事项发表意见。
2、现场考察及公司配合情况
2019 年度，我们利用参加会议及其他时间到公司及项目现场进行考察，了
解公司的生产经营和财务状况等，并通过电话和邮件等方式与公司管理层保持密
切联系，及时了解公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，关注外部环境
及市场变化对公司的影响，有效的履行了独立董事的职责。
我们在行使职权时，公司积极配合，为我们提供了必要的工作条件，保证我
们享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，能够按时通知并提
供资料，为我们履行职责提供了支持和帮助，对我们作出独立判断提供了必要的
条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年度，我们根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，按照独立
董事职责要求，对公司重大事项予以重点关注和审核，独立、客观、审慎地发表
意见。
（一）关联交易情况
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1、我们对公司日常生产经营过程中发生的关联交易进行了事前审核，认为
公司与关联方之间发生的关联交易是正常的日常经营行为，为公司生产经营所必
须的，是在平等、互利的基础上进行，交易的定价本着公平、公开、公正、合理
的原则，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不存在输送利益的情
形，不会影响公司的独立性。
2、关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项
本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次
董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规
定，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决；本次交易购买资产的股
份发行价格和可转换公司债券初始转股价格公平、合理，符合相关法律、法规的
规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益；本次交易将提高公司整体盈
利能力，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公
司和全体股东的整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保的有关规定和要求，不存在被控股股东及其他关联方非经营性
占用资金的情况，也没有为控股股东及其他关联方提供担保。
（三）募集资金使用情况
1、公司第七届董事会第九次会议审议通过了《公司募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》。公司本次募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成
本，满足公司日常生产经营活动的需要，符合公司及全体股东的利益；该事项已
履行必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金管
理的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定和要求，公司对募集资金进行了专户
存储和专项使用，不存在募集资金管理和使用违规的情形，也不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
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（四）计提减值准备情况
公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及下属公司黑龙江富龙
风力发电有限责任公司计提在建工程减值准备的议案》。公司本次计提在建工
程减值准备符合《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规
定，遵循了谨慎性原则，计提依据充分，计提方式和决策程序合法合规；计提
后的财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，有
助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
（五）会计政策变更情况
报告期内，公司会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变
更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，
能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决
策程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，
（六）对外投资情况
公司第七届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于投资建设富锦市二
龙山镇 30MW 生物质热电联产项目的议案》。该项目符合国家提倡的发展可再生
能源政策，有利于发展循环经济，促进当地秸秆综合利用，具有显著的环境效益、
社会效益和经济效益，具有较好的盈利能力；项目的开发与建设，是公司突破现
有主业向其他新能源发电领域拓展的发展机会，符合公司和全体股东的利益；该
事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的
情形，
（七）董事会换届选举董事候选人提名及高级管理人员聘任事项
1、董事会候选人的推荐、提名、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的有关规定，候选人的任职资格符合相关规定，已经公司董事会提名委员会审议
通过，具备担任公司董事和独立董事的任职条件，不存在《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会
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和证券交易所的任何处罚和惩戒。公司董事会提名的独立董事候选人与公司不存
在任何影响其独立性的关系。
2、拟任高级管理人员诚实信用，勤勉务实，具有较高的管理和业务理论知
识及丰富的工作经验，具备担任公司高级管理人员的任职资格或任职条件，未发
现有《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》中规定的不得担任公
司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的
情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒；董事会聘任高级管
理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规的规定。
（八）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机
构和内部控制审计机构。该所具备证券期货相关业务从业资格，审计力量较强，
执业规范，已连续多年为公司提供审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了
解，并且在执业过程中能够坚持独立审计原则，按时出具审计报告，报告内容客
观、公正；续聘审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司和股东利益的情形。
（九）利润分配预案情况
公司 2018 年度利润分配预案符合公司的实际情况和《公司章程》及《公司未
来三年（2017—2019 年）股东回报规划》等有关规定, 审议及表决程序合法有
效，不存在损害股东利益的情形。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行已做出的承诺，不存在违反承诺的情况，也
不存在超过期限而未履行承诺的情况。
（十一）信息披露执行情况
公司严格按照有关法律法规、规范性文件及各监管部门的规定和要求履行信
息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，做到信
息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，同时按相关规定对重大事项内幕信息知情人进行登记备案。
（十二）内部控制执行情况
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公司已按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等相关
规定和要求，结合实际情况和管理需要，建立了较为完善的内控体系，制定并完
善各项内控制度，内控制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到有效实
施，同时加强日常监督和专项检查，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的
有效性进行自我评价，不存在重大和重要缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏
差，内控评价报告真实、准确、全面地反映了公司内控情况，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，
公司董事会以及下属各专门委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》及各自
的议事规则的规定和要求，勤勉尽责的履行职责，对各自分属领域的事项进行认
真审议，为公司规范运作、董事会科学决策提供了保障。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求，认真履
行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务，参与公司重大事项的决策并发表独
立意见，利用自身的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作
提供意见和建议，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2020 年，我们将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强与公司董
事会、监事会及管理层的沟通与交流，及时了解公司经营动态，同时加强相关法
律法规的学习，提升履职能力，继续为公司的发展建言献策，维护公司和股东的
利益，进一步推动公司的规范运作和持续、健康发展。
以上报告请各位股东及股东代理人审议。
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议案十七
关于增加公司 2020 年度日常关联交易预计金额的议案
各位股东及股东代理人：
2020 年 4 月 22 日，公司董事会收到控股股东福建省投资开发集团有限责任
公司（以下简称“投资集团”）《关于增加 2019 年年度股东大会临时提案的函》，
提请在公司 2019 年年度股东大会议程中增加《关于增加公司 2020 年度日常关
联交易内容和预计金额的议案》，现将有关情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2020 年度日常关联交易预计金额和类别
2020 年 4 月 13 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《公司
2020 年度日常关联交易预计情况的议案》，根据公司生产经营需要，公司预计
2020 年度与关联方日常关联交易总金额为 1,313.89 万元。具体情况如下：
2020 年度预计金额
关联方 关联交易类别 关联交易内容
（万元）
福建省投资开发集团有限责任公司 租入 房屋租赁 75.04
平潭综合实验区城市投资建设集团
租入 房屋租赁 20.00
有限公司
海峡金桥财产保险股份有限公司 购买商品 保险费 1,177.05
福建中闽建发物业有限公司 接受劳务 物业安保费等 41.80
合 计 1,313.89
（二）本次拟增加 2020 年度日常关联交易类别和金额
2020 年 2 月 26 日，经中国证监会核准的发行股份和可转换公司债券购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的标的资产福建中闽海上风电有限公司（以下
简称“中闽海电”）100%股权过户至公司名下。根据中闽海电与投资集团签署的
《内部资金临时调剂使用协议》及《关于新开发银行贷款福建省莆田平海湾海上
风电项目的转贷协议》，公司预计增加 2020 年度日常关联交易金额 125,037 万
元。具体情况如下：
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2020 年度预计金额
关联方 关联交易类别 关联交易内容
（万元）
中闽海电取得投资集团统借统贷借款
金融财务服务交易 915
-清洁发展基金贷款：支付资金占用费
福建省投资开发集 中闽海电取得投资集团统借统贷借款
119,622
团有限责任公司 -新开发银行贷款：新增借款
金融财务服务交易
中闽海电取得投资集团统借统贷借款
4,500
-新开发银行贷款：支付利息
合计 125,037
上述关联交易事项均已在《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债
券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第十二章 同业竞争与关联交
易”进行披露。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
福建省投资开发集团有限责任公司
法定代表人：严正
注册资本： 1000000 万人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、
开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等
行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资； 房地产开发；资产管理。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层
主要财务数据（未经审计）：截至 2019 年 9 月 30 日，总资产 12,326,342
万元，净资产 5,280,326 万元；2019 年度实现营业收入 294,890 万元，净利润
129,884 万元。
2、与公司的关联关系
福建省投资开发集团有限责任公司为公司的控股股东。
3、履约能力分析
关联人为依法设立、存续和正常经营的企业，信誉良好，前期与公司的关联
交易均正常履约，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
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1、清洁发展基金贷款
2016 年 5 月，中国清洁发展机制基金管理中心、中信银行股份有限公司总
行营业部、福建省财政厅签署了《福建省投资开发集团有限责任公司福建莆田平
海湾 50MW 海上风电项目清洁发展委托贷款合同》（合同编号：清委贷 2014（041）
号），中国清洁发展机制基金管理中心通过委托贷款方式向福建省财政厅提供了
一笔贷款（以下简称“清洁发展基金贷款”），贷款金额为人民币 3 亿元，贷款
专用于福建莆田平海湾 50MW 海上风电项目，贷款期限为 60 个月。2016 年 4 月
21 日，投资集团与福建省财政厅签署《福建省财政厅与福建省投资开发集团有
限责任公司关于清洁发展委托贷款“福建莆田平海湾 50MW 海上风电项目”的转
贷协议》，福建省财政厅将上述 3 亿元清洁发展基金贷款转贷给投资集团。中闽
海电作为福建莆田平海湾 50MW 海上风电项目的建设、运营和管理主体，按照项
目进展情况实际使用清洁发展基金贷款。2016 年 5 月 31 日，中闽海电与投资集
团签署《内部资金临时调剂使用协议》，投资集团将清洁发展委托贷款中的壹亿
元调剂给中闽海电使用，调剂时间为五年，自 2016 年 5 月 31 日起，中闽海电按
中国人民银行同期银行贷款基准利率下浮 15%向投资集团支付资金占用费，资金
占用费费率执行浮动利率，每年 1 月 1 日按照当时中国人民银行颁布的利率和上
述浮动幅度自动调整。2019 年 3 月 4 日，中闽海电与投资集团签署《内部资金
临时调剂使用协议》，投资集团将清洁发展委托贷款中的壹亿元调剂给中闽海电
使用，调剂期限自 2019 年 3 月 4 日至 2021 年 5 月 31 日，最终以实际调剂时间
为准，中闽海电按中国人民银行同期银行贷款基准利率下浮 15%向投资集团支付
资金占用费，资金占用费费率执行浮动利率，每年 1 月 1 日按照当时中国人民银
行颁布的利率和上述浮动幅度自动调整。上述利率和《福建省投资开发集团有限
责任公司福建莆田平海湾 50MW 海上风电项目清洁发展委托贷款合同》（合同编
号：清委贷 2014（041）号）一致。
截至 2019 年 12 月 31 日，投资集团转贷给中闽海电的清洁发展基金贷款本
金余额为人民币 2 亿元，预计 2020 年需支付资金占用费约 915 万元。
2、新开发银行贷款
2017 年 9 月 3 日，中华人民共和国与新开发银行签署“福建省莆田平海湾
海上风电项目”《贷款协定》（贷款号 16CN02），新开发银行通过委托贷款方
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式向中华人民共和国提供了一笔贷款（以下简称“新开发银行贷款”），贷款金
额为人民币 20 亿元，贷款专用于福建莆田平海湾海上风电二期 246MW 项目，贷
款期限为 18 年（含宽限期 3 年），利率为 3MSHIBOR-3BP。2017 年 12 月 4 日，
财政部与福建省人民政府签署《财政部与福建省人民政府关于新开发银行贷款福
建省莆田平海湾海上风电项目的转贷协议》，财政部将上述 20 亿元新开发银行
贷款转贷给福建省人民政府。2018 年 1 月 26 日，福建省财政厅与投资集团签署
《福建省财政厅与福建省投资开发集团有限责任公司关于新开发银行贷款福建
省莆田平海湾海上风电项目的转贷协议》，福建省财政厅将上述 20 亿元新开发
银行贷款转贷给投资集团。2018 年 5 月 8 日，投资集团与中闽海电签订了《关
于新开发银行贷款福建省莆田平海湾海上风电项目的转贷协议》，投资集团将新
开发银行提供的总额为人民币 20 亿元的贷款转贷给中闽海电，借款方式、期限
和利率和中华人民共和国与新开发银行签署“福建省莆田平海湾海上风电项目”
《贷款协定》（贷款号 16CN02）保持一致。
截至 2019 年 12 月 31 日，投资集团转贷给中闽海电的新开发银行贷款本金
余额为人民币 80,377.07 万元，预计 2020 年需提取转贷款 119,622 万元，需支
付利息合计约 4,500 万元。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的目的是利用控股股东良好的资信，通过低利率的国家政策性
贷款，满足中闽海电莆田平海湾海上风电场一、二期项目建设的资金需求。
公司与关联方的关联交易符合公司项目建设和生产经营的客观需要，充分利
用国家政策性贷款的优惠利率，有利于降低财务成本，提高公司的盈利能力，不
会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业
务或收入、利润来源也不依赖上述关联交易。
因本议案涉关联交易事项，公司关联股东福建省投资开发集团有限责任公
司、海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、福建华兴创业投资有限公司、福
建省铁路投资有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司需回避表决，由非
关联股东审议表决。
以上议案请各位非关联股东及股东代理人审议。
63
