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电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
中闽能源股份有限公司
发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
的
补充法律意见书
二零二零年七月
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北京市竞天公诚律师事务所
关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况的补充法律意见书
致：中闽能源股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中闽能源股份有限公司
（以下简称“中闽能源”）委托，担任中闽能源发行股份和可转换公司债券购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的
专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就中闽能源
本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。
本所已于 2019 年 7 月 17 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能
源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2019 年 8 月 2 日出具了
《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公
司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易核查期间相关当事人买卖证券行为
之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”），于 2019 年 8 月 7 日出具
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了《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公
司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书一》”），于 2019 年 9 月 27 日出具了《北京市竞天公诚律
师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书二》”），于 2019 年 10 月 17 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽
能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”），于 2020
年 3 月 2 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行
股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”），于 2020 年 4 月 1
日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可
转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以
下简称“《实施情况法律意见书》”），于 2020 年 7 月 13 日出具了《北京市竞天
公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资
产并募集配套资金暨关联交易之定向可转换公司债券发行情况和认购对象合规
性的法律意见书》（以下简称“《发行情况和认购对象合规性法律意见书》”）。
本法律意见书是对《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书
一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》的补充，并构成《法律意
见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、
《补充法律意见书三》、《标的资产过户法律意见书》、《实施情况法律意见书》、
《发行情况和认购对象合规性法律意见书》不可分割的一部分。
本所律师在《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书一》、
《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《标的资产过户法律意见书》、
《实施情况法律意见书》、《发行情况和认购对象合规性法律意见书》中发表法
律意见的前提、声明和假设同样适用于本法律意见书。除非特别说明，本法律意
见书使用的词语或简称与《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见
书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《标的资产过户法律
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意见书》、《实施情况法律意见书》、《发行情况和认购对象合规性法律意见书》
使用的词语或简称具有相同含义。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中闽能源提供的文
件和有关事实进行了核查和验证，就本次重大资产重组的实施情况（以本法律意
见书发表意见的事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据《重组报告书》、中闽能源与投资集团签署的《发行股份及可转换公司
债券购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》、中闽
能源第七届董事会第二十一次临时会议决议、中闽能源第七届董事会第二十四次
临时会议决议、中闽能源 2019 年第一次临时股东大会决议、中闽能源第七届董
事会第二十五次临时会议决议、中闽能源第八届董事会第一次临时会议决议、中
闽能源第八届董事会第二次临时会议决议以及 2020 年第一次临时股东大会决
议，本次交易的内容包括：（1）中闽能源向投资集团发行股份和可转换公司债
券购买投资集团所持有的中闽海电 100%的股权；（2）中闽能源向不超过 35 名
投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过
56,000 万元，不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的
100%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产
的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转
换公司债券购买资产行为的实施。本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份和可转换公司债券购买资产
中闽能源拟以非公开发行股份和可转换公司债券的方式购买投资集团持有
的中闽海电 100%的股权。
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根据联合中和评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基
准日，中闽海电的股东全部权益评估值为 253,855.00 万元，前述评估结果已由福
建省国资委进行备案。交易双方协商确定的中闽海电 100%的股权的交易价格为
253,855.00 万元。
根据《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》，中闽能源通过发行人民
币普通股股票以及可转换公司债券方式向投资集团支付购买标的资产的全部交
易对价共计 253,855.00 万元，其中，以发行人民币普通股股票支付对价的金额为
233,855.00 万元，以发行可转换公司债券支付对价的金额为 20,000.00 万元。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金
在发行股份和可转换公司债券购买资产的同时，中闽能源拟向不超过 35 名
投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过
56,000 万元，不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产的交易价格
的 100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购
买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
和可转换公司债券购买资产行为的实施。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
（一）中闽能源的内部批准和授权
2019 年 4 月 4 日，中闽能源召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议
通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关
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法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并
募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对有关
议案回避表决。2019 年 4 月 4 日，中闽能源独立董事出具了《中闽能源股份有
限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十一次临时会议相关事项的事前认
可意见》、《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十一次
临时会议相关事项的独立意见》。
2019 年 7 月 17 日，中闽能源召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议
通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关
法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并
募集配套资金方案的议案》、《关于<中闽能源股份有限公司发行股份和可转换
公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案，关联董事对有关议案回避表决。2019 年 7 月 17 日，
中闽能源独立董事出具了《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事
会第二十四次临时会议相关事项的事前认可意见》、《中闽能源股份有限公司独
立董事关于公司第七届董事会第二十四次临时会议相关事项的独立意见》、《中
闽能源股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见》，同意本次交易。
2019 年 8 月 6 日，中闽能源召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案，关联股东对有关议案回避表决。
2019 年 9 月 27 日，中闽能源召开第七届董事会第二十五次临时会议，根据
中闽能源 2019 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了本次交易方案调整的
相关议案，关联董事对有关议案回避表决。2019 年 9 月 27 日，中闽能源独立董
事出具了《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十五次临
时会议相关事项的事前认可意见》、《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司
第七届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立意见》。
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2019 年 11 月 18 日，中闽能源召开第八届董事会第一次临时会议，根据中
闽能源 2019 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了本次交易财务数据更新
的相关议案，关联董事对有关议案回避表决。2019 年 11 月 18 日，中闽能源独
立董事出具了《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第一次临
时会议相关事项的事前认可意见》、《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司
第八届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见》。
2020 年 3 月 27 日，中闽能源召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过
了调整募集配套资金方案的议案。2020 年 3 月 27 日，中闽能源独立董事出具了
《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次临时会议相关
事项的独立意见》。
2020 年 4 月 13 日，中闽能源召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了调整募集配套资金方案的议案。
（二）交易对方的内部批准
根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于授权福建省投资开发集
团有限责任公司领导班子代行公司董事会职能的批复》（闽国资政[2018]95 号），
在投资集团董事会健全前，同意授权投资集团领导班子代为行使公司董事会职
能。
2019 年 5 月 27 日，投资集团领导班子作出决议，同意中闽能源向投资集团
发行股份及可转换公司债券购买中闽海电 100%的股权的方案，标的资产的最终
价格以经福建省国资委备案的中闽海电 100%股权的评估报告确定的评估值为
准；同时，本次重组中闽能源以询价方式向其他不超过 10 名特定投资者非公开
发行可转换公司债券募集配套资金不超过 56,000 万元。
（三）标的资产的内部批准
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2019 年 6 月 21 日，中闽海电的股东投资集团作出股东决定，同意中闽能源
以发行股份和可转换公司债券方式向投资集团购买其所持有中闽海电 100%的股
权（对应出资额 115,672 万元）。根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构
联合中和评估出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》，以 2019 年 3 月
31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全
部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果 253,855.00 万元作为评估结论。
基于上述评估结果，本次交易标的资产的交易价格确定为 253,855.00 万元，其中，
以发行股份形式向投资集团支付的交易对价为 233,855.00 万元，以发行可转换公
司债券形式向投资集团支付的交易对价为 20,000 万元。
（四）福建省国资委的批准及评估结果备案
2019 年 7 月 3 日，福建省国资委对本次交易所涉及的《资产评估报告》进
行备案（备案编号：评备（2019）36 号）。
2019 年 7 月 30 日，福建省国资委出具《关于中闽能源股份有限公司发行股
份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的批复》（闽国资 运营
[2019]108 号），同意中闽能源向投资集团发行股份和可转换公司债券购买投资
集团持有的中闽海电 100%股权，以经备案的评估结论为依据，确定本次交易对
价为 253,855 万元。其中，以发行股份形式向投资集团支付的交易对价为 233,855
万元，以发行可转换公司债券形式向投资集团支付的交易对价为 20,000 万元；
同时，同意中闽能源非公开发行可转换公司债券，募集不超过 56,000 万元的配
套资金，用于支付本次交易的中介机构费用、莆田平海湾海上风电场二期项目建
设及补充中闽能源流动资金。
（五）福建省发改委的批准
本次交易涉及正在建设中的二期项目的股东单位由投资集团变更为中闽能
源以及三期项目的建设单位由中闽海电变更为投资集团新设立的子公司闽投海
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电。就上述二期项目股东变更及三期项目建设单位变更事宜，福建省发改委已经
出具下述批复：
1、2019 年 5 月 3 日，福建省发改委出具《关于莆田平海湾海上风电场二期
项目股东变更的复函》（闽发改能源函[2019]172 号），根据《企业投资项目核
准和备案管理办法》和国家关于能源项目投资管理等有关规定，同意将二期项目
股东变更为中闽能源。
2、2019 年 6 月 21 日，福建省发改委出具《关于莆田平海湾海上风电场三
期项目单位变更的复函》（闽发改网审能源函[2019]111 号），根据《企业投资
项目核准和备案管理办法》和国家关于能源项目投资管理等有关规定，同意将三
期项目单位变更为闽投海电。
（六）中国证监会的批准
2019 年 12 月 4 日，中国证监会出具《关于核准中闽能源股份有限公司向福
建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2019]2663 号），核准中闽能源向投资集团发行
689,837,758 股股份和 2,000,000 张可转换公司债券购买相关资产，并核准中闽能
源非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过 56,000 万元。
综上，本所律师认为，本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法
定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户
根据莆田市秀屿区市场监督管理局于 2020 年 2 月 26 日向中闽海电核发的
《准予变更登记通知书》（（秀）登记内变核字[2020]第 371 号）、中闽海电提
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供的现行有效的公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，本次
交易涉及的中闽海电股权过户事宜已于 2020 年 2 月 26 日办理完毕工商变更登记
手续，中闽能源持有中闽海电 100%的股权。
（二）本次购买资产涉及的新增注册资本验资手续
2020 年 3 月 13 日，华兴会计师出具闽华兴所（2020）验字 C-001 号《验资
报告》，确认截至 2020 年 2 月 26 日，中闽能源已收到本次交易标的资产 100%
股权，以发行人民币普通股股票 689,837,758 股支付的交易对价为 233,855.00 万
元，以发行 2,000,000 张可转换公司债券支付的交易对价为 20,000.00 万元；中闽
能源变更后的累计注册资本及股本均为人民币 1,689,302,988.00 元。
（三）本次购买资产涉及的新增股份和可转换公司债券登记情况
2020 年 3 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，确认中闽能源本次发行股份购买资产新增的 689,837,758 股股
份已办理完成发行登记，中闽能源股份总数变更为 1,689,302,988 股。
2020 年 3 月 31 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
登记证明》，本次发行可转换公司债券购买资产发行的 200,000,000 元定向可转
债已办理完成发行登记，经登记的证券简称为中闽定 01，证券代码为 110805。
（四）本次配套融资涉及的可转换公司债券发行和缴款情况
在本次配套融资的申购时间（2020 年 6 月 29 日 9:00 至 12:00）内，联席主
承销商共收到 13 份有效申购报价文件，并据此最终确定 6 名配售对象，配售可
转换公司债券数量 5,600,000 张，募集配套资金总额 56,000 万元。中闽能源及联
席主承销商于 2020 年 6 月 30 日向本次发行获得配售的所有认购对象发送了《中
闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金之定
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向发行可转换公司债券缴款通知书》，要求认购对象于 2020 年 7 月 2 日 17:00
前将认购款项足额汇至联席主承销商国泰君安指定账户。
2020 年 7 月 3 日，华兴会计师出具华兴所（2020）验字 C-003 号《验证报
告》，确认截至 2020 年 7 月 2 日 17:00，联席主承销商国泰君安指定获配投资者
缴存款的账户已收到中闽能源非公开发行可转换公司债券的投资者缴付的认购
资金人民币 56,000 万元。
2020 年 7 月 8 日，华兴会计师出具华兴所（2020）验字 C-004 号《验证报
告》，确认截至 2020 年 7 月 3 日，中闽能源发行可转换公司债券共募集资金人
民币 56,000 万元，扣除承销费用不含税金额 4,245,283.02 元、审计及验资费用不
含税金额 47,169.81 元、信息披露费、登记费等其他费用（含暂估）不含税金额
283,962.25 元后，实际募集资金净额为人民币 555,423,584.92 元。
（五）本次配套融资涉及的新增可转换公司债券登记情况
2020 年 7 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
登记证明》，本次配套融资发行的可转换公司债券 560,000,000 元定向可转债已
办理完成发行登记，经登记的证券简称为中闽定 02，证券代码为 110806。
四、本次交易实施情况与此前信息披露情况是否存在差异
根据中闽能源出具的说明并经本所律师在上交所网站查询，截至本法律意见
书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户、中闽能源购买资产涉及的新增股份
和可转换公司债券发行、中闽能源募集配套资金涉及的新增可转换公司债券发行
过程中，不存在实际情况与此前披露的《重组报告书》信息存在重大差异的情形。
五、中闽能源董事、监事及高级管理人员的变动情况
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根据中闽能源提供的资料及其确认并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统、上交所网站查询，自中闽能源取得中国证监会关于本次交易的核准文件之
日起至本法律意见书出具之日，中闽能源的董事、监事及高级管理人员的变化情
况如下：
1、李永和先生因工作变动原因申请辞去公司董事会秘书职务，公司于 2020
年 6 月 8 日召开第八届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于聘任公司董事
会秘书的议案》，同意聘任段静静女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通
过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
2、汤新华先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，由于
汤新华先生的辞职将导致公司董事会成员中独立董事所占比例低于三分之一，且
独立董事中没有会计专业人士，汤新华先生的辞职将在公司股东大会选举产生新
任独立董事后生效。在此之前，汤新华先生仍将继续履行独立董事的相应职责。
截至本法律意见书出具之日，公司股东大会尚未选举产生新任独立董事，汤新华
先生仍继续履行独立董事的相应职责。
六、资金占用及对外担保情况
根据中闽能源出具的说明并经本所律师在上交所网站查询，截至本法律意见
书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生中闽能源资金、资产被控股股东或
其他关联人占用的情形，或中闽能源为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
12
2019 年 7 月 17 日，中闽能源与交易对方投资集团签署《发行股份及可转换
公司债券购买资产协议》。同日，中闽能源与交易对方投资集团签署《盈利补偿
协议》。
2019 年 9 月 27 日，中闽能源与交易对方投资集团签署了《<中闽能源股份
有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议》。
根据中闽能源出具的说明并经本所律师在上交所网站查询，截至本法律意见
书出具之日，上述协议已生效，交易双方正在按照上述协议的约定履行，未出现
违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
根据中闽能源出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
在本次交易过程中，中闽能源及本次交易的其他相关方不存在违反《重组报告书》
中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易的相关后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规的规定，本次交易涉及的相关后续事项主
要包括：
（一）本次交易双方需继续履行本次重大资产重组涉及的相关协议及作出的
相关承诺；
（二）中闽能源需根据相关法律法规的要求就本次重大资产重组涉及的相关
事宜继续履行信息披露义务。
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本所律师认为，在交易双方按照已签署的相关协议及作出的承诺全面履行各
自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；
（三）中闽能源已完成本次交易购买资产涉及的新增股份、可转换公司债券
的登记手续；
（四）中闽能源已完成本次交易募集配套资金涉及的新增可转换公司债券
的发行和登记手续；
（五）本次交易的相关后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及
本次交易相关协议的约定，在交易双方按照已签署的相关协议及作出的承诺全面
履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式五份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
14
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司
发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的补
充法律意见书》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：____________
李 达
经办律师：____________
郑婷婷
2020年7月23日
15
