国泰君安证券股份有限公司
关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
之可转换公司债券发行情况的核查意见
独立财务顾问
2020 年 7 月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司接受中闽能源股份有限公司的委托，担任本次重
大资产重组的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。国泰君安严格依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申
请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在截至本独
立财务顾问核查意见签署之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组相关资料
进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及交易各方所提供。有关资
料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
一、本次可转换公司债券发行情况概览 ................................................................... 6
二、绪言 ....................................................................................................................... 6
（一）编制本公告依据的法律、法规名称........................................................ 6
（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格................ 6
（三）本公告与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系.................... 6
三、本次重组交易概述 ............................................................................................... 7
（一）基本情况.................................................................................................... 7
（二）本次购买资产实施情况............................................................................ 8
（三）本次募集配套资金实施情况.................................................................... 9
四、本次可转换公司债券发行的具体情况 ............................................................. 10
（一）发行核准情况.......................................................................................... 10
（二）发行方式.................................................................................................. 11
（三）发行可转换公司债券的主体、种类...................................................... 11
（四）票面金额、发行价格.............................................................................. 11
（五）发行数量.................................................................................................. 11
（六）债券期限.................................................................................................. 11
（七）票面利率.................................................................................................. 11
（八）付息的期限和方式.................................................................................. 12
（九）转股期限.................................................................................................. 12
（十）初始转股价格的确定过程及其调整...................................................... 13
（十一）转股数量.............................................................................................. 13
（十二）赎回条款.............................................................................................. 14
（十三）回售条款.............................................................................................. 14
（十四）有条件强制转股条款.......................................................................... 15
（十五）限售期安排.......................................................................................... 15
3
（十六）发行结果.............................................................................................. 15
（十七）募集资金金额...................................................................................... 16
（十八）募集资金到账及验资情况.................................................................. 16
五、本次发行前后公司基本情况 ............................................................................. 17
（一）本次发行前后公司前 10 名股东情况.................................................... 17
（二）本次发行对公司的影响.......................................................................... 17
六、董事会承诺 ......................................................................................................... 18
七、发行登记相关机构 ............................................................................................. 19
（一）独立财务顾问（联席主承销商）.......................................................... 19
（二）财务顾问（联席主承销商）.................................................................. 19
（三）发行人律师.............................................................................................. 19
（四）审计机构.................................................................................................. 19
（五）验资机构.................................................................................................. 20
八、独立财务顾问对本次发行的核查意见 ............................................................. 20
4
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司发行股份和
本核查意见 指 可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之可转换公司
债券发行情况的核查意见
公司、发行人、中闽能
指 中闽能源股份有限公司
源、上市公司
投资集团、控股股东 指 福建省投资开发集团有限责任公司，系上市公司控股股东
中闽海电 指 福建中闽海上风电有限公司
中闽能源向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资
本次发行 指
金
中闽能源股份有限公司本次发行股份和可转换公司债券购买资产并
本次重组 指
募集配套资金暨关联交易
《公司章程》 指 中闽能源股份有限公司章程
定价基准日 指 为本次可转换公司债券发行的发行期首日，即 2020 年 6 月 23 日
福建省国资委 指 福建省国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国泰君安、国泰君安证
指 国泰君安证券股份有限公司
券、独立财务顾问
竞天公诚、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
A股 指 人民币普通股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
由于四舍五入的原因，本核查意见中数值各分项之和与合计项之间可能存在
尾差。
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一、本次可转换公司债券发行情况概览
定向可转债中文简称 中闽定 02
定向可转债代码 110806
定向可转债发行总量 5,600,000 张
定向可转债登记完成日 2020 年 7 月 22 日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
定向可转债存续起止日
2020 年 7 月 22 日至 2023 年 7 月 21 日
期
定向可转债转股起止日
2021 年 7 月 22 日至 2023 年 7 月 21 日
期
本次可转债的起息日为债券登记完成之日，采用每年付息一次的付
定向可转债付息日
息方式
定向可转债持有人对所
自登记完成之日（2020 年 7 月 22 日）起 6 个月内将不得以任何方
持定向可转债自愿锁定
式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
的承诺
二、绪言
（一）编制本公告依据的法律、法规名称
本核查意见的编制依据为《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法
规。
（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格
2019 年 12 月 14 日，中闽能源公告取得中国证监会“证监许可〔2019〕2663
号”《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行
股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行可
转换公司债券募集配套资金不超过 56,000 万元。
（三）本公告与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系
本核查意见的目的仅为向公众投资者提供本次可转换公司债券的发行情况，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中闽能源股份有限公司发行股份和可转
换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
6
该等文件已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
三、本次重组交易概述
（一）基本情况
本次重组方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债
券募集配套资金两部分。
1、发行股份和可转换公司债券购买资产
本次重组中，上市公司向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买
中闽海电 100%股权。根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构联合中和出
具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准
日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评
估，最终选用收益法评估结果 253,855.00 万元作为评估结论。基于上述评估结果，
经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格确定为 253,855.00 万元。其中，
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元；以发行可转换公
司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次发行
股份的价格为 3.39 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，
则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股。
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为
58,997,050 股。本次购买资产所发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新
发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 748,834,808 股。
2、发行可转换公司债券募集配套资金
本次重组中，上市公司同时向不超过 35 名投资者非公开发行可转换公司债
券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次重组中发
行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
7
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价基准日为上市公司募集配
套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商
确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中介
机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资
金。具体用途情况如下表所示：
项目投资总额 拟使用募集资金
募集配套资金用途 备案情况
（万元） 金额（万元）
支付中介机构费用 - 1,500.00 -
闽发改网能源函
平海湾海上风电场二期项目 447,656.00 44,500.00
〔2016〕54 号
补充流动资金 - 10,000.00 -
合计 - 56,000.00 -
其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额占交易价格的比例为
3.94%，未超过 25%；占募集配套资金总额的比例为 17.86%，未超过 50%。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集
资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司
将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
（二）本次购买资产实施情况
1、资产过户情况
2020 年 3 月 2 日，中闽海电收到莆田市秀屿区市场监督管理局于 2020 年 2
8
月 26 日核发的《准予变更登记通知书》，其股权持有人已变更为中闽能源。至此，
中闽海电 100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续。
2、验资情况
2020 年 3 月 13 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（华兴所﹝2020﹞验字 C-001 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2020 年
2 月 26 日，中闽能源已收到本次交易标的资产 100%股权，以发行人民币普通股
股票 689,837,758 股支付的交易对价为 233,855.00 万元，以发行 2,000,000 张可转
换公司债券支付的交易对价为 20,000.00 万元；中闽能源变更后的累计注册资本
及股本均为人民币 1,689,302,988.00 元。
3、新增股份和可转换公司债券登记情况
本次重组中购买资产发行的 689,837,758 股股份（证券简称：中闽能源，证
券代码：600163）和 2,000,000 张可转换公司债券（证券简称：中闽定 01，证券
代码：110805）已分别于 2020 年 3 月 30 日和 3 月 31 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。
（三）本次募集配套资金实施情况
1、发行情况
本次可转换债券发行总量为 5,600,000 张，募集资金总额 560,000,000.00
元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2663 号文规定的上限；
本次发行最终发行对象共计 6 家，不超过 35 名，符合相关法律法规的规定。
本次可转换债券发行最终确定的发行对象与发行数量如下表所示：
序 获配张数 占本次发行可转
认购对象 限售期
号 （张） 换债券比例（%）
1 云南能投资本投资有限公司 1,900,000 33.93% 6 个月
2 宏源汇智投资有限公司 1,120,000 20.00% 6 个月
3 申万宏源证券有限公司（自营） 890,000 15.89% 6 个月
4 国投电力控股股份有限公司 790,000 14.11% 6 个月
5 申万宏源证券有限公司（资产管理） 600,000 10.71% 6 个月
6 浙江农资集团投资发展有限公司 300,000 5.36% 6 个月
合计 5,600,000 100.00% -
2、验资情况
9
2020 年 7 月 3 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2020 年 7 月 8 日出具了华兴所（2020）
验字 C-004 号《验证报告》。根据该报告，截至 2020 年 7 月 3 日止，发行人本
次发行可转换公司债券共募集资金人民币 560,000,000.00 元（大写:人民币伍亿陆
仟万元整）。扣除承销费用人民币 4,500,000.00 元（含税）后实收募集资金为人
民币 555,500,000.00 元（大写:人民币伍亿伍仟伍佰伍拾万元整），均以人民币现
金形式汇入发行人指定银行账户。
发行人本次非公开发行 5,600,000 张可转换公司债券相关发行费用列示如
下：
单位：人民币元
发行费用明细 不含税金额 含税金额
承销费用 4,245,283.02 4,500,000.00
审计及验资费用 47,169.81 50,000.00
信息披露费、登记费等其他费用（含暂估） 283,962.25 301,000.00
合计 4,576,415.08 4,851,000.00
本次发行人非公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币
560,000,000.00 元，扣除以上发行费用不含税金额人民币 4,576,415.08 元后净额
为人民币 555,423,584.92 元。
3、新增可转换公司债券登记情况
本次募集配套资金发行的 5,600,000 张可转换公司债券（证券简称：中闽定
02，证券代码：110806）已于 2020 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成了登记手续。
四、本次可转换公司债券发行的具体情况
（一）发行核准情况
1、2019 年 4 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通
过本次交易的重组预案及相关议案。
2、2019 年 7 月 17 日，公司召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议
通过本次交易的重组报告书及相关议案。
3、2019 年 8 月 6 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过本
10
次交易相关议案。
4、2019 年 7 月 30 日，福建省国资委出具“闽国资运营〔2019〕108 号”《关
于中闽能源发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的批复》，
同意本次交易方案。
5、2019 年 12 月 14 日，公司公告取得中国证监会“证监许可〔2019〕2663
号”《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行
股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行可
转换公司债券募集配套资金不超过 56,000 万元。
6、2020 年 3 月 27 日，公司召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过
调整公司重大资产重组募集配套资金方案的相关议案。
7、2020 年 4 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过调
整公司重大资产重组募集配套资金方案相关议案。
（二）发行方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券方式为非公开发行。
（三）发行可转换公司债券的主体、种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行主体为中闽能源，种类为
可转换为中闽能源 A 股股票的可转换公司债券。
（四）票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面
值发行。
（五）发行数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的金额为 56,000 万元，发行数量
为 560 万张。
（六）债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 3 年。
（七）票面利率
11
本次募集配套资金发行的可转换公司债券为固定利率，在债券存续期内固
定不变；票面利率为 1%，采取单利按年计息，不计复利；采用每年付息一次的
付息方式。
（八）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券计息起始日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×
I：指年利息额；
B1：指本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下
简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的票面利率。
2、付息方式
① 本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方
式，计息起始日为债券登记完成之日。
② 付息日：每年的付息日为本次募集配套资金发行的可转债计息起始日起
每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承
担。
（九）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自登记完成之日起满 12
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
12
（十）初始转股价格的确定过程及其调整
1、初始转股价格的确定
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于 3.39 元/
股，且不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价基
准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日（2020 年 6 月
23 日）。
根据投资者申购报价结果，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，最终
确定本次债券的初始转股价格为 3.62 元/股，配售数量为 5,600,000 张，募集资金
总额为 560,000,000.00 元。
2、除权除息调整机制
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价
格。
（十一）转股数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转
股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
13
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按
本次可转换债券票面面值的 106%（不含最后一年利息）的价格向持有人赎回全
部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未
转股余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）回售条款
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股
票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
14
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司
债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次
满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报
并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（十四）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套
资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均
不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提
交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券
按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十五）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自登记完成之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十六）发行结果
本次可转换债券发行总量为 5,600,000 张，募集资金总额 560,000,000.00
元，最终发行对象共计 6 家，具体情况如下表所示：
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序 获配张数 占本次发行可转
认购对象 限售期
号 （张） 换债券比例（%）
1 云南能投资本投资有限公司 1,900,000 33.93% 6 个月
2 宏源汇智投资有限公司 1,120,000 20.00% 6 个月
3 申万宏源证券有限公司（自营） 890,000 15.89% 6 个月
4 国投电力控股股份有限公司 790,000 14.11% 6 个月
5 申万宏源证券有限公司（资产管理） 600,000 10.71% 6 个月
6 浙江农资集团投资发展有限公司 300,000 5.36% 6 个月
合计 5,600,000 100.00% -
上述可转换公司债券已于 2020 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成了登记手续。
（十七）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 560,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用
4,576,415.08 元（不含税）后，募集资金净额 555,423,584.92 元。
本次可转换公司债券发行最终获得配售的投资者共 6 家，募集资金总额为
56,000.00 万元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2663
号文规定的上限。
（十八）募集资金到账及验资情况
本次发行人非公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币
560,000,000.00 元，扣除发行费用不含税金额人民币 4,576,415.08 元后净额为人
民币 555,423,584.92 元。
2020 年 7 月 3 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2020 年 7 月 8 日出具了华兴所（2020）
验字 C-004 号《验证报告》。根据该报告，截至 2020 年 7 月 3 日止，发行人本次
发行可转换公司债券共募集资金人民币 560,000,000.00 元（大写:人民币伍亿陆仟
万元整）。扣除承销费用人民币 4,500,000.00 元（含税）后实收募集资金为人民
币 555,500,000.00 元（大写:人民币伍亿伍仟伍佰伍拾万元整），均以人民币现金
形式汇入发行人指定银行账户。
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五、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后公司前 10 名股东情况
本次发行为非公开发行可转换公司债券，持有人转股前不会影响公司股本总
额及股权结构。
本次发行前，截至 2020 年 3 月 30 日，公司股份总额为 1,689,302,988 股。
前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股票性质
限售 A 股
福建省投资开发集团有限责任公司 1,161,550,784 68.76%
流通 A 股
海峡产业投资基金(福建)有限合伙企业 25,763,163 1.53% 流通 A 股
福建华兴创业投资有限公司 25,602,143 1.52% 流通 A 股
福建省水利投资开发集团有限公司 16,991,027 1.01% 流通 A 股
福建省铁路投资有限责任公司 16,101,977 0.95% 流通 A 股
福建华兴新兴创业投资有限公司 12,881,581 0.76% 流通 A 股
福建省招标采购集团有限公司 10,849,001 0.64% 流通 A 股
孙贞兰 9,038,000 0.54% 流通 A 股
福建省冶金工业设计院有限公司 6,545,618 0.39% 流通 A 股
陈爱群 4,540,000 0.27% 流通 A 股
前十名股东持股情况合计 1,289,863,294 76.37% -
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次发行对公司的影响
1、股本结构的变化情况
本次发行为非公开发行可转换公司债券，持有人转股前不会影响公司股本总
额及股本结构。本次发行前与发行后公司总股本保持一致，即 1,689,302,988 股。
2、资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产有一定幅度上升，资产负债率将有所上升。
本次发行将进一步优化公司财务结构，公司资金实力得到提升，为公司进一步发
展奠定了坚实基础。
3、业务结构变化情况
公司本次非公开可转换公司债券募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将
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用于支付重组中介机构费用、福建中闽海上风电有限公司莆田平海湾海上风电场
二期项目建设及补充上市公司流动资金。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构不会发生变化。
4、公司治理变动情况
2019 年 12 月 14 日，中闽能源公告取得中国证监会“证监许可〔2019〕2663
号”《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行
股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行可
转换公司债券募集配套资金不超过 56,000 万元。
5、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理
人员不会因本次发行而发生重大变化。
6、关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会
因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
六、董事会承诺
董事会承诺将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会的
有关规定，并自定向可转债登记完成之日起做到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投
资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对定向可转债价格产生误导性影响的任何公共
传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公
众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事定
向可转债的买卖活动；
（四）发行人没有无记录的负债。
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七、发行登记相关机构
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
项目主办人：陈圳寅、贾超
项目协办人：郭若曦、陈金科
联系电话：021-38676798
联系传真：021-38676798
（二）财务顾问（联席主承销商）
名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
住所：福州市湖东路 268 号
项目主办人：陈耀、陈水平
项目协办人：陈俊杰
联系电话：0591-38281888
联系传真：0591-38507766
（三）发行人律师
名称：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
负责人：赵洋
签字律师：李达、郑婷婷
联系电话：010-58091000
联系传真：010-58091000
（四）审计机构
名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
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住所：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
执行事务合伙人：林宝明
经办人：陈蓁、林招通、白灯满
联系电话：0591-87852574
联系传真：0591-87840354
（五）验资机构
名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
执行事务合伙人：林宝明
经办人：陈蓁、白灯满
联系电话：0591-87852574
联系传真：0591-87840354
八、独立财务顾问对本次发行的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次定向发行可转换公司债券的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等法律法规的规定，并按照相关规定履行了信息披露义务。本次发行新增可
转债已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记手续，登记手续
合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司发行
股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之可转换公司债券
发行情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人（签字）：
陈圳寅 贾 超
法定代表人（签字）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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