证券代码：600163          证券简称：中闽能源          公告编号：2020－038

债券代码：110805          债券简称：中闽定 01

债券代码：110806          债券简称：中闽定 02



                       中闽能源股份有限公司
              第八届董事会第八次临时会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       一、董事会会议召开情况
    中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次临时会议
于 2020 年 7 月 24 日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2020 年 7 月 28 日在
福州市五四路 210 号国际大厦 22 层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到
董事 9 人，亲自出席董事 9 人，公司监事 3 人，实到 3 人列席了会议，公司财
务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，
会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
等有关规定。
       二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议
案：
    （一）审议通过了《关于公司子公司福建中闽海上风电有限公司受托管理控
股股东子公司福建莆田闽投海上风电有限公司的议案》
    公司 2019 年发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项的标
的资产福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”）100%股权（含莆田
平海湾海上风电场一期、二期项目）已完成交割。公司控股股东福建省投资开发
集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）的子公司福建莆田闽投海上风电有
限公司（以下简称“闽投海电”）所属莆田平海湾海上风电场三期项目已获得福


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建省发改委核准，目前正在建设。鉴于莆田平海湾海上风电场二期项目、三期项
目的实施地点均在莆田平海湾海域，为实现资源集约管理，形成协同效应，加快
推进二期项目和三期项目的开发建设，进一步规范投资集团作出的关于避免同业
竞争的承诺，减少和避免同业竞争，会议同意由公司子公司中闽海电受托管理投
资集团子公司闽投海电，并就该托管事项由中闽海电与投资集团、闽投海电签署
托管协议。
    因本议案涉关联交易事项，公司关联董事张骏、王坊坤、苏杰、严水霖、姜
涛、潘炳信需回避表决，由非关联董事审议表决。
    具体内容详见公司于 2020 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站及指定媒体披
露的《中闽能源股份有限公司关于公司子公司福建中闽海上风电有限公司受托管
理控股股东子公司福建莆田闽投海上风电有限公司暨关联交易公告》（公告编号：
2020-040）。
    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    该议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会由非关联股东审议。
       （二）审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》
       鉴于汤新华先生的辞职将导致公司董事会成员中独立董事所占比例低于三
分之一，且独立董事中没有会计专业人士，根据《中华人民共和国公司法》、中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上
市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》等相关规定，经公司董事
会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名薛爱国先生为公司第
八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事
会届满之日止。
       具体内容详见公司于 2020 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站及指定媒体披
露的《中闽能源股份有限公司关于增补独立董事的公告》（公告编号：2020-041）。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    该议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
       （三）审议通过了《关于公司召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》


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    公司董事会拟于 2020 年 8 月 14 日 14:30 在福州市五四路 210 号国际大厦
22 层第一会议室召开公司 2020 年第二次临时股东大会，本次大会将采取现场投
票与网络投票相结合的方式审议如下议案：

    1、关于公司子公司福建中闽海上风电有限公司受托管理控股股东子公司福
建莆田闽投海上风电有限公司的议案

    2、关于增补公司独立董事的议案

    具体内容详见公司于 2020 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站及指定媒体披
露的《中闽能源股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》(公
告编号：2020－042）。

    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
       三、上网公告附件
    中闽能源独立董事关于公司第八届董事会第八次临时会议相关事项的事前
认可意见和独立意见


    特此公告。




                                           中闽能源股份有限公司董事会
                                                2020 年 7 月 29 日




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