中闽能源股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会



           会
           议
           资
           料

        2020 年 8 月 14 日
                             目       录

2020 年第二次临时股东大会会议须知 .................................. 2


2020 年第二次临时股东大会会议议程 .................................. 4


议案 1：关于公司子公司福建中闽海上风电有限公司受托管理控股股东子公司福

建莆田闽投海上风电有限公司的议案 .................................. 6


议案 2：关于增补公司独立董事的议案 ................................ 11




                                  1
             2020 年第二次临时股东大会会议须知


    为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范
意见》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东
大会须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
    一、本次股东大会设立秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事
宜。
    二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股东大会股权登记
日为 2020 年 8 月 10 日，涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以
及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》等有关规定执行。
    三、股东及股东代理人参加本次股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维
护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
    四、本次股东大会安排股东及股东代理人发言时间不超过一小时，股东及股
东代理人在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定，
发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
    五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东及股东代理人提出的问
题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
    六、股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
    公司股东可以在网络投票规定的时间内，通过上海证券交易所股东大会网络
投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公
司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
    现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其所持有的
股份数额行使表决权。在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无



                                    2
法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代
理人将表决票及时交给场内工作人员，以便统计现场表决结果。
    同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场
和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
    七、本次股东大会审议的议案均为普通决议议案，需由出席本次临时股东大
会的股东及股东代理人所持有效表决权的 1/2 以上审议通过，并对中小投资者单
独计票；议案 1 涉及关联交易，关联股东回避表决。
    八、本次股东大会现场表决结果将在股东代理人和监事代表的监督下进行统
计，并当场公布表决结果。




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               2020 年第二次临时股东大会会议议程


      1、会议召开时间
      （1）现场会议召开时间：2020 年 8 月 14 日 14 点 30 分
      （2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2020 年 8 月 14 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 8 月 14 日 9:15-15:00。
      2、现场会议地点：福州市五四路 210 号国际大厦 22 层第一会议室
      3、主持人：董事长张骏先生
      4、参加人员：股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、部分高级管
理人员和见证律师等相关人员

      现场会议议程：
      一、主持人宣布中闽能源 2020 年第二次临时股东大会开幕
      二、宣读现场到会股东持股情况
      三、宣读 2020 年第二次临时股东大会须知
      四、宣读股东大会审议事项
 序号                              非累积投票议案名称
          关于公司子公司福建中闽海上风电有限公司受托管理控股股东子公司福建莆田
  1
          闽投海上风电有限公司的议案
  2       关于增补公司独立董事的议案

      以上议案已经 2020 年 7 月 28 日公司召开的第八届董事会第八次临时会议和
第八届监事会第五次临时会议审议通过。
      五、股东及股东代理人发言及提问
      六、主持人提名唱票人、计票人和监票人
      七、股东及股东代理人按规定对议案进行投票表决
      八、宣读现场投票表决情况
      九、公司将现场投票结果上传给上证所信息有限公司，由上证所信息有限公
司将现场投票与网络投票进行合并汇总后再回传给公司，请各位股东及股东代理
人休息等候。


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     十、宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东大会决
议
     十一、见证律师宣读法律意见书
     十二、宣布大会闭幕




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议案一



         关于公司子公司福建中闽海上风电有限公司受托管理

     控股股东子公司福建莆田闽投海上风电有限公司的议案


各位股东及股东代理人：
    公司 2019 年发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项的标
的资产福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”）100%股权（含莆田
平海湾海上风电场一期、二期项目）已完成交割。公司控股股东福建省投资开发
集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）的子公司福建莆田闽投海上风电有
限公司（以下简称“闽投海电”）所属莆田平海湾海上风电场三期项目已获得福
建省发改委核准，目前正在建设。鉴于莆田平海湾海上风电场二期项目、三期项
目的实施地点均在莆田平海湾海域，为实现资源集约管理，形成协同效应，加快
推进二期项目和三期项目的开发建设，进一步规范投资集团作出的关于避免同业
竞争的承诺，减少和避免同业竞争，投资集团拟将闽投海电委托给中闽海电经营、
管理。2020 年 7 月 28 日，公司召开第八届董事会第八次临时会议，审议通过了
《关于公司子公司福建中闽海上风电有限公司受托管理控股股东子公司福建莆
田闽投海上风电有限公司的议案》。现将项目有关情况汇报如下：

    一、关联交易概述
    闽投海电系公司控股股东投资集团的控股子公司，其所属莆田平海湾海上风
电场三期项目（“三期项目”）于 2018 年 12 月 29 日取得福建省发改委批准，
目前正在建设中。公司全资子公司中闽海电投资的莆田平海湾海上风电场二期项
目（“二期项目”），目前也在建设中。三期项目与二期项目同位于莆田平海湾
海域，中闽海电在莆田平海湾海上风电场一期项目建设过程中积累了丰富的海上
风电开发建设方面的经验。
    在2019年重大资产重组中，为避免重组完成后控股股东投资集团与公司之间
的同业竞争，投资集团于2019年7月出具了《关于避免同业竞争承诺函》，确认
并承诺：“……在闽投海电……中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年
度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市公

                                   6
司充分协商，启动将相关符合上市条件的资产注入上市公司的程序，具体的注入
方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以
及其他法律法规规定的合法方式；但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工
作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权的除外。”
    为实现资源集约管理，形成协同效应，加快推进二期项目和三期项目的开发
建设，进一步规范投资集团作出的关于避免同业竞争的承诺，减少和避免同业竞
争，投资集团拟将闽投海电托管给公司全资子公司中闽海电经营、管理。
    投资集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况
    福建省投资开发集团有限责任公司
    法定代表人：严正
    注册资本：人民币 1000000 万元
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、
开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等
行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    住所：福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层
    主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日总资产 11,881,192.35 万元，净资
产 5,474,643.57 万元；2019 年度实现营业收入 427,182.99 万元，净利润
222,817.85 万元。
    （二）与公司的关联关系
    投资集团为公司的控股股东。
    三、关联交易托管标的的基本情况
    （一）托管标的的基本情况
    福建莆田闽投海上风电有限公司
    法定代表人：耿克红


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    注册资本：人民币 5555 万元
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询；机电设备维修；其
他未列明的专用设备维修；旅游资源开发；旅游管理服务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    住所：福建省莆田市秀屿区笏石镇毓秀西路 19 号
    股权结构：投资集团持有闽投海电 90%股权，莆田市秀屿区国有资产投资有
限公司持有闽投海电 10%股权。
    主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日总资产 18,816.83 万元，净资产 5,000
万元；2019 年度实现营业收入 0 元，净利润 0 元。
    （二）托管标的投资项目的基本情况
    项目名称：莆田平海湾海上风电场三期项目
    项目建设地点：风电场位于莆田市秀屿区平海湾海域，西邻埭头半岛，北临
南日岛。
    项目建设规模：308MW。
    项目总投资：约 62 亿元。
    四、托管协议的主要内容
    托管方：福建省投资开发集团有限责任公司
    受托方：福建中闽海上风电有限公司
    托管标的：福建莆田闽投海上风电有限公司
    （一）委托管理内容
    在托管期内，中闽海电负责组织相关人员对闽投海电进行整体托管，全面负
责闽投海电的项目建设、生产、经营和管理，具体委托事项包括：
    1、拟定年度经营计划和投资计划，并组织实施；
    2、财务预算、决算管理；
    3、日常会计核算和财务管理；
    4、融资贷款；
    5、工程采办；
    6、在建工程项目管理；
    7、生产运营管理；


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   8、安全管理；
   9、合同管理；
   10、行政管理；
   11、其他基于委托管理需要的事项。
   （二）托管期限
   托管标的的托管期限自本协议生效之日起至投资集团按承诺将托管标的置
入中闽能源止。在托管期限内，如托管方不再直接持有托管标的控股权或托管标
的不再经营海上风电业务的，则托管期限于托管方不再直接持有托管标的控股权
或托管标的不再经营海上风电业务之日提前终止。
   （三）托管期间的利润分配及托管费用
   1、在托管期内，托管标的所产生的利润或亏损由托管标的股东享有或承担。
   2、托管期间涉及托管标的的管理，且确需由投资集团履行付费义务之相关
事项，经投资集团同意后，由中闽海电代为办理，费用由投资集团承担。
   3、在托管期内，闽投海电项目投资及直接归属于闽投海电的所有成本费用
仍由闽投海电支出。
   4、在托管期内，每一会计年度中闽海电经审计实际发生的管理费用、建设
单位管理费及生产成本按照以下原则分摊给三期项目，该分摊金额加上所适用增
值税税率计算的销项税金额，作为本协议项下中闽海电向闽投海电收取的托管费
用：
   （1）管理费用按照三期项目装机容量（308MW）占一期项目、二期项目和三
期项目装机总容量（604MW）的比例分摊。
   （2）建设单位管理费在二期项目全部机组投产前，按照三期项目装机容量
（308MW）占二期项目和三期项目装机总容量（554MW）的比例分摊，二期项目全
部机组投产后至三期项目全部机组投产前，全额由三期项目承担。
   （3）生产成本自三期项目机组投产后开始分摊，每个月生产成本扣除直接
归属于一期项目、二期项目的成本和费用（如折旧、保险、燃料及动力等）后按
照三期项目已投产装机容量占一期项目、二期项目和三期项目已投产的装机总容
量的比例逐月计算分摊金额。
   上述“管理费用”、“建设单位管理费”、“生产成本”，分别指中闽海电
账上的会计科目“管理费用”、“在建工程/待摊支出/建设单位管理费”、“生


                                  9
产成本”所核算的所有成本费用。“投产”系指项目发电机组经试运行达到预定
可使用状态，移交给生产部门投入生产使用。
   实际托管期间不满一年的，托管费用应按照上述标准根据实际托管月数计
算。
   5、各方可根据本协议的履行情况、国家政策变化、托管标的实际情况等因
素，对托管费用进行适当调整，调整事项由各方另行协商，并签订补充协议。
   6、闽投海电于每一会计年度结束后次年的 5 月 31 日前向中闽海电支付上一
年度的托管费用。
   （四）协议成立与生效
   本协议自各方签署并经各方有权决策机构审议通过之日起生效。
   投资集团党委会和闽投海电股东会已通过决议，同意将闽投海电委托给中闽
海电经营、管理并签署本协议。本协议将自公司股东大会审议通过之日起生效。
   五、关联交易目的和对公司的影响
   本次关联交易从集约工程建设、管理资源和解决同业竞争等方面综合考虑，
有利于形成协同效应，加快推进二期项目和三期项目建设，同时有助于进一步规
范投资集团关于避免同业竞争的相关承诺，减少和避免同业竞争。
   本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司全资子公司仅提供托管服务
并收取托管费，公司不享有托管标的的收益权。该笔交易不对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响，不影响公司的合并报表范围。
   本次关联交易定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益
的情形。


    因本议案涉关联交易事项，公司关联股东福建省投资开发集团有限责任公
司、海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、福建华兴创业投资有限公司、福
建省铁路投资有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司需回避表决，由非
关联股东审议表决。
    以上议案请各位非关联股东及股东代理人审议。




                                  10
议案二



                 关于增补公司独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

    公司独立董事汤新华先生因个人原因于 2020 年 7 月 6 日申请辞去公司第八
届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，其辞职将自公司股东大会选举
产生新任独立董事时生效。辞职生效后，汤新华先生将不再担任公司任何职务。
    鉴于汤新华先生的辞职将导致公司董事会成员中独立董事所占比例低于三
分之一，且独立董事中没有会计专业人士，根据《中华人民共和国公司法》、中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上
市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》等相关规定，公司董事会
推荐薛爱国先生为公司第八届董事会独立董事候选人，经公司第八届董事会提名
委员会审查，并经公司第八届董事会第八次临时会议审议通过，同意提名薛爱国
先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起
至第八届董事会届满之日止。本次提名的独立董事候选人的任职资格和独立性已
经上海证券交易所审核通过。
    独立董事候选人简历如下：
    薛爱国，男，1965 年 1 月出生，硕士学位，教授级高级会计师，中国注册会
计师、注册造价工程师、注册资产评估师。1985 年 7 月至今先后任福州市第二建
筑工程公司成本会计、材料会计、福州市建工财会培训班老师、福州星光石材有
限公司主办会计、财务部经理、福建省建材工业局（集团总公司）行业财务管理、
福建省建材工业学校专业课老师、福建华茂会计师事务所董事长、主任会计师。
现任信永中和会计师事务所合伙人、福州分所主任会计师，兼任福建海峡银行股
份有限公司独立董事、福建省政协委员、福建省政协经济委员会副主任、福州市
人大代表、福建省新的社会阶层人士联谊会会长、福州市破产管理人协会监事长、
福建省高级人民法院人民监督员、福州市人民检察院人民监督员、检务督察专员
等。


    以上议案请各位股东及股东代理人审议。

                                   11