国泰君安证券股份有限公司
           关于中闽能源股份有限公司定向可转债
                   挂牌转让事项的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
担任中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“上市公司”）发行股份
和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
组”、“本次交易”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 4 号—
—向特定对象发行可转换公司债券》等相关规定，国泰君安就上市公司在本次交
易中募集配套资金发行的可转换公司债券（债券代码：110806，债券简称：中闽
定 02，以下简称“本次债券”）挂牌转让事项进行了专项核查，并形成核查意
见如下：
    一、上市公司基本情况
    公司名称：中闽能源股份有限公司
    英文名称：ZHONGMIN ENERGY CO., LTD.
    法定代表人：张骏
    注册资本：1,689,302,988 元
    注册地址：福建省南平市延平区滨江北路 177 号
    经营范围：风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨
询；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。
    二、本次债券主要条款
    （一）发行主体、种类
    本次债券的发行主体为中闽能源，种类为可转换为中闽能源 A 股股票的可
转换公司债券。
    （二）票面金额、发行价格
    本次债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。


                                     1
       （三）发行数量
       本次债券的发行金额为 56,000 万元，发行数量为 560 万张。
       （四）债券持有人
序号                 持有人名称                 持有张数（张） 占本次债券比例   限售期
 1       云南能投资本投资有限公司                   1,900,000          33.93%   6 个月
 2       宏源汇智投资有限公司                       1,120,000          20.00%   6 个月
 3       申万宏源证券有限公司（自营）                890,000           15.89%   6 个月
 4       国投电力控股股份有限公司                    790,000           14.11%   6 个月
 5       申万宏源证券有限公司（资产管理）            600,000           10.71%   6 个月
 6       浙江农资集团投资发展有限公司                300,000            5.36%   6 个月
                     合计                           5,600,000         100.00%     -

       （五）债券期限
       本次债券的期限为自登记完成之日起 3 年。
       （六）票面利率
       本次债券为固定利率，在债券存续期内固定不变；票面利率为 1%，采取单
利按年计息，不计复利；采用每年付息一次的付息方式。
       （七）付息的期限和方式
       1、年利息计算
       年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券计息起始日起每满一年可享受的当期利息。
       年利息的计算公式为：
       I=B1×i
       I：指年利息额；
       B1：指本次债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的可转换公司债券票面总金额；
       i：指可转换公司债券的票面利率。
       2、付息方式
       ① 本次债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为债券登记完成之
日。
       ② 付息日：每年的付息日为本次募集配套资金发行的可转债计息起始日起
每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
                                            2
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承
担。
       （八）转股期限
       本次债券的转股期自登记完成之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换
公司债券到期日止。
       （九）初始转股价格的确定过程及其调整
       1、初始转股价格的确定
    本次债券的初始转股价格不低于 3.39 元/股，且不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可
转换公司债券的发行期首日（2020 年 6 月 23 日）。
    根据投资者申购报价结果，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，最终
确定本次债券的初始转股价格为 3.62 元/股，配售数量为 5,600,000 张，募集资金
总额为 560,000,000.00 元。
       2、除权除息调整机制
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。转股价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。


                                     3
    （十）转股数量
    本次债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍，其中：
    V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
    P：指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
    （十一）赎回条款
    1、到期赎回
    在本次债券期满后五个交易日内，公司将按本次可转换债券票面面值的
106%（不含最后一年利息）的价格向持有人向投资者赎回全部未转股的可转换
公司债券。
    2、有条件赎回
    在本次债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时，公
司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    （十二）回售条款
    本次债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收
盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
    IA：指当期应计利息；


                                    4
    B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    本次债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在首次满足回售条件
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售
权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    （十三）有条件强制转股条款
    当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套
资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均
不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提
交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券
按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    （十四）限售期安排
    本次债券自登记完成之日起 6 个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
    若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    三、独立财务顾问核查情况


                                   5
    （一）本次债券发行履行的内部决策过程
    1、2019 年 4 月 2 日，投资集团出具股东决定，同意将其持有的中闽海电 100%
股权转让给上市公司的相关事项。
    2、2019 年 4 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通
过本次交易的重组预案及相关议案。
    3、2019 年 5 月 27 日，投资集团出具领导班子会议决议，同意本次交易。
    4、2019 年 7 月 3 日，福建省国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备
案编号：评备（2019）36 号），本次交易涉及的国有资产评估结果获得福建省国
资委核准备案。
    5、2019 年 7 月 17 日，公司召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议
通过本次交易的重组报告书及相关议案。
    6、2019 年 8 月 6 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过本
次交易相关议案。
    7、2019 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议
通过调整本次交易的业绩承诺及补偿安排的相关议案。
    8、2019 年 11 月 18 日，公司召开第八届董事会第一次临时会议，审议通过
本次交易财务数据更新的相关议案。
    9、2020 年 3 月 27 日，公司召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过
调整公司重大资产重组募集配套资金方案的相关议案。
    10、2020 年 4 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
调整公司重大资产重组募集配套资金方案相关议案。
    （二）本次债券发行的监管部门核准过程
    1、2019 年 5 月 5 日，福建省发改委出具“闽发改能源函〔2019〕172 号”
《关于莆田平海湾海上风电场二期项目股东变更的复函》，同意二期项目股东变
更为中闽能源。
    2、2019 年 6 月 21 日，福建省发改委出具“闽发改网审能源函〔2019〕111
号”《关于莆田平海湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位
变更为闽投海电。




                                    6
    3、2019 年 7 月 30 日，福建省国资委出具“闽国资运营〔2019〕108 号”《关
于中闽能源发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的批复》，
同意本次交易方案。
    4、2019 年 12 月 14 日，公司公告取得中国证监会“证监许可〔2019〕2663
号”《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行
股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行可
转换公司债券募集配套资金不超过 56,000 万元。
    （三）本次债券满足挂牌转让条件
    经核查，中闽能源的股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，
符合“上市公司的股票在本所上市”的规定；本次债券将于 2021 年 1 月 22 日解
除限售，符合“存在限售条件的定向可转债已有部分满足解除限售条件”的规定。
    因此，本次债券满足《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 4
号——向特定对象发行可转换公司债券》第八条规定的挂牌转让条件。
    （四）本次债券未出现被上交所暂停或者终止提供定向可转债转让服务的
情形
    经核查，截至本核查意见出具日，上市公司未违反上交所相关规定或者相关
协议约定；本次债券不存在上交所根据《股票上市规则》等规定、市场发展需要
或者监管机构的要求决定暂停或者终止提供定向可转债转让服务的情形；本次债
券不存在全部完成转股、回售或者被提前赎回的情形；本次债券不存在到期全部
兑付或者赎回的情形。
    因此，本次债券未出现《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第
4 号——向特定对象发行可转换公司债券》第十条规定的被上交所暂停或者终止
提供定向可转债转让服务的情形。
    四、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    上市公司本次债券挂牌转让申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 4 号——向特定对象
发行可转换公司债券》等相关规定。


                                     7
 (本 页无 lT文   ,为 《国泰君安证券股份有限公司关 巾闽能源股份有限公司定向
                                                J·



可转债挂牌转让事项的核查意见》之签字斋章页)




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