国泰君安证券股份有限公司
关于
中闽能源股份有限公司
发行股份和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2020 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“独立财务顾问”、
“本独立财务顾问”）接受中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”、“上
市公司”、“公司”）的委托，担任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问经过
审慎核查，结合公司 2020 年年度报告，出具本次发行股份和可转换公司债券购
买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权其他机构和个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读公司披露的关于本次发行股份和可
转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书，以及相关文件全文。
2
释 义
本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中闽能源、上市公司、公司 指 中闽能源股份有限公司
中闽能源向投资集团发行股份和可转换公司债券购买
本次交易、本次重组 指 中闽海电 100%股权并向不超过 10 名特定投资者非公
开发行可转换公司债券募集配套资金
交易对方、投资集团、控股股 福建省投资开发集团有限责任公司，系上市公司控股股
指
东 东
国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公
本持续督导意见 指 司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资
金暨关联交易之 2020 年度持续督导意见
标的公司、中闽海电 指 福建中闽海上风电有限公司
标的资产 指 福建中闽海上风电有限公司 100%股权
福建莆田闽投海上风电有限公司，系投资集团全资子公
闽投海电 指
司
闽投电力 指 福建闽投电力有限责任公司，系投资集团全资子公司
福建永泰闽投抽水蓄能有限公司，系投资集团控股子公
闽投抽水蓄能 指
司
宁德闽投 指 宁德闽投海上风电有限公司，系投资集团控股子公司
霞浦闽东 指 霞浦闽东海上风电有限公司，系投资集团控股子公司
国泰君安、本独立财务顾问、
指 国泰君安证券股份有限公司
独立财务顾问
联合中和、评估机构 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
评估基准日 指 2019 年 3 月 31 日
《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券
《盈利补偿协议》 指
购买资产之盈利补偿协议》
《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券
《盈利补偿协议之补充协议》 指
购买资产之盈利补偿协议之补充协议》
联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127 号《中闽
能源股份有限公司拟发行股份和可转债购买资产事宜
《资产评估报告》 指
所涉及的福建中闽海上风电有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》
3
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
装机容量 指 安装的发电机组额定有功功率的总和
上网电量 指 风电场一段特定期间销售给电网的电量
功率的计量单位，用于衡量风力发电机组的发电能力。
千瓦（KW）、兆瓦（MW）、
指 具体换算为 1 吉瓦（GW）=1,000 兆瓦（MW）=1,000,000
吉瓦（GW）
千瓦（KW）
注：
1、本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
4
一、本次交易基本情况
（一）发行股份和可转换公司债券购买资产
本次交易为中闽能源向投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电
100%股权并向特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金。
本次交易的标的资产为中闽海电 100%股权。根据具有证券、期货相关业务
资格的评估机构联合中和出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》，以
2019 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对中闽
海电股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果 253,855.00 万元作为
评估结论。基于上述评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格
确定为 253,855.00 万元。其中，以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为
233,855.00 万元；以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为
20,000.00 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次发行
股份的价格为 3.39 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，
则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股。
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为
58,997,050 股。本次购买资产所发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新
发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 748,834,808 股。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金
本次交易中，上市公司拟同时向特定投资者发行可转换公司债券募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次交易中发行股份和可转
换公司债券购买资产交易价格的 100%。
本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中介
机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资
金。具体用途情况如下表所示：
5
项目投资总额 拟使用募集资金金额
募集配套资金用途 备案情况
（万元） （万元）
支付中介机构费用 - 1,500.00 -
闽发改网能源函
平海湾海上风电场二期项目 447,656.00 44,500.00
〔2016〕54 号
补充上市公司流动资金 - 10,000.00 -
合计 - 56,000.00 -
其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额占交易价格的比例为
3.94%，未超过 25%；占募集配套资金总额的比例为 17.86%，未超过 50%。
二、本次交易实施情况
（一）发行股份和可转换公司债券购买资产
1、标的资产过户情况
2020 年 3 月 2 日，中闽海电收到莆田市秀屿区市场监督管理局于 2020 年 2
月 26 日核发的《准予变更登记通知书》，其股权持有人已变更为中闽能源。至此，
中闽海电 100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续。
2、验资情况
2020 年 3 月 13 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（华兴所﹝2020﹞验字 C-001 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2020 年
2 月 26 日，中闽能源已收到本次交易标的资产 100%股权，以发行人民币普通股
股票 689,837,758 股支付的交易对价为 233,855.00 万元，以发行 2,000,000 张可转
换公司债券支付的交易对价为 20,000.00 万元；中闽能源变更后的累计注册资本
及股本均为人民币 1,689,302,988.00 元。
3、新增股份和可转换公司债券登记情况
本次购买资产发行的 689,837,758 股股份（证券简称：中闽能源，证券代码：
600163）和 2,000,000 张可转换公司债券（证券简称：中闽定 01，证券代码：110805）
已分别于 2020 年 3 月 30 日和 3 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成了登记手续。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金
1、发行情况
本次可转换债券发行总量为 5,600,000 张，募集资金总额 560,000,000.00 元，
未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2663 号文规定的上限；本次发
6
行最终发行对象共计 6 家，不超过 35 名，符合相关法律法规的规定。
本次可转换债券发行最终确定的发行对象与发行数量如下表所示：
占本次发
获配张数
序号 认购对象 行可转换 限售期
（张）
债券比例
1 云南能投资本投资有限公司 1,900,000 33.93% 6 个月
2 宏源汇智投资有限公司 1,120,000 20.00% 6 个月
3 申万宏源证券有限公司（自营） 890,000 15.89% 6 个月
4 国投电力控股股份有限公司 790,000 14.11% 6 个月
5 申万宏源证券有限公司（资产管理） 600,000 10.71% 6 个月
6 浙江农资集团投资发展有限公司 300,000 5.36% 6 个月
合计 5,600,000 100.00% -
2、验资情况
2020 年 7 月 3 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达公司账户情况进行了审验，并于 2020 年 7 月 8 日出具了“华兴所（2020）
验字 C-004 号”《验证报告》。根据该报告，截至 2020 年 7 月 3 日止，公司本次
发行可转换公司债券共募集资金人民币 560,000,000.00 元。扣除承销费用人民币
4,500,000.00 元后实收募集资金为人民币 555,500,000.00 元，均以人民币现金形
式汇入公司指定银行账户。
3、新增可转换公司债券登记情况
本次募集配套资金发行的 5,600,000 张可转换公司债券（证券简称：中闽定
02，证券代码：110806）已于 2020 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成了登记托管手续。
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司与交易各方已经按照相关协议的约定完成了标的资产过户手续；公司本
次购买资产发行的股份和可转换公司债券、募集配套资金发行的可转换公司债券
发行、登记等事宜已办理完毕，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律法规的规定，并按照相关规定履行了信息披露义务。
三、交易各方承诺的履行情况
本次交易各方作出的重要承诺如下：
7
序 承诺
承诺主要内容 承诺方
号 类别
1、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，在闽投海电、闽投电力、闽投抽水蓄
能、宁德闽投、霞浦闽东中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实
现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分
协商，启动将相关符合上市条件的资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包
括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他
法律法规规定的合法方式；但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前
已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权的除外。
上述承诺中的“稳定投产”系指相关公司的所有发电机组或发电工程试运行期满
后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相关验
收证书（试运行的标准按照启动资产注入工作时有效的相关发电机组验收规范执
行）。
2、除上述承诺事宜以外，本公司进一步承诺，在本次重大资产重组完成后，作为
上市公司的控股股东期间，本公司不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限
于独资经营、合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控
解 决 福建省 投资
制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
1 同 业 开发集 团有
3、本公司将全力支持上市公司的发展，如发现未来在境内与上市公司业务相关的
竞争 限责任公司
资产运作、并购等商业机会，本公司将优先提供给上市公司，由上市公司决定是
否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因上市公司放弃上述商业机会而最终
由本公司承接的情况，本公司将在该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公
司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等资产
转让给第三方或由上市公司代管、监管，直至该等资产符合注入上市公司条件后
注入上市公司。
4、本次重大资产重组完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司
投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控
制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实
体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制
与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司
投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞
争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系
的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
1、本公司/本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制或与其 海峡产 业投
他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与上市公司存在竞争关系的经济 资基金 （福
实体、机构、经济组织，本公司/本企业与上市公司不存在同业竞争。 建）有 限合
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本企业作为上市公司股东期间，本公司/本企 伙企业
业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营 福建华 兴创
解 决
或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成竞争 业投资 有限
2 同 业
的任何经济实体、机构或经济组织。 公司
竞争
3、本公司/本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本企业投资拥有控 福建省 铁路
制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公 投资有 限责
司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或 任公司
经济组织。若本公司/本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上 福建华 兴新
市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司/本企 兴创业 投资
8
序 承诺
承诺主要内容 承诺方
号 类别
业投资控制的相关公司、企业将停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞 有限公司
争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司/本企业无关
联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
福建省 投资
开发集 团有
限责任公司
海峡产 业投
1、就本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业
资基金 （福
之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本企业及本公司
建）有 限合
/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
伙企业
解 决 合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
福建华 兴创
3 关 联 交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司/本企业保证本公司/本企业及本
业投资 有限
交易 公司/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取
公司
得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
福建省 铁路
2、如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制
投资有 限责
的企业造成损失，由本公司/本企业承担赔偿责任。
任公司
福建华 兴新
兴创业 投资
有限公司
本公司将协助中闽海电最迟在 2020 年 12 月 31 日前办结二期项目鸬鹚岛及陆上升
压站的房产证，如中闽海电因其于交割日前在鸬鹚岛上的生产、建设违反法律法
规的规定导致中闽海电被处以罚款、责令停产停业、限期改正违法行为等任何行
解 决 政处罚，由此给中闽海电造成损失的，本公司将对中闽海电因此所遭受的损失全
土 地 部予以承担。 福建省 投资
4 等 产 中闽海电在位于莆田市秀屿区平海镇石井村、编号为“闽（2017）莆田市不动产 开发集 团有
权 瑕 权第 XY00866 号”的土地上建造的房产未办理产权证，就该等瑕疵房屋，本公司 限责任公司
疵 承诺将积极推动中闽海电办理瑕疵房屋的产权证办理手续，协助中闽海电最迟在
2020 年 6 月 30 日前办结上述无证房产的权属登记手续；若在本次交易完成后中
闽海电因上述房屋未办理产权证问题受到任何损失的，本公司将对中闽能源及中
闽海电予以充分的补偿。
根据中闽能源与投资集团签署的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，
本次交易利润补偿期限为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如果本次交易
于 2019 年度内实施完成，投资集团承诺，如果本次交易于 2019 年度内实施完成，
则中闽海电在 2019 年度、2020 年度、2021 年度各年实现的净利润分别不低于
盈 利
5,456.05 万元、27,829.84 万元、49,708.75 万元；如果本次交易于 2020 年度内实 福建省 投资
预 测
5 施完成，则中闽海电在 2020 年度、2021 年度、2022 年度各年实现的净利润分别 开发集 团有
及 补
不低于 27,829.84 万元、49,708.75 万元、46,249.72 万元。（上述所致净利润指扣除 限责任公司
偿
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。）投资集团承诺，如果中闽海电在
承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利润未达到截至当期期末
的累积承诺净利润的，乙方应就上述利润差额部分（下称“利润差额”）对中闽能
源进行补偿，补偿原则为：（1）投资集团首先以通过本次重大资产重组获得的上
9
序 承诺
承诺主要内容 承诺方
号 类别
市公司股份（含投资集团已将本次交易中获得的可转换公司债券转股后的股份，
以下同）进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注
销（即中闽能源有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；（2）如投资集团以
通过本次重大资产重组获得的上市公司股份的数量不足补偿的，不足部分由投资
集团以通过本次重大资产重组获得的可转换公司债券（不含投资集团已进行转股
部分的可转换公司债券，以下同）进行补偿，对于需补偿的可转换公司债券将由
上市公司以 1 元总价赎回并予以注销（即中闽能源有权以总价人民币 1 元的价格
赎回补偿的可转换公司债券）。本次重大资产重组实施完成后，投资集团保证通过
本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券将优先用于履行该协议
项下的利润补偿义务，不得通过质押股份和可转换公司债券等方式逃废补偿义务。
在该协议项下的利润补偿实施完毕前，如投资集团拟质押其通过本次重大资产重
组获得的上市公司股份和可转换公司债券的，需事先书面告知质权人根据该协议
该等拟质押股份和可转换公司债券具有潜在利润承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就相关股份及可转换公司债券用于支付利润补偿事项等与质权人作出明确约
定，确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份或可转换公司债券质押的
影响。在承诺期限内如果发生签署该协议时所不能预见、不能避免、不能克服的
任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然
灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件（以下简称“不可抗力”），导致中闽
海电各年的实际净利润低于承诺净利润或利润延迟实现的，根据不可抗力的影响，
免除或减轻投资集团的补偿责任。该协议中的“台风”系指在出现热带气旋期间，
风速超过中闽海电风机设计的安全风速（安全风速指“3 秒平均风速 70m/s 或 10
分钟平均风速 50m/s”，下同）的强风。在出现热带气旋时，若风速不超过中闽海
电风机设计的安全风速，投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽海电利润损
失免除或减轻赔偿责任；只有在（1）热带气旋的风速超过安全风速，且（2）该
等热带气旋对中闽海电的利润造成损失时，投资集团可免除或减轻赔偿责任。
1、本公司以资产认购而取得的上市公司股份、可转换公司债券，自股份、可转换
公司债券发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，本公司持
有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。3、本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格的，本公司持有可 福建省 投资
股 份
6 转换公司债券的锁定期自动延长至少 6 个月。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露 开发集 团有
限售
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 限责任公司
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥
有权益的股份、可转换公司债券。5、本次交易结束后，本公司基于本次认购而享
有的公司送红股、转增股本等股份，及可转换公司债券实施转股而取得的股份以
及基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的
约定。6、若本公司基于本次认购所取得股份、可转换公司债券的限售期承诺与证
券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策
进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定
10
序 承诺
承诺主要内容 承诺方
号 类别
执行。
本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份（包括本公司在本次交易完成前持
有的上市公司股份因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份），
在本次交易完成后 12 个月内不转让。本公司在本次交易完成前持有的上市公司股
份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
海峡产 业投
资基金 （福
建）有 限合
伙企业
本公司/本企业在本次交易完成前持有的上市公司股份（包括本公司/本企业在本 福建华 兴创
次交易完成前持有的上市公司股份因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形 业投资 有限
股 份
7 成的衍生股份），在本次交易完成后 12 个月内不转让。本公司/本企业将本次交易 公司
限售
完成前持有的上市公司的股份转让给本公司/本企业的一致行动人及本公司/本企 福建省 铁路
业控制的子公司不受前述 12 个月的限制。 投资有 限责
任公司
福建华 兴新
兴创业 投资
有限公司
1、人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业 福建省 投资
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企 开发集 团有
业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的 限责任公司
其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。2、
资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上 海峡产 业投
市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人控 资基金 （福
8 其他
制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以 建）有 限合
上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。3、 伙企业
财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）
保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银 福建华 兴创
行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制 业投资 有限
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上 公司
市公司依法独立纳税。4、机构独立：（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法
11
序 承诺
承诺主要内容 承诺方
号 类别
人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事
会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职 福建省 铁路
权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制 投资有 限责
的其他企业间不存在机构混同情形。5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开 任公司
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
福建华 兴新
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
兴创业 投资
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公司进行
有限公司
赔偿。
中闽海电的部分租赁房产的出租方未能向中闽海电提供所出租房屋的权属证明或
有权出租证明文件（包括共同共有人同意出租的证明），部分租赁房产的实际用途
与证载用途不符，且中闽海电的全部租赁房产均未办理租赁备案，为避免中闽能
源因本次交易而遭受损失，本公司已出具承诺：“本次交易完成后，如因中闽海电
租赁房产的权属或土地性质问题等瑕疵导致中闽能源或中闽海电被有关行政机关
处以罚款等行政处罚，或者被任何第三方主张任何权利，或者给中闽能源或中闽
海电造成其他经济损失的，本公司将对中闽能源以及中闽海电因此所遭受的损失
福建省 投资
予以充分的补偿。
9 其他 开发集 团有
1、本公司保证通过本次交易获得的上市公司对价股份和可转换公司债券优先用于
限责任公司
履行业绩补偿义务，不通过质押股份及/或可转换公司债券等方式逃废补偿义务。
2、在业绩补偿义务履行完毕前，如本公司拟质押通过本次交易获得的上市公司股
份及/或可转换公司债券时，需事先书面告知质权人，根据《盈利补偿协议》上述
股份及/或可转换公司债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况，以及需在质押协议中
就相关股份及可转换公司债券用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，
确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份或可转换公司债券质押的影
响。
经核查，本独立财务顾问认为：
公司与投资集团鉴于中闽海电二期项目建设和实际经营受到新冠肺炎疫情
不可抗力因素的不利影响而对中闽海电业绩承诺期限做出了调整，详见本持续督
导意见之“四、业绩承诺的实现情况”。除此之外，截至 2020 年 12 月 31 日，本
次交易各方出具的承诺正在履行过程中或已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的
情形。
四、业绩承诺相关情况
（一）业绩承诺及其完成情况
根据公司与投资集团签署的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》
（以下合称“原协议”），投资集团承诺中闽海电在 2020 年度、2021 年度、2022
12
年度各年实现的净利润分别不低于 27,829.84 万元、49,708.75 万元、46,249.72
万元。
经审计，中闽海电 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 22,434.66 万元，为当年度承诺净利润的 80.61%。
（二）2020 年度业绩承诺未完成的原因分析
1、自 2020 年 1 月新冠肺炎疫情爆发，中闽海电在建的二期项目施工因疫情
管控、进口设备未按时到货等原因被迫中止或推迟工期，导致 12 台风机未能按
原计划投产。具体情况如下：
（1）2020 年 1-3 月，因国内疫情管控无法复工复产，后期返岗人员均需居
家隔离或定点有效隔离 14 天，现场施工与设备生产无法开展；影响风机设备供
货 2 台套，影响风机基础施工 2 台。
（2）2020 年 4-8 月，欧美各国疫情陆续爆发，导致项目部分新进船机设备
与零配件因交通管制无法到位。原计划 3 月中下旬进场的“华纳号”平台船推迟至
6 月进场，原计划 3 月进场的“雄程 3 号”起重船推迟至 5 月进场等；风机进口零
部件因所在欧洲国家疫情管控，停工停产，无法供货；影响风机设备供货 10 台
套，影响风机基础施工 10 台。
2、中闽海电二期项目已并网的#45 风机于 2020 年 10 月 5 日因主变压器故
障停机，由于更换变压器工装所需减速器为意大利原装进口，受国外疫情影响，
导致供应滞后，#45 风机的主变压器无法及时更换，2020 年度共停机 88 天。
综上，受新冠肺炎疫情影响，中闽海电二期项目 12 台风机未能按原计划投
产，已并网的#45 风机长时间停机，导致中闽海电 2020 年度净利润未达预期。
（三）调整业绩承诺期限的相关情况
本次重组标的公司中闽海电存在如下特殊情况：一是含有一个体量较大的在
建工程即二期项目；二是项目所处海域的风机吊装有其固定的窗口期和气象海况
的要求，不同于其他重组项目标的资产受疫情影响只限于 2020 年度，后期能够
通过发挥主观能动性提升业绩，弥补前期缺口；三是项目投产后发电量和盈利情
况均较为稳定，项目全生命周期（20 年）因疫情影响而整体后移，但总发电年
限并未减少。
考虑到新冠肺炎疫情的不可抗力因素对中闽海电实现 2020 年度承诺业绩和
13
此后年度承诺业绩的持续性影响以及中闽海电的上述特殊情况，根据《证监会有
关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的
指导意见，公司与投资集团于 2021 年 4 月 26 日签署《盈利补偿协议之补充协议
二》，对原协议约定的业绩承诺期限进行调整，主要内容如下：
1、中闽海电的业绩承诺期限变更为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度；投
资集团承诺在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度各年实现的净利润分别不低于
27,829.84 万元、49,708.75 万元、46,249.72 万元，否则将按照原协议约定对公司
进行补偿。
2、除前述调整外，原协议项下关于盈利补偿的补偿原则、盈利承诺补偿金
额、减值测试、盈利补偿实施程序等内容保持不变，均按照上述调整后的承诺期
限及承诺净利润予以执行。
3、投资集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份及可转
换公司债券，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，且该等锁定期
在 36 个月基础上已自动延长 6 个月（下称“现行锁定期”）。鉴于本次重组中投资
集团的承诺期限整体延后一年，双方同意，投资集团在本次重组中以资产认购取
得的公司非公开发行的股份及可转换公司债券的锁定期将在现行锁定期的基础
上顺延至投资集团根据上述相关业绩承诺及补偿义务履行完毕之日。但是，投资
集团在适用法律许可的前提下的转让不受此限，上述锁定期限届满后，将按中国
证监会及上交所有关规定执行。
4、《盈利补偿协议之补充协议二》自双方签署之日起成立，自公司股东大会
审议通过之日起生效。
上述调整业绩承诺期限事项尚需提交公司股东大会审议，投资集团及其一致
行动人需回避表决，由非关联股东表决。
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次调整中闽海电业绩承诺期限系公司与投资集团鉴于中闽海电二期项
目建设和实际经营受到新冠肺炎疫情不可抗力因素的不利影响而对原协议做出
的适当调整，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫
情影响相关问题答记者问》的指导意见，不存在损害公司及公司股东，尤其是中
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小股东利益的情形，具有合理性。
2、公司已召开董事会和监事会对本次调整业绩承诺期限事项履行了必要的
审议程序，独立董事发表了同意的意见，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定。本次调整业绩承诺期限事项尚需提交公司股东大会
审议，《盈利补偿协议之补充协议二》将在股东大会审议通过后生效，且公司召
开股东大会时，投资集团及其一致行动人应回避表决。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
公司的主要业务为风力发电、光伏发电等新能源项目的投资开发及建设运营，
主要经营模式为通过新能源项目的开发、建设、运营等流程，将风能、太阳能等
新能源进行开发并转换为电力后销售，取得收入。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司并网装机容量为 81.83 万千瓦，其中：风电
装机 79.83 万千瓦，共有机组 323 台；光伏装机 2 万千瓦。2020 年度公司权属各
项目累计完成上网电量 223,987.58 万千瓦时，比上年同期 132,347.49 万千瓦时增
长 69.24%。公司权属福建省内陆上风电项目平均利用小时数为 3,206 小时，同比
增加 541 小时；海上风电项目平均利用小时数为 4,530 小时，同比增加 1,102 小
时；黑龙江省三个风电项目平均利用小时数为 2,607 小时，同比减少 97 小时；
新疆光伏项目利用小时数为 1,766 小时，同比增加 57 小时。
（二）2020 年度公司主要财务状况
2020 年度，公司主要财务数据和财务指标，以及与上年对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 增幅
营业收入 125,201.27 71,779.65 74.42%
归属于上市公司股东的净利润 48,588.75 19,285.00 151.95%
基本每股收益（元/股） 0.2876 0.1142 151.84%
项目 2020 年末 2019 年末 增幅
总资产 1,039,272.90 902,189.14 15.19%
归属于上市公司股东的净资产 361,831.43 325,799.11 11.06%
注：上述财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020 年度，公司经营稳定，业务状况良好。
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六、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《股东大会议事规则》等相关规定和要求召集、召开股东大会，并采取现场投票
和网络投票相结合进行表决，平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东
充分行使自己的权利；对于关联交易事项关联股东均回避表决，保证关联交易公
平、公正、合理；同时聘请执业律师对股东大会做现场见证并出具法律意见书，
保证了股东大会的合法有效性。
（二）关于控股股东与上市公司
公司控股股东依法行使其权利并承担义务，没有越权干涉公司的各项决策和
经营活动；公司拥有独立的业务和经营自主权，董事会、监事会和内部机构独立
运作，与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员方面严格做到“五分开”，不
存在为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东违规占用公司资金的
行为；公司关联交易程序合法、价格公允，并履行了信息披露义务。
（三）关于董事与董事会
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，且有 1 名为会计专业人士，
董事会的人数和人员构成符合相关规定和要求，专业结构合理，董事的任职资格
和选举程序符合有关法律法规的规定。各董事严格遵守所作的声明和承诺，忠实、
勤勉、诚信地履行职责，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。董事会下设
战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会按照各自的实施
细则开展工作，充分发挥各自的专业作用，确保公司健康发展。
（四）关于监事与监事会
公司严格按照有关规定和要求选举监事，监事会由 3 名监事组成，其中职工
监事 1 名，人员构成符合相关法律法规的规定。公司监事本着对股东负责的态度，
认真履行自己的职责，对公司的重大事项、关联交易、财务报告及董事、高级管
理人员履职的合法合规性进行有效的监督，维护公司和全体股东的合法权益。
（五）关于信息披露及透明度
公司严格按照相关法律法规、规范性文件及各监管部门的规定和要求履行信
息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，使所有投资者有
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平等机会获取公司信息，确保信息披露透明；同时按规定对定期报告和重大事项
内幕信息知情人进行登记备案，做好内幕信息的保密工作，严格规范向外部信息
使用人报送公司信息的行为，防止和杜绝内幕交易行为。
（六）关于投资者关系及相关利益者
公司认真做好投资者来访咨询及机构研究员的调研接待工作，及时回复上证
e 互动提问，耐心接听投资者咨询电话，确保与投资者进行有效沟通。公司本着
公开、公平、守信的原则，充分尊重和维护各相关利益者的合法权益，重视各方
利益的协调平衡，与相关利益者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康
发展，实现股东利益最大化。
（七）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立了绩效评价体系，制定了包括薪酬管理、绩效考核体系等在内的
一系列薪酬管理制度，对公司员工及高级管理人员的绩效进行考评和奖励，有利
于吸引与保留优秀人才，提升公司持续经营能力。公司将进一步完善公司的绩效
评价与激励约束体系，从而有效调动管理者的积极性、主动性和创造性，更好地
促进公司长期稳定发展。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，
重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。公司能够严格按照相
关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，有
效保护上市公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：
公司与投资集团鉴于中闽海电二期项目建设和实际经营受到新冠肺炎疫情
不可抗力因素的不利影响而对中闽海电业绩承诺期限做出了调整，详见本持续督
导意见之“四、业绩承诺的实现情况”。除此之外，截至 2020 年 12 月 31 日，本
次交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的重
组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
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