证券代码：600163          证券简称：中闽能源          公告编号：2021-014
债券代码：110805          债券简称：中闽定 01
债券代码：110806          债券简称：中闽定 02



                       中闽能源股份有限公司
                第八届监事会第四次会议决议公告


   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、监事会会议召开情况

    中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于 2021

年 4 月 13 日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2021 年 4 月 26 日在福州市五

四路 210 号国际大厦 22 层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到监事 3 人，

亲自出席监事 3 人，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会

议由监事会主席陈瑜先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求。

    二、监事会会议审议情况

    经与会监事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

   1、审议通过了《公司监事会 2020 年度工作报告》

   表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0 票。

   该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    2、审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》

   表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0 票。

   该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

   3、审议通过了《公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

    鉴于报告期末，母公司报表和合并报表累计可供股东分配的利润均为负数，
                                    1
无利润分配来源，为此，会议同意公司 2020 年度不进行利润分配，也不进行资本

公积金转增股本。

    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    4、审议通过了《关于计提中闽（福清）风电有限公司 5MW 样机风机基础建筑

固定资产减值准备的议案》

    根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，为了

真实反映公司的财务状况和资产价值，会议同意按中闽（福清）风电有限公司 5MW

样机风机基础建筑截至 2020 年 12 月 31 日的账面价值全额计提减值损失，即本期

计提 7,940,825.53 减值准备。

    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、审议通过了《关于计提黑龙江富龙风力发电有限责任公司、黑龙江富龙风

能科技开发有限责任公司应收账款信用减值损失的议案》

    根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，会议

同意对黑龙江富龙风力发电有限责任公司、黑龙江富龙风能科技开发有限责任公

司应收账款中的接网补贴计提信用减值损失 3,903,250.56 元，其中 2019 年已计

提 1,951,625.28 元，本期计提 1,951,625.28 元。

    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、审议通过了《关于计提中闽（平潭）新能源有限公司平潭青峰二期风电场

项目工程物资减值准备的议案》

    根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，为准

确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，会议同意对平潭青峰二期风电场项

目 15 号、16 号风机及其配套设备计提工程物资减值准备 15,411,967.17 元。

    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、审议通过了《公司 2020 年年度报告全文及摘要》

   根据中国证券监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——


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年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020

年修订）、《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》及《上海证券交易所关

于做好主板上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》等有关规定及要求，监事

会对公司 2020 年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的审核意见，与会全

体监事一致认为：

    （1）公司 2020 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司

章程》及公司内部管理制度的有关规定；

    （2）公司 2020 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所

的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司 2020 年

度的经营管理和财务状况等，符合公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

    （3）在提出本意见前，未发现参与 2020 年年度报告编制和审核的人员有违

反保密规定的行为。

    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    8、审议通过了《公司 2020 年度内部控制评价报告》

   公司内部控制评价报告全面、真实地反映公司内部控制体系建设和执行的实际

情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、审议通过了《会计师事务所出具的关于公司 2020 年度内部控制审计报告

的议案》

    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度内部控制的有效性进行

了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、审议通过了《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金


                                     3
管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有

关规定管理和使用募集资金，不存在募集资金管理和使用违规的情形。

    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0 票。

    11、审议通过了《关于使用部分闲置资金进行结构性存款的议案》

    为提高闲置资金的收益，在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，会

议同意 2021 年度公司和子公司拟使用最高额度不超过人民币 6 亿元的闲置资金进

行结构性存款，期限自股东大会审议批准之日起至 2021 年年度股东大会召开之日

止，单笔期限最长不超过 3 个月，在上述额度内，资金可滚动使用，并授权董事

长和子公司执行董事（董事长）行使决策权并签署相关合同文件。

    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    12、审议通过了《公司 2021 年度日常关联交易预计情况的议案》

    根据公司生产经营需要，公司预计 2021 年度与关联方日常关联交易总金额为

117,494.27 万元，其中在关联方厦门国际银行股份有限公 2021 年日存款余额不超

过人民币 55,000 万元。

    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会由非关联股东审议。

    13、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

    根据财政部于 2018 年 12 月 7 日发布的《关于修订印发<企业会计准则第 21

号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号）及 2019 年 12 月 10 日发布的《企业会

计准则解释第 13 号》（财会〔2019〕21 号）的规定和要求，为了使提供的财务信

息能更真实、可靠的反映公司经营状况，会议同意对公司会计政策进行相应变更。

    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0 票。

    14、审议通过了《关于调整中闽海电业绩承诺期限的议案》

    公司于 2020 年 2 月向福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集

团”）发行股份和可转换公司债券购买其持有的福建中闽海上风电有限公司（以下


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简称“中闽海电”）100%股权（以下简称“本次重组”），投资集团就本次重组标的

公司中闽海电 2020-2022 年度净利润做出了承诺。2020 年，中闽海电莆田平海湾

海上风电场二期项目建设和实际经营受到新冠肺炎疫情不可抗力因素的不利影

响。为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，根据《证监会有关部门

负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意

见，会议同意公司与投资集团对原协议约定的业绩承诺期限进行调整，主要内容

如下：

    （1）中闽海电的业绩承诺期限变更为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度；投

资集团承诺在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度各年实现的净利润分别不低于

27,829.84 万元、49,708.75 万元、46,249.72 万元，否则将按照原协议约定对公

司进行补偿。

    （2）除前述调整外，原协议项下关于盈利补偿的补偿原则、盈利承诺补偿金

额、减值测试、盈利补偿实施程序等内容保持不变，均按照上述调整后的承诺期

限及承诺净利润予以执行。

    （3）投资集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份及可转

换公司债券，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，且该等锁定期在

36 个月基础上已自动延长 6 个月（下称“现行锁定期”）。鉴于本次重组中投资集

团的承诺期限整体延后一年，双方同意，投资集团在本次重组中以资产认购取得

的公司非公开发行的股份及可转换公司债券的锁定期将在现行锁定期的基础上顺

延至投资集团根据上述相关业绩承诺及补偿义务履行完毕之日。但是，投资集团

在适用法律许可的前提下的转让不受此限，上述锁定期限届满后，将按中国证监

会及上交所有关规定执行。

    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会由非关联股东审议。

    15、审议通过了《关于签署<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债

券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议二的议案》


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    公司本次重组与投资集团签署了《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换

公司债券购买资产之盈利补偿协议》和《<中闽能源股份有限公司发行股份及可转

换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议》（以下合称“原协议”），投资

集团就本次重组标的公司中闽海电 2020-2022 年度净利润做出了承诺。

    2020 年，中闽海电莆田平海湾海上风电场二期项目建设和实际经营受到新冠

肺炎疫情不可抗力因素的不利影响。为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股

东利益，会议同意公司与投资集团签署《<中闽能源股份有限公司发行股份及可转

换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议二》，对原协议约定的业绩承诺

期限进行调整，补充协议自双方签署之日起成立，自公司股东大会审议通过之日

起生效。

   表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会由非关联股东审议。

    三、上网公告附件

    公司监事会关于第八届监事会第四次会议相关事项的意见



    特此公告。




                                          中闽能源股份有限公司监事会

                                                2021 年 4 月 28 日




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