国泰君安证券股份有限公司
 关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司
 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩
                      承诺期限的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中闽能源股
份有限公司（以下简称“公司”）发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规
定，就公司和交易对方福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）
调整标的公司福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”）业绩承诺期
限情况进行了核查，具体情况如下：
    一、本次重组事项概述
    经中国证券监督管理委员会核准，公司向投资集团发行 689,837,758 股股份
和 2,000,000 张可转换公司债券购买中闽海电 100%股权（以下简称“标的资产”）。
本次重组标的资产的过户手续已于 2020 年 2 月 26 日办理完毕，具体详情见公司
于 2020 年 3 月 3 日披露的《中闽能源股份有限公司关于发行股份和可转换公司
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告》（公告编号：
2020-004）。本次重组购买资产发行的 689,837,758 股股份和 2,000,000 张可转换
公司债券（债券简称：中闽定 01，债券代码：110805）已分别于 2020 年 3 月 30
日和 3 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手
续，具体详情见公司于 2020 年 4 月 2 日披露的《中闽能源关于发行股份和可转
换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动和可转
换公司债券登记完成的公告》（公告编号：2020-010）。
    二、本次重组涉及的业绩承诺及其完成情况
    根据公司与投资集团签署的《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司
债券购买资产之盈利补偿协议》和《<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换
公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议》（以下合称“原协议”），投资集


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团承诺中闽海电在 2020 年度、2021 年度、2022 年度各年实现的净利润分别不低
于 27,829.84 万元、49,708.75 万元、46,249.72 万元。
    经审计，中闽海电 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 22,434.66 万元，为当年度承诺净利润的 80.61%。
    三、2020 年度业绩承诺未完成的原因分析
    1、自 2020 年 1 月新冠肺炎疫情爆发，中闽海电在建的莆田平海湾海上风电
场二期项目（以下简称“二期项目”）施工因疫情管控、进口设备未按时到货等
原因被迫中止或推迟工期，导致 12 台风机未能按原计划投产。具体情况如下：
    （1）2020 年 1-3 月，因国内疫情管控无法复工复产，后期返岗人员均需居
家隔离或定点有效隔离 14 天，现场施工与设备生产无法开展；影响风机设备供
货 2 台套，影响风机基础施工 2 台。
    （2）2020 年 4-8 月，欧美各国疫情陆续爆发，导致项目部分新进船机设备
与零配件因交通管制无法到位。原计划 3 月中下旬进场的“华纳号”平台船推迟
至 6 月进场，原计划 3 月进场的“雄程 3 号”起重船推迟至 5 月进场等；风机进
口零部件因所在欧洲国家疫情管控，停工停产，无法供货；影响风机设备供货
10 台套，影响风机基础施工 10 台。
    2、中闽海电二期项目已并网的#45 风机于 2020 年 10 月 5 日因主变压器故
障停机，由于更换变压器工装所需减速器为意大利原装进口，受国外疫情影响，
导致供应滞后，#45 风机的主变压器无法及时更换，2020 年度共停机 88 天。
    综上，受新冠肺炎疫情影响，中闽海电二期项目 12 台风机未能按原计划投
产，已并网的#45 风机长时间停机，导致中闽海电 2020 年度净利润未达预期。
    四、调整业绩承诺期限的具体方案
    本次重组标的公司中闽海电存在如下特殊情况：一是含有一个体量较大的在
建工程即二期项目；二是项目所处海域的风机吊装有其固定的窗口期和气象海况
的要求，不同于其他重组项目标的资产受疫情影响只限于 2020 年度，后期能够
通过发挥主观能动性提升业绩，弥补前期缺口；三是项目投产后发电量和盈利情
况均较为稳定，项目全生命周期（20 年）因疫情影响而整体后移，但总发电年
限并未减少。
    考虑到新冠肺炎疫情的不可抗力因素对中闽海电实现 2020 年度承诺业绩和


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此后年度承诺业绩的持续性影响以及中闽海电的上述特殊情况，根据《证监会有
关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的
指导意见，公司与投资集团签署《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司
债券购买资产之盈利补偿协议之补充协议二》（下称“补充协议”），对原协议约
定的业绩承诺期限进行调整，主要内容如下：
    1、中闽海电的业绩承诺期限变更为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度；投
资集团承诺在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度各年实现的净利润分别不低于
27,829.84 万元、49,708.75 万元、46,249.72 万元，否则将按照原协议及补充协议
的约定对公司进行补偿。
    2、除前述调整外，原协议项下关于盈利补偿的补偿原则、盈利承诺补偿金
额、减值测试、盈利补偿实施程序等内容保持不变，均按照经补充协议调整后的
承诺期限及承诺净利润予以执行。
    3、投资集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份及可转
换公司债券，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，且该等锁定期
在 36 个月基础上已自动延长 6 个月（下称“现行锁定期”）。鉴于本次重组中投
资集团的承诺期限整体延后一年，双方同意，投资集团在本次重组中以资产认购
取得的公司非公开发行的股份及可转换公司债券的锁定期将在现行锁定期的基
础上顺延至投资集团根据补充协议约定的相关业绩承诺及补偿义务履行完毕之
日。但是，投资集团在适用法律许可的前提下的转让不受此限，上述锁定期限届
满后，将按中国证监会及上交所有关规定执行。
    4、补充协议自双方签署之日起成立，自公司股东大会审议通过之日起生效。
    五、调整业绩承诺期限对公司的影响
    根据原协议的约定，新冠肺炎疫情属于签署原协议时不能预见、不能避免、
不能克服的客观事实即不可抗力；不可抗力导致中闽海电实际净利润低于承诺净
利润或利润延迟实现的，根据不可抗力的影响，免除或减轻业绩承诺方的补偿责
任。《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问
题答记者问》规定，在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况
做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延
长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容。本次调整业绩承诺期限系公司与投


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资集团鉴于中闽海电二期项目建设和实际经营受到新冠肺炎疫情不可抗力因素
的不利影响，按照公平原则，根据证监会相关规定对业绩承诺期限进行的适当调
整，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
    本次调整业绩承诺期限不改变盈利补偿的补偿原则、盈利承诺补偿金额、减
值测试、盈利补偿实施程序等内容，对中闽海电 2021 年度至 2023 年度的经营业
绩目标提出了明确的金额要求，有利于进一步敦促中闽海电在 2021 年底前完成
二期项目的全部风机并网发电，提升业绩恢复速度，有利于增强公司盈利能力，
有利于维护全体股东特别是中小股东的长期利益。
    六、审议程序履行情况
    （一）董事会意见
    2021 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调整中闽海电业绩承诺期限的议案》，关联董事对上述议案已回避表决。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事在董事会对《关于调整中闽海电业绩承诺期限的议案》发表独
立意见如下：本次调整业绩承诺期限系公司与投资集团鉴于中闽海电二期项目建
设和实际经营受到新冠肺炎疫情不可抗力因素的不利影响而对原协议做出的适
当调整，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影
响相关问题答记者问》的指导意见，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股
东利益的情形。本议案在召开董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可；
在董事会审议时，关联董事均已回避表决，董事会的召集及召开程序、表决程序
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们一致
同意《关于调整中闽海电业绩承诺期限的议案》，并同意将此议案提交公司股东
大会审议。
    （三）监事会意见
    2021 年 4 月 26 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于
调整中闽海电业绩承诺期限的议案》。公司监事会认为：本次调整业绩承诺期限
系公司与投资集团鉴于中闽海电二期项目建设和实际经营受到新冠肺炎疫情不
可抗力因素的不利影响而对原协议做出的适当调整，符合《证监会有关部门负责
人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，


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不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本议案已经公司董事
会审议通过，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定，同意调整中闽海电业绩承诺期限。
    （四）后续审议程序
    《关于调整中闽海电业绩承诺期限的议案》尚需提交公司股东大会审议，投
资集团及其一致行动人需回避表决，由非关联股东表决。
    七、独立财务顾问结论性意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、本次调整中闽海电业绩承诺期限系公司与投资集团鉴于中闽海电二期项
目建设和实际经营受到新冠肺炎疫情不可抗力因素的不利影响而对原协议做出
的适当调整，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫
情影响相关问题答记者问》的指导意见，不存在损害公司及公司股东，尤其是中
小股东利益的情形，具有合理性。
    2、公司已召开董事会和监事会对本次调整业绩承诺期限事项履行了必要的
审议程序，独立董事发表了同意的意见，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定。本次调整业绩承诺期限事项尚需提交公司股东大会
审议，补充协议将在股东大会审议通过后生效，且公司召开股东大会时，投资集
团及其一致行动人应回避表决。


    （以下无正文）




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