中闽能源股份有限公司
                    独立董事2020年度述职报告


    作为中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职

期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》和《公司独立董事工作

制度》等有关规定和要求，积极出席公司 2020 年度董事会及相关会议，参与公

司重大事项的决策，切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司

所赋予独立董事的权利，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股

东的合法权益。现将我们 2020 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况

    公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，

人员构成符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （一）独立董事变动情况

    报告期内，汤新华先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事职

务；2020 年 8 月 14 日，公司 2020 年第二次临时股东大会选举薛爱国先生为公

司第八届董事会独立董事。
    （二）现任独立董事的个人简历、专业背景及兼职情况

    1、薛爱国，男，1965 年 1 月出生，硕士学位，教授级高级会计师，中国注

册会计师、注册造价工程师、注册资产评估师。1985 年 7 月至今先后任福州市

第二建筑工程公司成本会计、材料会计、福州市建工财会培训班老师、福州星光

石材有限公司主办会计、财务部经理、福建省建材工业局（集团总公司）行业财

务管理、福建省建材工业学校专业课老师、福建华茂会计师事务所董事长、主任

会计师，2010 年 10 月起至今任信永中和会计师事务所合伙人、福州分所主任会

计师，2020 年 8 月 14 日起至今任公司独立董事，兼任福建海峡银行股份有限公

司独立董事、福建省政协委员、福建省政协经济委员会副主任、福州市人大代表、

福建省新的社会阶层人士联谊会会长、福州市破产管理人协会监事长、福建省高

级人民法院人民监督员、福州市人民检察院人民监督员、检务督察专员等。
    2、洪波，男，1959 年 11 月出生，中共党员，中国政法大学法学学士、本

科；厦门大学世界经济研究生、硕士，一级律师。曾任福建对外经济律师事务所

主任、福建省律师协会秘书长、会长、中华全国律师协会副会长，2000 年至今

任福建新世通律师事务所首席合伙人，2019 年 10 月 30 日起至今任公司独立董

事，兼任福建省律师协会名誉会长、十三届全国人大代表、最高人民法院特约监

督员、最高人民检察院特约监督员、公安部党风政风警风监督员、福建省高级人

民法院监督员、福建省公安厅特邀监督员、福州仲裁委员会委员及仲裁员、厦门

仲裁委员会仲裁员等，福建东百集团股份有限公司、福建雪人股份有限公司、宁

德时代新能源科技股份有限公司独立董事。

    3、温步瀛，男，1967 年 10 月出生, 教授,博士。曾任福州大学电气工程与

自动化学院电力工程系系副主任、支部书记等职务，2009 年 9 月至 2011 年 1 月

任福州大学电气工程与自动化学院副院长，2011 年 2 月到 2014 年 7 月任福州大

学教务处副处长，2009 年 9 月起至今任福州大学电气工程与自动化学院电力工

程系教授，2019 年 10 月 30 日起至今任公司独立董事，兼任福建省电机工程学

会常务理事，福建省电机工程学会学术委员会主任。

    （三）独立董事独立性的情况说明

    我们均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》等法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，

不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    1、出席董事会及股东大会情况

    2020 年度，公司共召开 11 次董事会和 3 次股东大会，会议的召集、召开符

合法定程序，重大事项均按有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定

履行了必要的决策程序。作为公司独立董事，我们均按时亲自出席相关会议，认

真详细审阅会议材料，对审议的议案进行了独立、审慎的判断，严谨地行使表决

权，并根据相关规定对关联交易、利润分配等重大事项独立、客观、审慎地发表

意见，对本年度所审议的议案均投赞成票，未有反对和弃权的情况。出席会议具

体情况如下：
                                                                         参加股东大会
                                      参加董事会情况
 独立董事                                                                    情况
   姓名      本年应参加    亲自出席       以通讯方式   委托出席   缺席   出席股东大会
             董事会次数      次数           参加次数     次数     次数       的次数
 薛爱国          3            3               0           0        0          0
 洪   波         11          11               0           0        0          3
 温步瀛          11          11               0           0        0          3
 汤新华          8            8               0           0        0          3



      2、参与董事会各专门委员会工作情况

      公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，按照相关

规定要求,根据各独立董事的专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、审计委员

会以及提名委员会的主任委员。

      2020 年度，公司董事会各专门委员会严格按照各专门委员会工作细则对分

属领域的事项进行审议，规范运作，我们利用自身专业特长和相关知识，在公司

重大事项的决策方面发挥了重要作用, 有效提高了公司董事会的决策效率。

      3、现场考察及公司配合情况

      2020 年度，我们利用参加会议及其他时间到公司及其他项目现场，对公司

的日常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等

进行现场考察、监督，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及

时了解公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，有效地履行了独立董事的

职责。

      公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大

事项进展情况，充分保证了我们的知情权。凡须经董事会决策的事项，能够按时

通知并提供资料，为我们履行职责提供了支持和帮助，对我们作出独立判断提供

了必要的条件。

      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

      2020 年度，我们根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，按照独立

董事职责要求，对公司重大事项予以重点关注和审核，独立、客观、审慎地发表

意见。

      （一）关联交易情况

      1、公司第八届董事会第二次会议审议通过了《公司 2020 年度日常关联交易
预计情况的议案》，我们对上述议案进行了事前认可并发表独立意见，认为日常

关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，预计合理，定价公允，交易价格以

市场价格为基础，遵循了公平合理的定价原则，不会损害公司和股东的利益；董

事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

       2、公司第八届董事会第二次会议审议通过了《公司 2020 年度预计在关联银

行开展存款业务的议案》，我们对上述议案进行了事前认可并发表独立意见，认

为公司及合并报表范围内子公司在厦门国际银行股份有限公司开展存款业务属

于正常资金管理行为，交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的

情形；董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

       3、公司第八届董事会第三次临时会议审议通过了《关于增加公司 2020 年度

日常关联交易预计金额的议案》，我们对上述议案进行了事前认可并发表独立意

见，认为本次增加的日常关联交易为公司项目建设和生产经营所需，通过低利率

的国家政策性贷款降低公司财务成本，提高项目盈利能力，不会损害公司和股东

的利益；该提案已经我们事前认可，董事会在对该提案进行表决时，关联董事回

避表决，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规

定。

    4、公司第八届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司子公司福建中

闽海上风电有限公司受托管理控股股东子公司福建莆田闽投海上风电有限公司

的议案》，我们对上述议案进行了事前认可并发表独立意见，认为本次关联交易

事项合法合规，有利于加快推进项目，减少和避免与控股股东之间的同业竞争；

本次交易托管费用是按照托管标的公司的实际情况，经各方协商确定，定价公允、

合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的

情形；关联交易已经其事前认可，董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避

表决，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司严格遵守中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保的有关规定和要求，不存在被控股股东及其他关联方非经营性
占用资金的情况，也没有为控股股东及其他关联方提供担保。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易

所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金进行了专户存

储和专项使用，不存在募集资金管理和使用违规的情形，不存在改变或变相改变

募集资金投向和损害股东利益的情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，我们对拟聘任的高级管理人员的任职资格、专业背景、履职经历

等进行审查，认为候选人的任职资格符合相关规定，已经公司董事会提名委员会

审核通过，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

中规定的不得担任高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入

者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，候

选人的提名、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了检查，认为公司根据

《高级管理人员薪酬管理办法》对公司高级管理人员进行考核，可以有效的激励

高级管理人员工作的积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司

及股东利益的情形，披露的薪酬情况与实际发放情况一致。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司披露了《2020 年上半年业绩预增公告》，公告内容真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司业绩预告的发布符合

《公司章程》等相关法律法规的规定，与公司实际披露的定期报告不存在较大差
异。

    （六）聘任会计师事务所情况

    报告期内，公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度

审计机构。该所具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务

的经验和能力，已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中严格遵照中国注

册会计师审计准则的规定，出具的审计报告内容客观、公正，能够真实地反映公

司财务状况和经营成果及内控情况；聘请审计机构事项已经我们事前认可，聘用

程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的
情形。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司未进行利润分配。鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配

的利润为负数，无利润分配来源，同意公司 2019 年度不进行利润分配，也不进

行资本公积金转增股本；利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》和《公

司未来三年（2017—2019 年）股东回报规划》等有关规定, 审议及表决程序合

法有效，不存在损害股东利益的情形。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东严格履行已做出的承诺，不存在违反承诺的情况，也

不存在超过期限而未履行承诺的情况。

    （九）信息披露执行情况

    公司严格按照有关法律法规、规范性文件及各监管部门的规定和要求，建立

并健全信息披露制度，履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及

时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护投资者的合法权益，

同时按相关规定对重大事项内幕信息知情人进行登记备案。

    （十）内部控制执行情况

    公司已按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等相关

规定和要求，结合实际情况和管理需要，建立了较为完善的内控体系，制定并完

善各项内控制度，内控制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到有效实

施，同时加强日常监督和专项检查，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的

有效性进行自我评价，不存在重大和重要缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏

差，内控评价报告真实、准确、全面地反映了公司内控情况，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会，并制定了

相应的工作细则。报告期内，公司董事会以及下属各专门委员会严格按照相关法

律法规和《公司章程》及各自的工作细则的规定和要求，积极开展工作，认真履

行职责，充分利用自身的专业经验，对各自分属领域的事项度提出了意见和建议，

切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
    四、总体评价和建议

    报告期内，我们严格按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求，本着客

观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策并发表意见，利用自身的专业

知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，切实维

护了公司和全体股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事的职责。

    2021 年，我们将继续本着对全体股东负责的态度，认真谨慎、勤勉尽责地

履行独立董事职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通与交流，及时了解公

司经营情况，同时加强相关知识的学习，提高履职能力，充分发挥我们的专业优

势和独立地位，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考

意见，提高公司决策水平和经营效益，保护广大投资者特别是中小股东的合法权

益，促进公司规范运作。



    （以下无正文）