证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2022－015
中闽能源股份有限公司
关于增加注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 4 月 20 日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八
届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议
案》。鉴于公司发行的定向可转债全部转股，公司总股本增加，需相应增加公司
注册资本，公司拟根据注册资本变更情况及中国证券监督管理委员会《上市公司
章程指引（2022 年修订）》的有关规定，对《公司章程》部分条款进行相应修订。
现将具体情况公告如下：
一、增加注册资本
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2663号”核准，公司向福建省
投资开发集团有限责任公司发行了689,837,758 股股票及2,000,000张可转换公
司债券购买其持有的福建中闽海上风电有限公司100%股权，并向6名特定对象发
行了5,600,000张可转换公司债券，募集配套资金56,000万元。购买资产发行的
定向可转债于2020年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成了登记手续，债券代码“110805”，债券简称“中闽定01”；募集配套资金发
行的定向可转债于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了登记手续，债券代码“110806”，债券简称“中闽定02”。
“中闽定01”自2021年3月31日起可转换为公司股份，截至2021年9月27日，
“中闽定01”已全部转为公司限售条件流通股，累计转股数量58,997,050股； 中
闽定02” 自2021年7月22日起可转换为公司股份，截至2021年9月22日，“中闽定
02”已全部转为公司无限售条件流通股，累计转股数量154,696,105股。
公司发行的定向可转债全部转股后，公司总股本由1,689,302,988股增至
1,902,996,143股，注册资本相应由1,689,302,988元增加至1,902,996,143元。
1
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司定向可转债转股完成后，公司总股本和注册资本发生相应变化，同
时为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理，根据2022年1月中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》的有关规定，结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如
下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订说明
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和 第一条 为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组 债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国 织和行为，根据《中华人民共和国 根据《上市公司章
公司法》（以下简称《公司法》）、《中 公司法》（以下简称《公司法》）、《中 程指引（2022 年
国共产党章程》（以下简称《党章》） 华人民共和国证券法》（以下简称 修订）》第一条
和其他有关规定，制订本章程。 《证券法》）、《中国共产党章程》（以 修改
下简称《党章》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公 和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
公司经福建省人民政府闽政体 公司经福建省人民政府闽政体 根据《上市公司章
股[1998]06 号文批准，由福建省轻 股[1998]06 号文批准，由福建省轻 程指引（2022 年
纺（控股）有限责任公司独家发起， 纺（控股）有限责任公司独家发起， 修订）》第二条
以募集方式设立；在福建省工商行 以募集方式设立；在福建省市场监 修改
政管理局注册登记后，取得法人资 督管理局注册登记，取得营业执照，
格，受国家法律、法规保护。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91350000158150236X。
第三条 公司于 1998 年 4 月 第三条 公司于 1998 年 4 月
27 日经中国证券监督管理委员会 27 日经中国证券监督管理委员会批
批准，首次向社会公众发行人民币 准，首次向社会公众发行人民币普
普通股 7000 万股，于 1998 年 6 月 通股 7000 万股，于 1998 年 6 月 2
2 日在上海证券交易所上市；公司 日在上海证券交易所上市；公司于 公司 2019 重大资
于 2000 年 8 月 1 日经中国证券监督 2000 年 8 月 1 日经中国证券监督管 产重组实施完成，
管理委员会批准，以 10:3 比例向全 理委员会批准，以 10:3 比例向全体 发行股份及发行
体股东实施配股，社会公众股股东 股东实施配股，社会公众股股东配 的可转换公司债
配售 2100 万股，新增配售的社会公 售 2100 万股，新增配售的社会公众 券全部转股后，公
众股于 2000 年 11 月 14 日上市流 股于 2000 年 11 月 14 日上市流通； 司总股本增加。
通；2008 年 3 月经中国证券监督管 2008 年 3 月经中国证券监督管理委
理委员会证监许可[2008]145 号文 员会证监许可[2008]145 号文件批
件批复，向特定投资者非公开发行 复，向特定投资者非公开发行股票
股票 17500 万股，分别于 2009 年 3 17500 万股，分别于 2009 年 3 月 27
2
月 27 日和 2011 年 3 月 28 日上市流 日和 2011 年 3 月 28 日上市流通；
通；2015 年 4 月 15 日，经中国证 2015 年 4 月 15 日，经中国证券监
券监督管理委员会证监许可 督管理委员会证监许可[2015]628
[2015]628 号《关于核准福建省南 号《关于核准福建省南纸股份有限
纸股份有限公司重大资产重组及向 公司重大资产重组及向福建省投资
福建省投资开发集团有限责任公司 开发集团有限责任公司等发行股份
等发行股份购买资产并募集配套资 购买资产并募集配套资金的批复》，
金的批复》，公司重大资产置换及发 公司重大资产置换及发行股份购买
行 股份购 买资产 发行 股份 资产发行股份 18270.9905 万股，募
18270.9905 万股，募集配套资金非 集配套资金非公开发行股份
公开发行股份 9533.5365 万股； 9533.5365 万股；2019 年 12 月 4 日，
2019 年 12 月 4 日，经中国证券监 经中国证券监督管理委员会证监许
督管理委员会证监许可[2019]2663 可[2019]2663 号《关于核准中闽能
号《关于核准中闽能源股份有限公 源股份有限公司向福建省投资开发
司向福建省投资开发集团有限责任 集团有限责任公司发行股份和可转
公司发行股份和可转换公司债券购 换公司债券购买资产并募集配套资
买资产并募集配套资金的批复》，公 金的批复》，公司向福建省投资开发
司发行股份和可转换公司债券购买 集团有限责任公司发行 68983.7758
资产，其中发行股份 68983.7758 万股股票及 200 万张可转换公司债
万股。 券购买资产并募集配套资金向 6 名
特定对象发行 560 万张可转换公司
债券，购买资产发行的 200 万张可
转换公司债券和募集配套资金发行
的 560 万张可转换公司债券全部转
股后，新增股份 21369.3155 万股。
公司 2019 重大资
产重组实施完成，
发行股份及发行
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
的可转换公司债
币 168930.2988 万元。 币 190299.6143 万元。
券全部转股后，公
司总股本增加，注
册资本相应增加。
根据《上市公司章
第七条 公司经营时间为 50 第七条 公司营业期限为 50 程指引（2022 年
年。 年。 修订）》第七条
修改
第九条 根据《党章》的规定， 第九条 根据《党章》的规定，
公司设立中国共产党的组织，开展 公司设立中国共产党的组织，开展 根据《中国共产党
党的活动。党委发挥领导核心和政 党的活动。党委发挥领导作用，把 国有企业基层组
治核心作用，把方向、管大局、保 方向、管大局、保落实。公司建立 织工作条例（试
落实。公司建立党的工作机构，配 党的工作机构，配备足够数量的党 行）》第十一条修
备足够数量的党务工作人员，保障 务工作人员，保障党组织的工作经 改
党组织的工作经费。 费。
第十一条 本公司章程自生 第十一条 本公司章程自生效 根据《上市公司章
3
效之日起，即成为规范公司的组织 之日起，即成为规范公司的组织与 程指引（2022 年
与行为、公司与股东、股东与股东 行为、公司与股东、股东与股东之 修订）》第十条
之间权利义务关系的，具有法律约 间权利义务关系的具有法律约束力 修改
束力的文件。股东可以依据公司章 的文件，对公司、股东、董事、监
程起诉公司；公司可以依据公司章 事、高级管理人员具有法律约束力
程起诉股东、董事、监事、经理和 的文件。依据本章程，股东可以起
其他高级管理人员；股东可以依据 诉股东，股东可以起诉公司董事、
公司章程起诉股东；股东可以依据 监事、经理和其他高级管理人员，
公司章程起诉公司的董事、监事、 股东可以起诉公司，公司可以起诉
经理和其他高级管理人员。 股东、董事、监事、经理和其他高
级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨： 第十三条 公司的经营宗旨：
依法经营，重合同守信用。 紧跟国家清洁能源发展政策，
采用高新技术和设备加快技术 秉承“效益优先、风险可控、创新
改造，强化科学管理，提高集约经 驱动”的经营理念，积极发展清洁
营水平。 能源主业，努力把公司建成资产质
艰苦奋斗，奋发向上，建立高 量优良、成长性良好、品牌效应显
素质的职工队伍，以最佳的资源配 著的“一流清洁能源企业”，持续向 根据公司目前实
置，生产一流的产品，提供优质的 社会提供优质的绿色能源，为国家 际情况修改
服务，开拓国内外市场，促进公司 节能减排做出积极贡献，为股东持
稳健发展，获取最大的经济效益和 续创造价值。
社会效益，使全体股东获得满意的
投资收益，全心全意推动社会经济、
文化的繁荣和人类的文明进步。
第三章 股份
第一节 股份发行
根据《上市公司章
第十九条 公司发行的股票， 第十九条 公司发行的股份，
程指引（2022 年
在中国证券登记结算有限责任公司 在中国证券登记结算有限责任公司
修订）》第十八条
上海分公司集中托管。 上海分公司集中存管。
修改
第二十条 公司经批准发行 第二十条 公司经批准发行
的普通股总数为 168930.2988 万 的普通股总数为 168930.2988 万
股，成立时发起人为福建省轻纺（控 股，成立时发起人为福建省轻纺（控
股）有限责任公司。2013 年 5 月 30 股）有限责任公司。2013 年 5 月 30
原内容与第三条
日经国务院国有资产管理委员会国 日经国务院国有资产管理委员会国
有所重复，根据
资委国资产权（2013）327 号批复， 资委国资产权（2013）327 号批复，
《上市公司章程
同意福建省轻纺（控股）有限责任 同意福建省轻纺（控股）有限责任
指引（2022 年修
公司将持有的公司 28611.511 万股 公司将持有的公司 28611.511 万股
订）》第十九条修
股份无偿划转给福建省投资开发集 股份无偿划转给福建省投资开发集
改
团有限责任公司，2013 年 7 月 2 日 团有限责任公司，2013 年 7 月 2 日
经中国证券监督管理委员会证监许 经中国证券监督管理委员会证监许
可[2013]858 号文核准豁免福建省 可[2013]858 号文核准豁免福建省
投资开发集团有限责任公司要约收 投资开发集团有限责任公司要约收
4
购义务，并于 2013 年 8 月 1 日完 购义务，并于 2013 年 8 月 1 日完
成股份过户登记手续。2015 年 4 月 成股份过户登记手续。2015 年 4 月
15 日，经中国证券监督管理委员会 15 日，经中国证券监督管理委员会
证监许可[2015]628 号《关于核准 证监许可[2015]628 号《关于核准
福建省南纸股份有限公司重大资产 福建省南纸股份有限公司重大资产
重组及向福建省投资开发集团有限 重组及向福建省投资开发集团有限
责任公司等发行股份购买资产并募 责任公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，公司重大资产 集配套资金的批复》，公司重大资产
置换及发行股份购买资产发行股份 置换及发行股份购买资产发行股份
18270.9905 万股，募集配套资金非 18270.9905 万股，募集配套资金非
公开发行股份 9533.5365 万股。 公开发行股份 9533.5365 万股。
2019 年 12 月 4 日，经中国证券监 2019 年 12 月 4 日，经中国证券监
督管理委员会证监许可[2019]2663 督管理委员会证监许可[2019]2663
号《关于核准中闽能源股份有限公 号《关于核准中闽能源股份有限公
司向福建省投资开发集团有限责任 司向福建省投资开发集团有限责任
公司发行股份和可转换公司债券购 公司发行股份和可转换公司债券购
买资产并募集配套资金的批复》，公 买资产并募集配套资金的批复》，公
司发行股份 68983.7758 万股。 司发行股份 68983.7758 万股。
第二十一条 公司总股本为 第二十一条 公司股份总数 根据《上市公司章
168930.2988 万股，公司的股本结 为 190299.6143 万股，全部为普通 程指引（2022 年
构为普通股 168930.2988 万股。 股。 修订）》第二十条
修改
第二节 股份增减和回购
第二十四条 根据公司章程 第二十四条 根据公司章程
根据《上市公司章
的规定，公司可以减少注册资本。 的规定，公司可以减少注册资本。
程指引（2022 年
公司减少注册资本，按照《公司法》 公司减少注册资本，应当按照《公
修订）》第二十三
以及其他有关规定和公司章程规定 司法》以及其他有关规定和本章程
条修改
的程序办理。 规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情 第二十五条 公司不得收购
况下，可以依照法律、行政法规、 本公司股份。但是，有下列情形之
部门规章和本章程的规定，收购本 一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其
（二）与持有本公司股份的其 他公司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 根据《上市公司章
（三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励； 程指引（2022 年
划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出 修订）》第二十四
（四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要 条修改
的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份；
求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发
（五）将股份用于转换上市公 行的可转换为股票的公司债券；
司发行的可转换为股票的公司债 （六）公司为维护公司价值及
券； 股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价 除上述情形外，公司不得收购
5
值及股东权益所必需。 本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
第二十六条 公司收购本公 第二十六条 公司收购本公司
司股份，可以通过公开的集中交易 股份，可以通过公开的集中交易方
方式，或者法律法规和中国证监会 式，或者法律、行政法规和中国证
根据《上市公司章
认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
程指引（2022 年
公司因本章程第二十五条第 公司因本章程第二十五条第
修订）》第二十五
（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第
条修改
项规定的情形收购本公司股份的， （六）项规定的情形收购本公司股
应当通过公开的集中交易方式进 份的，应当通过公开的集中交易方
行。 式进行。
第二十七条 公司因本章程 第二十七条 公司因本章程
第二十五条第（一）项、第（二） 第二十五条第一款第（一）项、第
项规定的情形收购本公司股份的， （二）项规定的情形收购本公司股
应当经股东大会决议；公司因本章 份的，应当经股东大会决议；公司
程第二十五条第（三）项、第（五） 因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定
公司股份的，可以依照公司章程的 的情形收购本公司股份的，可以依
规定或者股东大会的授权，经三分 照本章程的规定或者股东大会的授
之二以上董事出席的董事会会议决 权，经三分之二以上董事出席的董
根据《上市公司章
议。 事会会议决议。
程指引（2022 年
公司依照本章程第二十五条 公司依照本章程第二十五条
修订）》第二十六
规定收购本公司股份后，属于第 第一款规定收购本公司股份后，属
条修改
（一）项情形的，应当自收购之日 于第（一）项情形的，应当自收购
起 10 日内注销；属于第（二）项、 之日起 10 日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在 6 个月 项、第（四）项情形的，应当在 6
内转让或者注销；属于第（三）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）
第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（五）项、第（六）项情形
公司合计持有的本公司股份数不得 的，公司合计持有的本公司股份数
超过本公司已发行股份总额的 不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。 销。
第三节 股份转让
第三十条 董事、监事、经理 第三十条 发起人持有的本
以及其他高级管理人员应当在其任 公司股份，自公司成立之日起一年
职期间内，定期向公司申报其所持 内不得转让。公司公开发行股份前
有的本公司股份；在任职期间每年 已发行的股份，自公司股票在证券 根据《上市公司章
转让的股份不得超过其所持有本公 交易所上市交易之日起一年内不得 程指引（2022 年
司股份总数的 25%；所持本公司股 转让。 修订）》第二十九
份自公司股票上市交易起 1 年内不 公司董事、监事、高级管理人 条修改
得转让；离职后 6 个月内不得转让 员应当向公司申报所持有的本公司
其所持有的本公司的股份。 的股份及其变动情况；在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有
6
本公司同一种类股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交
易起 1 年内不得转让；上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、 第三十一条 公司持有 5%以
高级管理人员、持有本公司股份 5% 上股份的股东、董事、监事、高级
以上的股东,将其持有的本公司股 管理人员,将其持有的本公司股票
票或者其他具有股权性质的证券在 或者其他具有股权性质的证券在买
买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6
后 6 个月内又买入,由此所得收益 个月内又买入,由此所得收益归本
归本公司所有,本公司董事会将收 公司所有,本公司董事会将收回其
回其所得收益。但是,证券公司因包 所得收益。但是,证券公司因购入包
销购入售后剩余股票而持有 5%以 销售后剩余股票而持有 5%以上股
上股份的, 以及有国务院证券监督 份的, 以及有中国证监会规定的其
管理机构规定的其他情形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管 前款所称董事、监事、高级管 根据《上市公司章
理人员、自然人股东持有的股票或 理人员、自然人股东持有的股票或 程指引（2022 年
者其他具有股权性质的证券，包括 者其他具有股权性质的证券，包括 修订）》第三十条
其配偶、父母、子女持有的及利用 其配偶、父母、子女持有的及利用 修改
他人账户持有的股票或者其他具有 他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一 公司董事会不按照本条第一
款规定执行的,股东有权要求董事 款规定执行的,股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在 会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的,股东有权为了 上述期限内执行的,股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人 公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一 公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的,负有责任的董事 款的规定执行的,负有责任的董事
依法承担连带责任。 依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司股东为依 第三十二条 公司依据证券
法持有公司股份的人。 登记机构提供的凭证建立股东名
根据《上市公司章
股东按其所持有股份的种类 册，股东名册是证明股东持有公司
程指引（2022 年
享有权利，承担义务；持有同一种 股份的充分证据。股东按其所持有
修订）》第三十一
类股份的股东，享有同等权利，承 股份的种类享有权利，承担义务；
条修改，原《公司
担同种义务。 持有同一种类股份的股东，享有同
章程》第三十二
第三十三条 股东名册是证 等权利，承担同种义务。
条、第三十三条和
明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条整合
第三十四条 公司依据证券
为一条。
登记机构提供的凭证建立股东名
册。
7
第三十五条 公司召开股东 第三十三条 公司召开股东
大会、分配股利、清算及从事其他 大会、分配股利、清算及从事其他 根据《上市公司章
需要确认股权的行为时，由董事会 需要确认股东身份的行为时，由董 程指引（2022 年
决定某一日为股权登记日，股权登 事会或股东大会召集人确定股权登 修订）》第三十二
记日结束时的在册股东为公司股 记日，股权登记日收市后登记在册 条修改
东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有 第三十四条 公司股东享有
下列权利： 下列权利：
（一）依照其所持有的股份份 （一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分 额获得股利和其他形式的利益分
配； 配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东 参加或者委派股东代理人参加股东
大会,并行使相应的表决权； 大会,并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监 （三）对公司的经营进行监
督,提出建议或者质询； 督,提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及 （四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押其 本章程的规定转让、赠与或质押其 根据《上市公司章
所持有的股份； 所持有的股份； 程指引（2022 年
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅本章程、股东名册、 修订）》第三十三
公司债券存根、股东大会会议记录、 公司债券存根、股东大会会议记录、 条修改，删除部分
董事会会议决议、监事会会议决议、 董事会会议决议、监事会会议决议、 内容与原《公司章
财务会计报告； 财务会计报告； 程》第三十七条
（六）公司终止或者清算时, （六）公司终止或者清算时, （修订后《公司章
按其所持有的股份份额参加公司剩 按其所持有的股份份额参加公司剩 程》第三十五条）
余财产的分配； 余财产的分配； 重复。
（七）对股东大会作出的公司 （七）对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东,要求 合并、分立决议持异议的股东,要求
公司收购其股份； 公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门 （八）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权利。 规章或本章程规定的其他权利。
股东提出查阅本条所述有关 股东提出查阅本条所述有关信
信息或者索取资料的,应当向公司 息或者索取资料的,应当向公司提
提供证明其持有公司股份的种类以 供证明其持有公司股份的种类以及
及持股数量的书面文件,公司经核 持股数量的书面文件,公司经核实
实股东身份后按照股东的要求予以 股东身份后按照股东的要求予以提
提供。 供。
第四十一条 公司股东承担下 第三十九条 公司股东承担下
根据《上市公司章
列义务： 列义务：
程指引（2022 年
（一）遵守法律、行政法规和 （一）遵守法律、行政法规和
修订）》第三十八
本章程； 本章程；
条修改，标注部分
（二）依其所认购的股份和入 （二）依其所认购的股份和入
位置移动，内容不
股方式缴纳股金； 股方式缴纳股金；
变。
（三）除法律、法规规定的情 （三）除法律、法规规定的情
8
形外,不得退股； 形外,不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害 （四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥 公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责 用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益； 任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司 （五）法律、行政法规及本章
或者其他股东造成损失的,应当依 程规定应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用公司法人独立地 或者其他股东造成损失的,应当依
位和股东有限责任,逃避债务,严重 法承担赔偿责任。
损害公司债权人利益的,应当对公 公司股东滥用公司法人独立地
司债务承担连带责任。 位和股东有限责任,逃避债务,严重
（五）法律、行政法规及本章 损害公司债权人利益的,应当对公
程规定应当承担的其他义务。 司债务承担连带责任。
第四十三条 公司的控股股 第四十一条 公司的控股股
东、实际控制人员不得利用其关联 东、实际控制人员不得利用其关联 根据《上市公司章
关系损害公司利益。违反规定的, 关系损害公司利益。违反规定给公 程指引（2022 年
给公司造成损失的,应当承担赔偿 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 修订）》第四十条
责任。 …… 修改
……
第四十四条 本章程所称“控 删除
股股东”是指具备下列条件之一的
股东：
（一）此人单独或者与他人一
致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二）此人单独或者与他人一
致行动时，可以行使公司 30%以上
删除原《公司章
的表决权或者可以控制公司 30%以
程》第四十四条，
上表决权的行使；
修订后《公司章
（三）此人单独或者与他人一
程》第二百三十二
致行动时，持有公司 30%以上的股
条已增加释义条
份；
款，含控股股东的
（四）此人单独或者与他人一
释义。
致行动时，可以以其它方式在事实
上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两
个或者两个以上的人以协议的方式
（不论口头或者书面）达成一致，
通过其中任何一人取得对公司的投
票权，以达到或者巩固控制公司的
目的的行为。
根据《上市公司章
第二节 股东大会 第二节 股东大会的一般规定
程指引（2022 年
9
修订）》，章节名称
修改。
第四十五条 股东大会是公司 第四十二条 股东大会是公司 根据《上市公司章
的权力机构,依法行使下列职权： 的权力机构,依法行使下列职权： 程指引（2022 年
（一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和 修订）》第四十一
投资计划； 投资计划； 条修改，同时引用
（二）选举和更换由非职工代 （二）选举和更换由非职工代 条款序号变化。
表担任的董事、监事,决定有关董 表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财 （五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分 （六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注 （七）对公司增加或者减少注
册资本作出决议； 册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决 散、清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会 （十一）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议； 计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条 （十二）审议批准第四十三条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一 买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资 （十四）审议批准变更募集资
金用途事项； 金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和
（十六）审议法律、行政法规、 员工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东 （十六）审议法律、行政法规、
大会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十六条 公司下列对外担 第四十三条 公司下列对外担
根据《上市公司章
保行为，须经股东大会审议通过。 保行为，须经股东大会审议通过。
程指引（2022 年
（一）本公司及本公司控股子 （一）本公司及本公司控股子
修订）》第四十二
公司的对外担保总额,达到或超过 公司的对外担保总额, 达到或超过
条修改，增加一种
最近一期经审计净资产的 50%以后 最近一期经审计净资产的 50%以后
情形，项序号同时
提供的任何担保； 提供的任何担保；
修改。
（二）公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，
10
达到或超过最近一期经审计总资产 达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70% （三）公司在一年内担保金额
的担保对象提供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产百
（四）单笔担保额超过最近一 分之三十的担保；
期经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%
（五）对股东、实际控制人及 的担保对象提供的担保；
其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
第四十七条 股东大会分为 第四十四条 股东大会分为
根据《上市公司章
股东年会和临时股东大会。股东年 年度股东大会和临时股东大会。年
程指引（2022 年
会每年召开 1 次，并应于上一个会 度股东大会每年召开 1 次，应当于
修订）》第四十三
计年度完结之后的 6 个月之内举 上一会计年度结束后的六个月内举
条修改
行。 行。
第五十二条 有下列情形之 第四十五条 有下列情形之
一的，公司在事实发生之日起 2 个 一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时； （一）董事人数不足《公司法》
（二）公司未弥补的亏损达股 规定人数或者本章程所定人数的三
本总额的三分之一时； 分之二时；
（三）单独或者合并持有 （二）公司未弥补的亏损达实
公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 10% 收股本总额的三分之一时； 根据《上市公司章
（不含投票代理权）以上的股 （三）单独或者合计持有 程指引（2022 年
东书面请求时； 公司百分之十以上股份的股东 修订）》第四十四
请求时； 条修改
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）公司章程规定的其他情 （五）监事会提议召开时；
形。 （六）法律、行政法规、部门
前述第（三）项持股股数按股 规章或本章程规定的其他情形。
东提出书面要求日计算。 前述第（三）项持股股数按股
东提出书面要求日计算。
第五十三条 临时股东大会 第四十六条 本公司召开股 原《公司章程》第
只对通知中列明的事项作出决议。 东大会的地点为：本公司（含子公 五十三条内容为
司）住所地、办公地或股东大会会 《上市公司章程
议通知中指定的其他地点。 指引》（1997 版），
发出股东大会通知后，无正当 《上市公司章程
理由，股东大会现场会议召开地点 指引（2022 年修
不得变更。确需变更的，召集人应 订）》已删除，根
当在现场会议召开日前至少 2 个工 据《上市公司章程
作日公告并说明原因。 指引（2022 年修
股东大会将设置会场，以现场 订）》第四十五条
会议形式召开。公司还将提供网络 改为股东大会地
11
投票的方式为股东参加股东大会提 点。
供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
根据《上市公司章
程指引（2022 年
修订）》新增一个
章节，原《公司章
第三节 股东大会的召集
程》第二节的第
五十五条至第六
十条划入此章节，
并修改部分条款。
第五十七条 单独或者合计持 第五十条 单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向 公司 10%以上股份的股东有权向董
董事会请求召开临时股东大会,并 事会请求召开临时股东大会,并应
应当以书面形式向董事会提出。董 当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本 会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定,在收到请求后 10 日内 程的规定,在收到请求后 10 日内提
提出同意或不同意召开临时股东大 出同意或不同意召开临时股东大会
会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的,应当在作出董事会决议后的 5 的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原请求的变更,应当征得相 知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。 根据《上市公司章
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大 程指引（2022 年
会,或者在收到请求后 10 日内未作 会,或者在收到请求后 10 日内未作 修订）》第四十九
出反馈的,单独或者合计持有公司 出反馈的,单独或者合计持有公司 条修改
10%以上股份的股东有权向监事会 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会,并应当以 提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向监事会提出请求。 书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的,应在收到请求 5 日内发出召开 的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案 股东大会的通知,通知中对原请求
的变更,应当征得相关股东的同意。 的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出 监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的,视为监事会不召 股东大会通知的,视为监事会不召
集和主持股东大会,连续 90 日以上 集和主持股东大会,连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决 第五十一条 监事会或股东决
根据《上市公司章
定自行召集股东大会的,须书面通 定自行召集股东大会的,须书面通
程指引（2022 年
知董事会,同时向公司所在地中国 知董事会,同时向证券交易所备案。
修订）》第五十条
证监会派出机构和证券交易所备 在股东大会决议公告前,召集
修改
案。 股东持股比例不得低于 10%。
12
在股东大会决议公告前,召集 监事会或召集股东应在发出
股东持股比例不得低于 10%。 股东大会通知及股东大会决议公告
召集股东应在发出股东大会 时,向证券交易所提交有关证明材
通知及股东大会决议公告时,向公 料。
司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或 第五十二条 对于监事会或 根据《上市公司章
股东自行召集的股东大会,董事会 股东自行召集的股东大会,董事会 程指引（2022 年
和董事会秘书将予配合。董事会应 和董事会秘书将予配合。董事会将 修订）》第五十一
当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。 条修改
根据《上市公司章
程指引（2022 年
修订）》章节名称
修改，原《公司章
程》第二节第六十
第三节 股东大会提案 第四节 股东大会的提案与通知
三、第六十四条、
第四节第八十三
条第二款移入此
章节，并修改部分
条款。
第六十一条 公司召开股东大 删除
会,董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东,有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提 原《公司章程》第
交召集人。召集人应当在收到提案 六十一条与第七
后 2 日内发出股东大会补充通知, 十三条（修订后
公告临时提案的内容。 《公司章程》第五
除前款规定的情形外,召集人 十五条）重复
在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不
符合本章程规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。
第七十四条 股东大会提案 第五十四条 提案的内容应当
应当符合下列条件： 属于股东大会职权范围，有明确议
根据《上市公司章
（一）内容与法律、法规和章 题和具体决议事项，并且符合法律、
程指引（2022 年
程的规定不相抵触，并且属于公司 行政法规和本章程的有关规定。
修订）》第五十三
经营范围和股东大会职责范围；
条修改
（二）有明确议题和具体决议
事项；
13
（三）以书面形式提交或送达
董事会。
第七十三条 公司召开股东大 第五十五条 公司召开股东大
会、董事会、监事会以及单独或者 会、董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东， 合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会召 上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提 开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案 交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知， 后 2 日内发出股东大会补充通知， 引 用 条 款 序 号 修
公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。 改
除前款规定的情形外，召集人 除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知公告后,不得 在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案 修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。 或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不 股东大会通知中未列明或不
符合本章程第七十四条规定的提 符合本章程第五十四条规定的提
案,股东大会不得进行表决并作出 案,股东大会不得进行表决并作出
决议。 决议。
第六十三条 公司召开股东 第五十六条 召集人将在年度
大会会议，应当将会议召开的时间、 股东大会召开二十日前以公告方式
地点和审议的事项于会议召开 20 通知各股东，临时股东大会将于会 根据《上市公司章
日前通知各股东；临时股东大会应 议召开十五日前以公告方式通知各 程指引（2022 年
当于会议召开 15 日前通知各股东； 股东。 修订）》第五十五
发行无记名股票的，应当于会议召 条修改
开 30 日前公告会议召开的时间、地
点和审议事项。
第六十四条 股东会议的通 第五十七条 股东会议的通
知包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会 （一）会议的时间、地点和会
议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项； （二）提交会议审议的事项和
（三）以明显的文字说明：全 提案；
体股东均有权出席股东大会，并可 （三）以明显的文字说明：全 根据《上市公司章
以委托代理人出席会议和参加表 体股东均有权出席股东大会，并可 程指引（2022 年
决，该股东代理人不必是公司股东； 以委托代理人出席会议和参加表 修订）》第五十六
（四）有权出席股东大会股东 决，该股东代理人不必是公司股东； 条修改
的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东
（五）投票代理委托书的送达 的股权登记日；
时间和地点； （五）会务常设联系人姓名，
（六）会务常设联系人姓名， 电话号码；
电话号码。 （六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
14
股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3：00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第八十三条 …… 第五十八条 股东大会拟讨
股东大会拟讨论董事、监事选 论董事、监事选举事项的,股东大会
举事项的,股东大会通知中将充分 通知中将充分披露董事、监事候选
披露董事、监事候选人的详细资料,
人的详细资料,至少包括以下内容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、 （一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况； 兼职等个人情况；
根据《上市公司章
（二）与本公司或本公司的控 （二）与本公司或本公司的控
程指引（2022 年
股股东及实际控制人是否存在关联 股股东及实际控制人是否存在关联
关系； 修订）》第五十七
关系；
（三）披露持有本公司股份数 条修改，原《公司
（三）披露持有本公司股份数
量； 章程》第八十三条
量；
（四）是否受过中国证监会及 第二款移至此处。
其他有关部门的处罚和证券交易所 （四）是否受过中国证监会及
惩戒。 其他有关部门的处罚和证券交易所
…… 惩戒。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会不
根据《上市公司章
应延期或取消，股东大会通知中列
程指引（2022 年
明的提案不应取消。一旦出现延期
修订）》第五十八
或取消的情形，召集人应当在原定
条，增加一条。
召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
根据《上市公司章
程指引（2022 年
第五节 股东大会的召开 修订）》新增一个
章节，原《公司章
程》第二节的第六
15
十二条、第六十五
条至第七十一条
及第四节第九十
二条至第九十四
条划入此章节，并
修改部分条款。
第六十条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股 根据《上市公司章
东大会的正常秩序。对于干扰股东 程指引（2022 年
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 修订）》第五十九
益的行为，将采取措施加以制止并 条，增加一条。
及时报告有关部门查处。
第六十五条 股东可以亲自 第六十一条 股权登记日登记
出席股东大会，也可以委托代理人 在册的所有普通股股东或其代理
代为出席和表决。 人，均有权出席股东大会。并依照
股东应当以书面形式委托代 有关法律、法规及本章程行使表决
理人，由委托人签署或者由其以书 权。
根据《上市公司章
面形式委托的代理人签署；委托人 股东可以亲自出席股东大会，
程指引（2022 年
为法人的，应当加盖法人印章或者 也可以委托代理人代为出席和表
修订）》第六十条
由其正式委任的代理人签署。 决。
修改
股东应当以书面形式委托代理
人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为
法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委任的代理人签署。
第六十六条 个人股东亲自 第六十二条 个人股东亲自
出席会议的，应出示本人身份证和 出席会议的，应出示本人身份证或
持股凭证；委托代理他人出席会议 其他能够表明其身份的有效证件或
的，应出示本人身份证、代理委托 证明、股票账户卡；委托代理他人
书和持股凭证。 出席会议的，应出示本人有效身份
法人股东应由法定代表人或 证件、股东授权委托书。
根据《上市公司章
者法定代表人委托的代理人出席会 法人股东应由法定代表人或
程指引（2022 年
议。法定代表人出席会议的，应出 者法定代表人委托的代理人出席会
修订）》第六十一
示本人身份证、能证明其具有法定 议。法定代表人出席会议的，应出
条修改
代表人资格的有效证明和持股凭 示本人身份证、能证明其具有法定
证；委托代理人出席会议的，代理 代表人资格的有效证明和持股凭
人应出示本人身份证、法人股东单 证；委托代理人出席会议的，代理
位的法定代表人依法出具的书面委 人应出示本人身份证、法人股东单
托书和持股凭证。 位的法定代表人依法出具的书面委
托书和持股凭证。
第六十七条 股东出具的委 第六十三条 股东出具的委 根据《上市公司章
托他人出席股东大会的授权委托书 托他人出席股东大会的授权委托书 程指引（2022 年
应当载明下列内容： 应当载明下列内容： 修订）》第六十二
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名； 条修改
16
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议 （三）分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反对或 程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示； 弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议 （四）对可能纳入股东大会议
程的临时提案是否有表决权，如果 程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权应行使何种表决权的具体 有表决权应行使何种表决权的具体
指示； 指示；
（五）委托书签发日期和有效 （四）委托书签发日期和有效
期限； 期限；
（六）委托人签名（或盖章）。 （五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人 委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 单位印章。
委托书应当注明如果股东不 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以 作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。 按自己的意思表决。
第六十四条 委托书应当注 根据《上市公司章
明如果股东不作具体指示，股东代 程指引（2022 年
理人是否可以按自己的意思表决。 修订）》第六十三
条修改，原《公司
章程》第六十七条
第二款单独作为
一条
第六十八条 投票代理委托 第六十五条 代理投票授权委
书至少应当在有关会议召开前 24 托书由委托人授权他人签署的，授
小时备置于公司住所，或者召集会 权签署的授权书或者其他授权文件
议的通知中指定的其他地方。委托 应当经过公证。经公证的授权书或
书由委托人授权他人签署的，授权 者其他授权文件，和投票代理委托
签署的授权书或者其他授权文件应 书均需备置于公司住所或者召集会 根据《上市公司章
当经过公证。经公证的授权书或者 议的通知中指定的其他地方。 程指引（2022 年
其他授权文件，和投票代理委托书 委托人为法人的，由其法定代 修订）》第六十四
均需备置于公司住所或者召集会议 表人或者董事会、其他决策机构决 条修改
的通知中指定的其他地方。 议授权的人作为代表出席公司的股
委托人为法人的，由其法定代 东会议。
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股
东会议。
第六十九条 出席会议人员 第六十六条 出席会议人员
的签名册由公司负责制作。签名册 的会议登记册由公司负责制作。会
根据《上市公司章
载明参加会议人员姓名（或单位名 议登记册载明参加会议人员姓名
程指引（2022 年
称）、身份证号码、住所地址、持有 （或单位名称）、身份证号码、住所
修订）》第六十五
或者代表有表决权的股份数额、被 地址、持有或者代表有表决权的股
条修改
代理人姓名（或单位名称）等事项。 份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
17
第七十条 召集人和公司聘 第六十七条 召集人和公司
请的律师将依据证券登记结算机构 聘请的律师将依据证券登记结算机 根据《上市公司章
提供的股东名册共同对股东资格的 构提供的股东名册共同对股东资格 程指引（2022 年
合法性进行验证,并登记股东姓名 的合法性进行验证,并登记股东姓 修订）》第六十六
(或名称)及其所持有表决权的股份 名(或名称)及其所持有表决权的股 条规定，原《公司
数。在会议主持人宣布现场出席会 份数。在会议主持人宣布现场出席 章程》第七十条移
议的股东和代理人人数及所持有表 会议的股东和代理人人数及所持有 入此处，内容不
决权的股份总数之前,会议登记应 表决权的股份总数之前,会议登记 变。
当终止。 应当终止。
第六十八条 股东大会召开 根据《上市公司章
时，本公司全体董事、监事和董事 程指引（2022 年
会秘书应当出席会议，经理和其他 修订）》第六十七
高级管理人员应当列席会议。 条，新增一条。
第六十二条 股东大会由董事 第六十九条 股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或不 长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长(公司有两 履行职务时,由副董事长 (公司有
位或两位以上副董事长的,由半数 两位或两位以上副董事长的,由半
以上董事共同推举的副董事长主 数以上董事共同推举的副董事长主
持)主持,副董事长不能履行职务或 持) 主持,副董事长不能履行职务
者不履行职务时,由半数以上董事 或者不履行职务时,由半数以上董
共同推举的 1 名董事主持。 事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 监事会自行召集的股东大会,
由监事会主席主持。监事会主席不 由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由监 能履行职务或不履行职务时,由监 根据《公司章程》
事会副主席主持,监事会副主席不 事会副主席主持,监事会副主席不 的规定，公司只设
能履行职务或者不履行职务时,由 能履行职务或者不履行职务时,由 一位副董事长。
半数以上监事共同推举的 1 名监事 半数以上监事共同推举的 1 名监事
主持。 主持。
股东自行召集的股东大会,由 股东自行召集的股东大会,由
召集人推举代表主持。 召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人 召开股东大会时,会议主持人
违反议事规则使股东大会无法继续 违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表 进行的,经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意,股东大会 决权过半数的股东同意,股东大会
可推举 1 人担任会议主持人,继续 可推举 1 人担任会议主持人,继续
开会。 开会。
第七十条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、 根据《上市公司章
提案的审议、投票、计票、表决结 程指引（2022 年
果的宣布、会议决议的形成、会议 修订）》第六十九
记录及其签署、公告等内容，以及 条，新增一条。
股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事
18
规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会 根据《上市公司章
上，董事会、监事会应当就其过去 程指引（2022 年
一年的工作向股东大会作出报告。 修订）》第七十条，
每名独立董事也应作出述职报告。 新增一条。
第九十二条 除涉及公司商 第七十二条 董事、监事、高 根据《上市公司章
业秘密不能在股东大会上公开外， 级管理人员在股东大会上就股东的 程指引（2022 年
董事会，和监事会应当对股东的质 质询和建议作出解释和说明。 修订）》第七十一
询和建议作出答复或说明。 条修改
第七十三条 会议主持人应当
在表决前宣布现场出席会议的股东 根据《上市公司章
和代理人人数及所持有表决权的股 程指引（2022 年
份总数，现场出席会议的股东和代 修订）》第七十二
理人人数及所持有表决权的股份总 条，新增一条。
数以会议登记为准。
第九十三条 股东大会应有 第七十四条 股东大会应有
会议记录。会议记录记载以下内容： 会议记录，由董事会秘书负责。会
（一）出席股东大会的有表决 议记录记载以下内容：
权的股份数，占公司总股份的比例； （一）会议时间、地点、议程
（二）召开会议的日期、地点； 和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人姓名、会议 （二）会议主持人以及出席或
议程； 列席会议的董事、监事、经理和其
（四）各发言人对每个审议事 他高级管理人员姓名；
根据《上市公司章
项的发言要点； （三）出席会议的股东和代理
程指引（2022 年
（五）每一表决事项的表决结 人人数、所持有表决权的股份总数
修订）》第七十三
果； 及占公司股份总数的比例；
条修改
（六）股东的质询意见、建议 （四）对每一提案的审议经
及董事会、监事会的答复或说明等 过、发言要点和表决结果；
内容； （五）股东的质询意见或建议
（七）股东大会认为和公司章 以及相应的答复或说明；
程规定应当载入会议记录的其他内 （六）律师及计票人、监票人
容。 姓名；
（七）本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。
第九十四条 股东大会记录 第七十五条 召集人应当保
由出席会议的董事和记录员签名， 证会议记录内容真实、准确和完整。
并作为公司的档案由董事会秘书保 出席会议的董事、监事、董事会秘
根据《上市公司章
存。股东大会会议记录的保管期限 书、召集人或其代表、会议主持人
程指引（2022 年
十年。 应当在会议记录上签名。会议记录
修订）》第七十四
应当与现场出席股东的签名册及代
条修改
理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。
19
第七十一条 召集人应当保 第七十六条 召集人应当保
证股东大会连续举行,直至形成最 证股东大会连续举行,直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导 终决议。因不可抗力等特殊原因导 根据《上市公司章
致股东大会中止或不能作出决议 致股东大会中止或不能作出决议 程指引（2022 年
的,应采取必要措施尽快恢复召开 的,应采取必要措施尽快恢复召开 修订）》第七十五
股东大会或直接终止本次股东大 股东大会或直接终止本次股东大 条移入此处，内容
会,并及时公告。同时,召集人应向 会,并及时公告。同时,召集人应向 不变。
公司所在地中国证监会派出机构及 公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 证券交易所报告。
第七十二条 董事会人数不 删除
足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于章程规定人数的三分之
二，或者公司未弥补亏损额达到股
本总额的三分之一，董事会未在规
定期限内召集临时股东大会的，监
事会或者股东可以按照本章第五十
七条规定的程序自行召集临时股东
大会。
第七十五条 公司董事会应 《上市公司章程
当以公司和股东的最大利益为行为 指引》1997 年版）
准则，按照本节第七十三条的规定 内容，《上市公司
对股东大会提案进行审查。 章 程 指 引 （ 2022
第七十六条 董事会决定不 年修订）》无此内
将股东大会提案列入会议议程的， 容
应当在该次股东大会上进行解释和
说明，并将提案内容和董事会的说
明在股东大会结束后与股东大会决
议一并公告。
第七十七条 提出提案的股
东对董事会不将其提案列入股东大
会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第五十七条的规定程
序要求召集临时股东大会。
根据《上市公司章
程指引（2022 年
第四节 股东大会决议 第六节 股东大会的表决和决议
修订）》章节名称
修改
第七十九条 股东大会决议 第七十七条 股东大会决议
分为普通决议和特别决议。 分为普通决议和特别决议。
根据《上市公司章
股东大会作出普通决议，应当 股东大会作出普通决议，应当
程指引（2022 年
由出席股东大会的股东（包括股东 由出席股东大会的股东（包括股东
修订）》第七十六
代理人）所持表决权的二分之一以 代理人）所持表决权的过半数通过。
条修改
上通过。 股东大会作出特别决议，应当
股东大会作出特别决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东
20
由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以
代理人）所持表决权的三分之二以 上通过。
上通过。
第八十条 下列事项由股东 第七十八条 下列事项由股
大会以普通决议通过： 东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作 （一）董事会和监事会的工作
报告； 报告；
（二）董事会拟定的利润分配 （二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案； 根据《上市公司章
（三）董事会和监事会成员的 （三）董事会和监事会成员的 程指引（2022 年
任免及其报酬和支付方法； 任免及其报酬和支付方法； 修订）》第七十七
（四）公司年度预算方案、决 （四）公司年度预算方案、决 条修改
算方案； 算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定 （六）除法律、行政法规规定
或者公司章程规定应当以特别决议 或者本章程规定应当以特别决议通
通过以外的其他事项。 过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东 第七十九条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合
散和清算； 并、解散和清算；
根据《上市公司章
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
程指引（2022 年
（四）公司在一年内购买、出 （四）公司在一年内购买、出
修订）》第七十八
售重大资产或者担保金额超过公司 售重大资产或者担保金额超过公司
条修改
最近一期经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章 （六）法律、行政法规或本章
程规定的,以及股东大会以普通决 程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、 议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东 第八十条 股东（包括股东代
代理人）以其所代表的有表决权的 理人）以其所代表的有表决权的股
股份数额行使表决权，每一股份享 份数额行使表决权，每一股份享有 根据《上市公司章
有一票表决权。公司持有的本公司 一票表决权。 程指引（2022 年
股份没有表决权，且该部分股份不 股东大会审议影响中小投资 修订）》第七十九
计入出席股东大会有表决权的股份 者利益的重大事项时，对中小投资 条修改，原《公司
总数。 者表决应当单独计票。单独计票结 章程》的第五十一
股东大会审议影响中小投资 果应当及时公开披露。 条、第七十八条合
者利益的重大事项时，对中小投资 公司持有的本公司股份没有 并移至此处并修
者表决应当单独计票。单独计票结 表决权，且该部分股份不计入出席 改。
果应当及时公开披露。 股东大会有表决权的股份总数。
第五十一条 董事会、独立董 股东买入公司有表决权的股
21
事和符合相关规定条件的股东可以 份违反《证券法》第六十三条第一
向公司股东征集其在股东大会上的 款、第二款规定的，该超过规定比
投票权。征集股东投票权应当向被 例部分的股份在买入后的三十六个
征集人充分披露具体投票意向等信 月内不得行使表决权，且不计入出
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 席股东大会有表决权的股份总数。
式征集股东投票权。公司不得对征 公司董事会、独立董事、持有
集投票权提出最低持股比例限制。 百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
第四十八条 公司建立重大 删除
事项社会公众股股东表决制度，发
生下列事项，经全体股东大会表决
通过，并经参加表决的社会公众股
股东所持表决权的半数以上通过，
方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新
股（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公司
债券、向原有股东配售股份（但具
有实际控制权的股东在会议召开前
中国证监会《关于
承诺全额现金认购的除外）；
加强社会公众股
（二）公司重大资产重组，购
股东权益保护的
买的资产总价较所购买资产经审计
若干规定》已废
的账面净值溢价达到或超过 20%
止，原《公司章程》
的；
第四十八条、第四
（三）公司以超过当次募集资
十九条删除。
金金额 10%以上的闲置募集资金暂
时用于补充流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内
累计使用超募资金的金额达到 1 亿
元人民币或者占本次实际募集资金
净额的比例达到 10%以上的（含本
数）；
（五）公司拟购买关联人资产
的价格超过账面值 100%的重大关
联交易；
（六）公司股权激励计划；
22
（七）股东以其持有的公司股
权偿还其所欠公司的债务；
（八）对公司有重大影响的附
属企业到境外上市；
（九）在公司发展中对社会公
众股股东利益有重大影响的相关事
项。
公司召开股东大会审议上述
所列事项的，应当向股东提供网络
形式的投票平台。
第四十九条 具有第四十八条
规定的情形时，公司发布股东大会
通知后，应当在股权登记日后 3 日
内再次公告股东大会通知。
第五十条 公司应在保证股东 第八十一条 公司应在保证
大会合法、有效的前提下，通过各 股东大会合法、有效的前提下，通
种方式和途径，优先提供网络形式 过各种方式和途径，优先提供网络 原《公司章程》第
的投票平台等现代信息技术手段， 形式的投票平台等现代信息技术手 五十条移至此处
扩大社会公众股股东参与股东大会 段，扩大社会公众股股东参与股东
的比例。 大会的比例。
第九十一条 股东大会审议 第八十二条 股东大会审议
有关关联交易事项时，关联股东不 有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有 应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总 表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分 数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。如有 披露非关联股东的表决情况。如有
特殊情况，关联股东无法回避时， 特殊情况，关联股东无法回避时，
公司在征得有权部门的同意后，可 公司在征得有权部门的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股 以按照正常程序进行表决，并在股
东大会决议公告中作出详细说明。 东大会决议公告中作出详细说明。 根据《上市公司章
关联股东应在股东大会召开 关联股东应在股东大会召开 程指引（2022 年
二个工作日以前，向董事会书面表 二个工作日以前，向董事会书面表 修订）》第八十条
示不参与有关关联交易事项的表 示不参与有关关联交易事项的表 修改
决；如该关联股东未做出上述表示， 决；如该关联股东未做出上述表示，
在股东大会表决前，其他股东可以 在股东大会表决前，其他股东可以
提案方式要求该关联股东放弃有关 提案方式要求该关联股东放弃有关
关联交易事项的表决，该股东是否 关联交易事项的表决，该股东是否
属于关联股东及参与表决，由出席 属于关联股东及参与表决，由出席
股东大会的其他股东所持表决权的 股东大会的其他股东所持表决权的
二分之一以上通过。股东大会记录 二分之一以上通过。股东大会记录
应写明该名股东不参与关联交易事 应写明该名股东不参与关联交易事
项表决的原因。 项表决的原因。
第八十二条 非经股东大会 第八十三条 除公司处于危机 根据《上市公司章
以特别决议批准，公司不得与董事、 等特殊情况外，非经股东大会以特 程指引（2022 年
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经理和其它高级管理人员以外的人 别决议批准，公司不得与董事、经 修订）》第八十一
订立将公司全部或者重要业务的管 理和其它高级管理人员以外的人订 条修改
理交予该人负责的合同。 立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事（由 第八十四条 董事、监事（由
职工代表担任的监事除外）候选人 职工代表担任的监事除外）候选人
可以由公司上一届董事会、监事会 可以由公司上一届董事会、监事会
协商提名，也可以由单独持有或合 协商提名，也可以由单独持有或合
并持有公司发行在外有表决权股份 并持有公司发行在外有表决权股份
总数 3%以上的股东提名，并以提案 总数 3%以上的股东提名，并以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会拟讨论董事、监事选 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的,股东大会通知中将充分 举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料, 披露董事、监事候选人的详细资料,
至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、 （一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况； 兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控 （二）与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关联 股股东及实际控制人是否存在关联
关系； 关系； 根据《上市公司章
（三）披露持有本公司股份数 （三）披露持有本公司股份数 程指引（2022 年
量； 量；
修订）》第八十二
（四）是否受过中国证监会及 （四）是否受过中国证监会及
条修改，删除内容
其他有关部门的处罚和证券交易所 其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。 惩戒。 移至修订后《公司
股东大会在审议董事、监事选 股东大会在审议董事、监事选 章程》第五十八
举的提案时，应当对每一个董事、 举的提案时，应当对每一个董事、 条。
监事候选人逐个进行表决，并采取 监事候选人逐个进行表决，并采取
累积投票制进行表决。股东在投票 累积投票制进行表决。股东在投票
选举董事、监事时，股东所持有的 选举董事、监事时，股东所持有的
每一股份拥有与应选出的董事、监 每一股份拥有与应选出的董事、监
事候选人数相等的投票权，股东既 事候选人数相等的投票权，股东既
可以把全部的投票权集中选举一 可以把全部的投票权集中选举一
人，亦可分散选举数人。股东大会 人，亦可分散选举数人。董事会应
根据董事、监事候选人所获投票权 当向股东公告候选董事、监事的简
从高到低依次确定董事、监事人选。 历和基本情况。股东大会根据董事、
改选董事、监事提案获得通过后， 监事候选人所获投票权从高到低依
新任董事、监事在会议结束后立即 次确定董事、监事人选。改选董事、
就任。 监事提案获得通过后，新任董事、
监事在会议结束后立即就任。
第八十五条 除累积投票制
外，股东大会将对所有提案进行逐
根据《上市公司章
项表决，对同一事项有不同提案的，
程指引（2022 年
将按提案提出的时间顺序进行表
修订）》第八十三
决。除因不可抗力等特殊原因导致
条，增加一条。
股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或
24
不予表决。
第八十六条 股东大会审议提
根据《上市公司章
案时，不会对提案进行修改，否则，
程指引（2022 年
有关变更应当被视为一个新的提
修订）》第八十四
案，不能在本次股东大会上进行表
条，增加一条。
决。
第八十四条 同一表决权只 第八十七条 同一表决权只能
能选择现场、网络或其他表决方式 选择现场、网络或其他表决方式中
中的一种。同一表决权出现重复表 的一种。同一表决权出现重复表决
决的以第一次投票结果为准。 的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会对提案 第八十八条 股东大会采取记
进行表决前,应当推举两名股东代 名方式投票表决。
表参加计票和监票。审议事项与股 第八十九条 股东大会对提案
东有利害关系的,相关股东及代理
进行表决前,应当推举两名股东代
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 表参加计票和监票。审议事项与股
应当由律师、股东代表与监事代表 东有关联关系的,相关股东及代理
共同负责计票、监票,并当场公布表 人不得参加计票、监票。
决结果,决议的表决结果载入会议 股东大会对提案进行表决时,
记录。 根据《上市公司章
应当由律师、股东代表与监事代表
通过网络或其他方式投票的 程指引（2022 年
共同负责计票、监票,并当场公布表
上市公司股东或其代理人,有权通 修订）》第八十五
决结果,决议的表决结果载入会议
过相应的投票系统查验自己的投票 条至第八十七条，
记录。
结果。 原《公司章程》第
通过网络或其他方式投票的上
第八十六条 股东大会现场结 八十七条位置变
市公司股东或其代理人,有权通过
束时间不得早于网络或其他方式, 化，内容均不变。
相应的投票系统查验自己的投票结
会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果,并根据表决结果宣 果。
布提案是否通过。 第九十条 股东大会现场结束
在正式公布表决结果前,股东 时间不得早于网络或其他方式,会
大会现场、网络及其他表决方式中 议主持人应当宣布每一提案的表决
所涉及的上市公司、计票人、监票 情况和结果,并根据表决结果宣布
人、主要股东、网络服务方等相关 提案是否通过。
各方对表决情况均负有保密义务。 在正式公布表决结果前,股东
第八十七条 股东大会采取记 大会现场、网络及其他表决方式中
名方式投票表决。 所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。 根据《上市公司章
证券登记结算机构作为内地与香港 程指引（2022 年
股票市场交易互联互通机制股票的 修订）》第八十九
名义持有人，按照实际持有人意思 条，增加一条。
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的
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表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人根 删除
与原《公司章程》
据表决结果决定股东大会的决议是
第八十六条第一
否通过，并应当在会上宣布表决结
款内容重复
果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十条 会议主持人如果 第九十三条 会议主持人如
对提交表决的决议结果有任何怀 果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如 疑，可以对所投票数组织点票；如 根据《上市公司章
果会议主持人未进行点票，出席会 果会议主持人未进行点票，出席会 程指引（2022 年
议的股东或者股东代理人对会议主 议的股东或者股东代理人对会议主 修订）》第九十条
持人宣布结果有异议的，有权在宣 持人宣布结果有异议的，有权在宣 修改
布表决结果后立即要求点票，会议 布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。 主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应
当及时公告，公告中应列明出席会
根据《上市公司章
议的股东和代理人人数、所持有表
程指引（2022 年
决权的股份总数及占公司有表决权
修订）》第九十一
股份总数的比例、表决方式、每项
条修改
提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十五条 提案未获通过， 根据《上市公司章
或者本次股东大会变更前次股东大 程指引（2022 年
会决议的，应当在股东大会决议公 修订）》第九十二
告中作特别提示。 条修改
第九十六条 股东大会通过有 根据《上市公司章
关派现、送股或资本公积转增股本 程指引（2022 年
提案的，公司将在股东大会结束后 修订）》第九十四
两个月内实施具体方案。 条修改
第九十五条 对股东大会到会人 删除 《上市公司章程
数、参会股东持有的股份数额、授 指引》1997 年版）
权委托书、每一表决事项的表决结 内容，《上市公司
果、会议记录、会议程序的合法性 章 程 指 引 （ 2022
等事项，可以进行公证。 年修订）》无此内
容。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零三条 公司董事为 删除 《上市公司章程
自然人。董事无需持有公司股份。 指引》1997 年版）
内容，《上市公司
章程指引（2022
年修订）》无此内
容，且部门内容与
26
原《公司章程》第
一百零四条（修订
后《公司章程》第
一百零四条）重
复。
第一百零四条 公司董事为自 第一百零四条 公司董事为自
然人,有下列情形之一的,不能担任 然人,有下列情形之一的,不能担任
公司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市 产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满
未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治
权利,执行期满未逾 5 年； 权利,执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理,对该公 企业的董事或者厂长、经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任的, 司、企业的破产负有个人责任的,
自该公司、企业破产清算完结之日 自该公司、企业破产清算完结之日 根据《上市公司章
起未逾 3 年； 起未逾 3 年； 程指引（2022 年
（四）担任因违法被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业 修订）》第九十五
执照、责令关闭的公司、企业的法 执照、责令关闭的公司、企业的法
条修改
定代表人,并负有个人责任的,自该 定代表人,并负有个人责任的,自该
公司、企业被吊销营业执照之日起 公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年； 未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债 （五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿； 务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券 （六）被中国证监会采取证券
市场禁入处罚,期限未满的； 市场禁入措施,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门 （七）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。 规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事
的,该选举、委派或者聘任无效。董 的,该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的,公 事在任职期间出现本条情形的,公
司解除其职务。 司解除其职务。
第一百零五条 董事由股东大 第一百零五条 董事由股东
会选举或者更换，并可在任期届满 大会选举或者更换，并可在任期届
前由股东大会解除其职务。董事任 满前由股东大会解除其职务。董事 根据《上市公司章
期三年，任期届满可连选连任。 程指引（2022 年
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,
董事任期从就任之日起计算, 修订）》第九十六
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出 至本届董事会任期届满时为止。董 条规定，公司章程
的董事就任前,原董事仍应当依照 事任期届满未及时改选,在改选出 应明确本公司董
法律、行政法规、部门规章和本章 的董事就任前,原董事仍应当依照 事会是否可以由
程的规定,履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章 职工代表担任董
董事可以由经理或者其他高 程的规定,履行董事职务。 事，以及职工代表
级管理人员兼任,但兼任经理或者 董事可以由经理或者其他高 担任董事的名额。
其他高级管理人员职务的董事以及 级管理人员兼任,但兼任经理或者
由职工代表担任的董事,总计不得
27
超过公司董事总数的二分之一。 其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事,总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表担任的董
事。
第一百一十条 董事个人或 删除
者其所任职的其他企业直接或者间
接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照
本条前款的要求向董事会作了披
露，并且董事会在不将其计入法定
人数，该董事亦未参加表决的会议
上批准了该事项，公司有权撤销该
合同、交易或者安排，但在对方是
善意第三人的情况下除外。
公司董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系时，
该董事应当在董事会召开一个工作 《上市公司章程
日以前向董事会自行申请回避，不 指引》1997 年版）
得对该项决议行使表决权，也不得 内容，《上市公司
代理其他董事行使表决权。如该董 章 程 指 引 （ 2022
事未申请回避，在董事会表决前其 年修订）》无此内
他董事有权向董事会要求其回避， 容。
该董事是否回避的决定由出席董事
会的董事或董事的授权代表过半数
作出。该董事应计入参加会议的法
定人数，但不计入出席会议的董事
表决总数之内。董事会会议记录应
写明该名董事不投票表决的原因。
该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交上市公司股东大会审议。
第一百一十一条 如果公司
董事在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，
28
公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的
范围内，有关董事视为做了本章前
条所规定的披露。
第一百一十四条 如因董事
的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，该董事的辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临
时股东大会，选举董事填补因董事
辞职产生的空缺。在股东大会未就
董事选举作出决议以前，该提出辞
职的董事以及余任董事会的职权应
当受到合理的限制。
第一百一十五条 董事提出 第一百一十条 董事辞职生
辞职或者任期届满，其对公司和股 效或者任期届满，应向董事会办妥
东负有的义务在其辞职报告尚未生 所有移交手续，其对公司和股东承
效或者生效后的合理期间内，以及 担的忠实义务，在任期结束后的 1
任期结束后的合理期间内并不当然 年之内仍然有效，并不当然解除。 根据《上市公司章
解除，其对公司商业秘密保密的义 其对公司商业秘密保密的义务在其 程指引（2022 年
务在其任职结束后仍然有效，直至 任职结束后仍然有效，直至该秘密 修订）》第一百零
该秘密成为公开信息。其他义务的 成为公开信息。其他义务的持续期 一条修改
持续期间应当根据公平的原则决 间应当根据公平的原则决定，视事
定，视事件发生与离任之间时间的 件发生与离任之间时间的长短，以
长短，以及与公司的关系在何种情 及与公司的关系在何种情况和条件
况和条件下结束而定。 下结束而定。
第一百零八条 未经公司章 第一百一十一条 未经公司
程规定或者董事会的合法授权，任 章程规定或者董事会的合法授权，
何董事不得以个人名义代表公司或 任何董事不得以个人名义代表公司
者董事会行事。董事以其个人名义 或者董事会行事。董事以其个人名 根据《上市公司章
行事时，在第三方会合理地认为该 义行事时，在第三方会合理地认为 程指引（2022 年
董事在代表公司或者董事会行事的 该董事在代表公司或者董事会行事 修订）》第一百零
情况下，该董事应当事先声明其立 的情况下，该董事应当事先声明其 二条、第一百零三
场和身份。 立场和身份。 条，条款位置变
第一百零九条 董事执行公 第一百一十二条 董事执行 化，内容不变。
司职务时违反法律、行政法规、部 公司职务时违反法律、行政法规、
门规章或本章程的规定,给公司造 部门规章或本章程的规定,给公司
成损失的,应当承担赔偿责任。 造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 任职尚未 删除 《上市公司章程
结束的董事，对因其擅自离职使公 指引》1997 年版）
司造成的损失，应当承担赔偿责任。 内容，《上市公司
第一百一十七条 公司不以 章 程 指 引 （ 2022
任何形式为董事纳税。 年修订）》无此内
29
第一百一十八条 本节有关 容
董事义务的规定，适用于公司监事、
经理和其他高级管理人员。
第一百一十三条 独立董事应 根据《上市公司章
按照法律、行政法规、中国证监会 程指引（2022 年
和证券交易所的有关规定执行。 修订）》第一百零
四条，增加一条。
第二节 独立董事
第一百二十五条 独立董事连 第一百二十条 独立董事连续
续三次未亲自出席董事会会议，视 两次未亲自出席董事会会议，视为
为不能履行职责，董事会应当建议 不能履行职责，董事会应当建议股
股东大会予以撤换。除出现上述情 东大会予以撤换。除出现上述情况 与原《公司章程》
况及《公司法》中规定的不得担任 及《公司法》中规定的不得担任董 第一百一十二条
董事的情形外，独立董事任期届满 事的情形外，独立董事任期届满前 （修订后《公司章
前不得无故被免职。提前免职的， 不得无故被免职。提前免职的，公 程》第一百零八
公司应当将其作为特别披露事项予 司应当将其作为特别披露事项予以 条）规定统一
以披露，被免职的独立董事认为公 披露，被免职的独立董事认为公司
司的免职理由不当的，可以作出公 的免职理由不当的，可以作出公开
开的声明。 的声明。
第一百二十六条 独立董事可 第一百二十一条 独立董事可
以在任期届满以前提出辞职。独立 以在任期届满以前提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职 董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认 报告，对任何与其辞职有关或其认 修订后《公司章
为有必要引起公司股东和债权人注 为有必要引起公司股东和债权人注 程》条款序号变
意的情况进行说明。如因独立董事 意的情况进行说明。如因独立董事 化，引用条款序号
辞职导致公司董事会中独立董事人 辞职导致公司董事会中独立董事人 修改，其他内容不
数低于本章程第一百三十四条规定 数低于本章程第一百二十九条规定 变。
的人数时，该独立董事的辞职报告 的人数时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后 应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。 生效。
第一百二十八条 独立董事除 第一百二十三条 独立董事
履行本章程第一百二十七条所赋予 除履行本章程第一百二十二条所赋
的职权外，还应当对以下事项向董 予的职权外，还应当对以下事项向
事会或股东大会发表独立意见： 董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
修订后《公司章
（二）聘任或解聘高级管理人 （二）聘任或解聘高级管理人
程》条款序号变
员； 员；
化，引用条款序号
（三）公司董事、高级管理人 （三）公司董事、高级管理人
修改，其他内容不
员的薪酬； 员的薪酬；
变。
（四）公司的股东、实际控制 （四）公司的股东、实际控制
人及其关联企业对公司发生的总额 人及其关联企业对公司发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审 高于 300 万元或高于公司最近经审
计净资产值的 0.5%的借款或其他 计净资产值的 0.5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采用有效 资金往来，以及公司是否采用有效
30
措施回收欠款； 措施回收欠款；
（五）重大资产重组； （五）重大资产重组；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）变更募集资金投资项 （七）变更募集资金投资项
目； 目；
（八）公司对外担保情况； （八）公司对外担保情况；
（九）公司利润分配方案； （九）公司利润分配方案；
（十）公司股东回报规划； （十）公司股东回报规划；
（十一）公司调整利润分配政 （十一）公司调整利润分配政
策； 策；
（十二）公司聘请外部审计机 （十二）公司聘请外部审计机
构； 构；
（十三） 独立董事认为可能 （十三） 独立董事认为可能损害中
损害中小股东权益的事项； 小股东权益的事项；
（十四） 公司章程规定的其他 （十四） 公司章程规定的其他
事项； 事项；
独立董事应当就上述事项发表 独立董事应当就上述事项发表
以下几类意见之一：同意；保留意 以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由； 见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。 无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事 如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予 项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无 以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立 法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。 董事的意见分别披露。
第三节 董事会
第一百三十五条 董事会行使 第一百三十条 董事会行使下
下列职权： 列职权：
（一）负责召集股东大会，并 （一）负责召集股东大会，并
向大会报告工作； 向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预 根据《上市公司章
算方案、决算方案； 算方案、决算方案； 程指引（2022 年
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方 修订）》第一百零
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案； 七条修改
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回 （七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立和解 购本公司股票或者合并、分立、解
散方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围内，
31
内，决定公司的风险投资、资产抵 决定公司对外投资、收购出售资产、
押及其他担保事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理
（九）决定公司内部管理机构 财、关联交易、对外捐赠等事项；
的设置； （九）决定公司内部管理机构
（十）聘任或者解聘公司经 的设置；
理、董事会秘书；根据经理的提名， （十）决定聘任或者解聘公司
聘任或者解聘公司副经理、财务总 总经理、董事会秘书及其他高级管
监等高级管理人员，并决定其报酬 理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项和奖惩事项； 事项；根据总经理的提名，决定聘
（十一）制订公司的基本管理 任或者解聘公司副总经理、财务总
制度； 监等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）制订公司章程的修改 事项和奖惩事项；
方案； （十一）制订公司的基本管理
（十三）管理公司信息披露事 制度；
项； （十二）制订本章程的修改方
（十四）向股东大会提请聘请 案；
或更换为公司审计的会计师事务 （十三）管理公司信息披露事
所； 项；
（十五）听取公司经理的工作 （十四）向股东大会提请聘请
汇报并检查经理的工作； 或更换为公司审计的会计师事务
（十六）法律、法规或公司章 所；
程规定，以及股东大会授予的其他 （十五）听取公司总经理的工
职权。 作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百三十七条 公司董事 第一百三十二条 公司董事 根据《上市公司章
会应当就注册会计师对公司财务报 会应当就注册会计师对公司财务报 程指引（2022 年
告出具的有保留意见的审计报告向 告出具的非标准审计意见向股东大 修订）》第一百零
股东大会作出说明。 会作出说明。 八条修改
第一百三十八条 董事会制 第一百三十三条 董事会制 根据《上市公司章
定董事会议事规则，以确保董事会 定董事会议事规则，以确保董事会 程指引（2022 年
的工作效率和科学决策。 落实股东大会决议，提高工作效率， 修订）》第一百零
保证科学决策。 九条修改
第一百三十九条 董事会应 第一百三十四条 董事会应 根据《上市公司章
当确定其运用公司资产所作出的风 当确定对外投资、收购出售资产、 程指引（2022 年
险投资权限，建立严格的审查和决 资产抵押、对外担保事项、委托理 修订）》第一百一
策程序；重大投资项目应当组织有 财、关联交易、对外捐赠等权限， 十条修改，明确董
关专家、专业人员进行评审，并报 建立严格的审查和决策程序；重大 事会对对外投资、
股东大会批准。 投资项目应当组织有关专家、专业 收购出售资产、资
非经股东大会同意，董事会不 人员进行评审，并报股东大会批准。 产抵押、对外担保
得变更经股东大会通过的风险投资 董事会在股东大会以下授权 事项、委托理财、
项目及公司风险投资范围。对投资 范围内，决定公司的对外投资、收 关联交易、对外捐
32
运用资金占公司净资产比例小于 购出售资产、资产抵押、对外担保 赠等事项的权限，
10%，该风险投资项目符合法律、 事项、委托理财、关联交易、对外 原《公司章程》第
政策规定且符合公司最大利益的， 捐赠等事项： 一百三十九条和
董事会有权先行作出决定，日后向 （一）董事会关于对外投资的 一百四十条合并
股东大会报告。如该项风险投资涉 审批权限 并修改。
及关联交易，按中国证券监督管理 单项投资或投资总额在 5000
委员会和上海证券交易所的有关规 万元以上，但不超过公司最近一期
定办理。 经审计净资产 10%的对外投资事
项，由董事会审议批准。
第一百四十条 公司全体董事
（二）董事会关于收购出售资
应当审慎对待和严格控制对外担保
产的审批权限
产生的债务风险，并对违规或失当
标的金额在 5000 万元以上，
的对外担保产生的损失依法承担连
但不超过公司最近一期经审计净资
带责任。
产 10%的收购出售资产事项，由董
公司一切对外担保须上报董
事会审议批准。
事会或股东大会批准。在股东大会
（三）董事会关于资产抵押的
授权范围内即单笔对外担保金额占
审批权限
公司净资产比例小于 10%，由公司
由于公司（含子公司）自身生
董事会做出决定，超过股东大会授
产经营需要向银行借款，董事会可
权范围的提交股东大会批准。董事
以决定运用不超过最近一期经审计
会在对债务人的资信状况及对该担
净资产 10%资产进行抵押。
保事项的利益和风险进行充分分析
（四）董事会关于对外担保事
的基础上出具担保决议。担保决议
项的审批权限
以全体董事的三分之二以上签署同
公司一切对外担保须上报董
意，方可生效。公司对外担保（不
事会或股东大会批准。在股东大会
含为公司控股子公司的担保），单次
授权范围内即单笔对外担保金额占
担保及为单一对象担保限额为 5 亿
公司净资产比例小于 10%，由公司
元。
董事会做出决定，超过股东大会授
权范围的提交股东大会批准。董事
会在对债务人的资信状况及对该担
保事项的利益和风险进行充分分析
的基础上出具担保决议。担保决议
以全体董事的三分之二以上签署同
意，方可生效。公司对外担保（不
含为公司控股子公司的担保），单次
担保及为单一对象担保限额为 5 亿
元。
公司对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保，无论金额大小
均应经董事会审议通过后报股东大
会审议批准。
（五）董事会关于委托理财的
审批权限
投资总额在 5000 万元以上，
33
但不超过公司最近一期经审计净资
产 10%的委托理财事项，由董事会
审议批准。
（六）董事会关于关联交易的
审批权限
公司与关联自然人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易，及与关联法
人（或者其他组织）发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易，由董事会审议批准。上市公
司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3000 万元以
上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的，除应当及
时披露外，还应当具有对交易标的
出具的审计或者评估报告，并将该
交易提交股东大会审议。与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估。
（七）董事会关于对外捐赠的
审批权限
单笔金额 10 万元以上，不超
过 50 万元的对外捐赠事项，由董事
会审议批准。
对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项超出本
条规定的董事会审批权限，或董事
会认为必要时，应将该事项经董事
会审议通过后提交股东大会审议批
准。
董事会授权公司经理层有权决
定未达到上述（一）至（七）项标
准的有关事项。
第一百四十三条 董事长召 第一百三十七条 董事长召 根据《上市公司章
集和主持董事会会议，检查董事会 集和主持董事会会议，检查董事会 程指引（2022 年
决议的实施情况。副董事长协助董 决议的实施情况。公司副董事长协 修订）》第一百一
事长工作，董事长不能履行职务或 助董事长工作，董事长不能履行职 十三条修改，删除
者不履行职务的，由副董事长履行 务或者不履行职务的，由副董事长 部分与原《公司章
职务；副董事长不能履行职务或者 履行职务；副董事长不能履行职务 程》第一百四十二
不履行职务的，由半数以上董事共 或者不履行职务的，由半数以上董 条（修订后《公司
34
同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。 章程》第一百三十
六条）重复。
第一百四十四条 董事会每 第一百三十八条 董事会每 根据《上市公司章
年至少召开两次会议，由董事长召 年至少召开两次会议，由董事长召 程指引（2022 年
集，于会议召开十日以前书面通知 集，于会议召开十日以前书面通知 修订）》第一百一
全体董事。 全体董事和监事。 十四条修改
第一百四十五条 有下列情 第一百三十九条 代表十分之
形之一的，董事长应在 10 个工作日 一以上表决权的股东、三分之一以
内召集临时董事会会议； 上董事或者监事会，可以提议召开 根据《上市公司章
（一）三分之一以上董事联名 董事会临时会议。董事长应当自接 程指引（2022 年
提议时； 到提议后十日内，召集和主持董事 修订）》第一百一
（二）监事会提议时； 会会议。 十五条修改
（三）代表十分之一以上表决
权的股东提议时。
第一百四十六条 董事会召 第一百四十条 董事会召开
开临时董事会会议的通知方式为： 临时董事会会议的通知方式为：书
书面通知由专人或邮件方式送出； 面通知可通过专人送出、传真、电
通知时限为：会议召开二个工作日 子邮件或者其他方式送出；通知时
与公司《董事会议
以前通知各董事。 限为：会议召开二个工作日以前通
事规则》的相关规
知各董事。
定一致
情况紧急，需要尽快召开临时
董事会会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
第一百四十八条 董事会会 第一百四十二条 董事会会议
议应当由二分之一以上的董事出席 应有过半数的董事出席方可举行。
根据《上市公司章
方可举行。每一董事享有一票表决 每一董事享有一票表决权。董事会
程指引（2022 年
权。董事会作出决议，必须经全体 作出决议，必须经全体董事的过半
修订）》第一百一
董事的过半数通过。 数通过。
十八条修改
董事会决议的表决，实行一人
一票。
第一百四十三条 董事与董事
会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表
根据《上市公司章
决权，也不得代理其他董事行使表
程指引（2022 年
决权。该董事会会议由过半数的无
修订）》第一百一
关联关系董事出席即可举行，董事
十九条规定，增加
会会议所作决议须经无关联关系董
一条。
事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百四十九条 董事会临 第一百四十四条 董事会决 根据《上市公司章
时会议在保障董事充分表达意见的 议表决方式为：记名投票表决或举 程指引（2022 年
前提下，可以用传真方式进行并作 手表决。 修订）》第一百二
35
出决议，并由参会董事签字。 董事会临时会议在保障董事 十条规定修改，同
充分表达意见的前提下，可以用视 时与公司《董事会
频、电话、传真或者电子邮件等方 议事规则》的相关
式进行并作出决议，并由参会董事 规定一致。
签字。
第一百五十条 董事会会议 第一百四十五条 董事会会
应当由董事本人出席，董事因故不 议，应由董事本人出席；董事因故
能出席的，可以书面委托其他董事 不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席。 代为出席，委托书中应载明代理人
委托书应当载明代理人的姓 的姓名，代理事项、授权范围和有 根据《上市公司章
名，代理事项、权限和有效期限， 效期限，并由委托人签名或盖章。 程指引（2022 年
并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范 修订）》第一百二
代为出席会议的董事应当在 围内行使董事的权利。董事未出席 十一条修改
授权范围内行使董事的权利。董事 董事会会议，亦未委托代表出席的，
未出席董事会会议，亦未委托代表 视为放弃在该次会议上的投票权。
出席的，视为放弃在该会议上的投
票权。
第一百五十一条 董事会决 删除 原《公司章程》第
议表决方式为：举手表决，每名董 一百五十一条删
事有一票表决权。 除，修改后并入修
订后《公司章程》
第一百四十四条。
第一百五十二条 董事会会 第一百四十六条 董事会应当
议应当有记录，出席会议的董事和 对会议所议事项的决定做成会议记
记录人，应当在会议记录上签名。 录，出席会议的董事和记录人应当
根据《上市公司章
出席会议的董事有权要求在记录上 在会议记录上签名。出席会议的董
程指引（2022 年
对其在会议上的发言作出说明性记 事有权要求在记录上对其在会议上
修订）》第一百二
载。董事会会议记录作为公司档案 的发言作出说明性记载。
十二条修改
由董事会秘书保存。董事会会议记 董事会会议记录作为公司档案
录的保管期限为十年。 由董事会秘书保存，董事会会议记
录的保存期限不少于十年。
第一百五十四条 董事应当 删除 《上市公司章程
在董事会决议上签字并对董事会的 指引》1997 年版）
决议承担责任。董事会决议违反法 内容，《上市公司
律、法规或者章程，致使公司遭受 章 程 指 引 （ 2022
损失的，参与决议的董事对公司负 年修订）》无此内
赔偿责任。但经证明在表决时曾表 容。
明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十条 战略委员会的 删除 各专门委员会的
主要职责是： 职责在各专门委
（一）对公司长期发展战略规 员会工作细则中
划进行研究并提出建议； 具体规定。
36
（二）对《公司章程》规定须
经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须
经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的
重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行
检查；
（六）董事会授权的其他事
宜。
第一百六十一条 审计委员会
的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工
作，提议聘请或更换外部审计机
构；
（二）监督及评估内部审计工
作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（三）审核公司的财务信息及
其披露；
（四）监督及评估公司的内部
控制；
（五）负责法律法规、公司章
程和董事会授权的其他事项。
第一百六十二条 提名委员会
的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、
资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的
选择标准和程序，并向董事会提出
建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和
经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人
选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的
其他高级管理人员进行审查并提出
建议；
（六）董事会授权的其他事
宜。
37
第一百六十三条 薪酬与考核
委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人
员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的
薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包
括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要
方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立
董事）及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执
行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百六十四条 董事会负责 第一百五十三条 董事会负责 原《公司章程》第
制定专门委员会工作规程，规范专 制定专门委员会工作细则，详细规 一百六十条至第
门委员会的运作。 定各专门委员会的设置及人员组 一百六十三条删
成、职责权限、决策程序、议事细 除后，明确专门委
则等内容，规范专门委员会的运作。 员会工作细则应
规定的内容。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百七十三条 公司设总 第一百六十二条 公司设总
经理一名，由董事会聘任或解聘。 经理一名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理 董事可受聘兼任总经理、副总经理
或者其他高级管理人员，但兼任总 或者其他高级管理人员，但兼任总
经理、副总经理或者其他高级管理 经理、副总经理或者其他高级管理 根据《上市公司章
人员职务的董事不得超过公司董事 人员职务的董事不得超过公司董事 程指引（2022 年
总数的二分之一。 总数的二分之一。 修订）》第一百二
公司设副总经理若干名，由董 十四条修改
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书和董事会认定的
其他人员为公司高级管理人员。
第一百七十五条 在公司控股 第一百六十四条 在公司控股
股东单位担任除董事、监事以外其 股东单位担任除董事、监事以外其 根据《上市公司章
他行政职务的人员，不得担任公司 他行政职务的人员，不得担任公司 程指引（2022 年
的高级管理人员。 的高级管理人员。 修订）》第一百二
公司高级管理人员仅在公司领 十六条修改
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十七条 总经理对 第一百六十六条 总经理对 根据《上市公司章
董事会负责，行使下列职权： 董事会负责，行使下列职权： 程指引（2022 年
（一）主持公司的生产经营管 （一）主持公司的生产经营管 修订）》第一百二
38
理工作，并向董事会报告工作； 理工作，组织实施董事会决议，并 十八条修改
（二）组织实施董事会决议、 向董事会报告工作；
公司年度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营
（三）拟订公司内部管理机构 计划和投资方案；
设置方案； （三）拟订公司内部管理机构
（四）拟订公司的基本管理制 设置方案；
度； （四）拟订公司的基本管理制
（五）制订公司的具体规章； 度；
（六）提请董事会聘任或者解 （五）制订公司的具体规章；
聘公司副总经理、财务总监； （六）提请董事会聘任或者解
（七）聘任或者解聘除应由董 聘公司副总经理、财务总监；
事会聘任或者解聘以外的管理人 （七）决定聘任或者解聘除应
员； 由董事会决定聘任或者解聘以外的
（八）拟定公司职工的工资、 负责管理人员；
福利、奖惩，决定公司职工的聘用 （八）拟定公司职工的工资、
和解聘； 福利、奖惩，决定公司职工的聘用
（九）提议召开董事会临时会 和解聘；
议； （九）提议召开董事会临时会
（十）公司章程或董事会授予 议；
的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百七十八条 总经理列 删除 原《公司章程》第
席董事会会议，非董事总经理在董 一百七十八条内
事会上没有表决权。 容并入修订后《公
司章程》第一百六
十六条
第一百七十九条 总经理应 第一百六十七条 总经理应
当根据董事会或者监事会的要求， 当根据董事会或者监事会的要求，
向董事会或者监事会报告公司重大 向董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用 合同的签订、执行情况、资金运用 删除部分为《上市
情况和盈亏情况。总经理必须保证 情况和盈亏情况。总经理必须保证 公司章程指引》
该报告的真实性。 该报告的真实性。 （1997 年版）内
总经理在行使职权时，不得变 总经理在行使职权时，不得变 容，《上市公司章
更股东大会和董事会的决议或超越 更股东大会和董事会的决议或超越 程指引（2022 年
授权范围。总经理通过总经理办公 授权范围。总经理通过总经理办公 修订）》无此内容。
会议及各分管副总经理、公司职能 会议及各分管副总经理、公司职能
部门负责人，具体实施管理工作。 部门负责人，具体实施管理工作。
第一百八十条 总经理拟定 删除 《上市公司章程
有关职工工资、福利、安全生产以 指引》1997 年版）
及劳动保护、劳动保险、解聘（或 内容，《上市公司
开除）公司职工等涉及职工切身利 章 程 指 引 （ 2022
益的问题时，应当事先听取工会和 年修订）》无此内
职代会的意见。 容。
39
第一百八十三条 公司总经
理应当遵守法律、行政法规和公司
章程的规定，履行诚信和勤勉的义
务。
第一百八十四条 总经理可以 第一百七十条 总经理可以
在任期届满以前提出辞职。有关总 在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经 经理辞职的具体程序和办法由总
理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳务合同规定。 根据《上市公司章
程指引（2022 年
副总经理、财务总监、总工程 副总经理、财务总监、总工程
修订）》第一百三
师、董事会秘书等其他高级管理人 师、董事会秘书等其他高级管理人
十一条修改
员由董事会聘任或解聘。有关高级 员由董事会聘任或解聘。有关高级
管理人员辞职的具体程序和办法由 管理人员辞职的具体程序和办法由
其与公司之间的劳务合同规定。 其与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十一条 公司副总 根据《上市公司章
经理经总经理提名，由公司董事会 程指引（2022 年
聘任或解聘，副总经理协助总经理 修订）》第一百三
工作。公司在总经理工作细则中规 十二条规定，增加
定副总经理的职责。 一条
第一百八十五条 上市公司设 第一百七十二条 上市公司设
董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及 董事会会议的筹备、文件保管以及 根据《上市公司章
公司股东资料管理,办理信息披露 公司股东资料管理,办理信息披露 程指引（2022 年
事务等事宜。 事务等事宜。 修订）》第一百三
董事会秘书应遵守法律、行政 董事会秘书应遵守法律、行政 十三条修改
法规、部门规章及本章程的有关规 法规、部门规章及本章程的有关规
定。 定。
第一百七十四条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公 根据《上市公司章
司和全体股东的最大利益。公司高 程指引（2022 年
级管理人员因未能忠实履行职务或 修订）》第一百三
违背诚信义务，给公司和社会公众 十五条规定，增加
股股东的利益造成损害的，应当依 一条。
法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百八十七条 监事由股 删除 与原《公司章程》
东代表和公司职工代表担任。公司 第一百九十八条
职工代表担任的监事不得少于监事 （修订后《公司章
人数的三分之一。 程》第一百八十三
条）重复
第一百八十八条 本章程第一 第一百七十五条 本章程第一 章程前后内容统
百零四条关于不得担任董事的情 百零四条关于不得担任董事的情 一
40
形、同时适用于监事。 形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人 董事、总经理和其他高级管理
员不得兼任监事。 人员不得兼任监事。
第一百九十条 监事每届任 第一百七十七条 监事的任
根据《上市公司章
期三年。股东担任的监事由股东大 期每届为三年。股东担任的监事由
程指引（2022 年
会选举或更换，职工担任的监事由 股东大会选举或更换，职工担任的
修订）》第一百三
公司职工民主选举产生或更换，监 监事由公司职工民主选举产生或更
十八条修改
事连选可以连任。 换，监事任期届满，连选可以连任。
第一百九十一条 监事连续 删除 《上市公司章程
二次不能亲自出席监事会会议的， 指引》1997 年版）
视为不能履行职责，股东大会或职 内容，《上市公司
工代表大会应当予以撤换。 章 程 指 引 （ 2022
年修订）》无此内
容。
第一百九十二条 监事可以 第一百七十八条 监事任期届
在任期届满以前提出辞职，章程第 满未及时改选，或者监事在任期内 根据《上市公司章
六章有关董事辞职的规定，适用于 辞职导致监事会成员低于法定人数 程指引（2022 年
监事。 的，在改选出的监事就任前，原监 修订）》第一百三
事仍应当依照法律、行政法规和本 十九条修改
章程的规定，履行监事职务。
第一百九十三条 监事应当 删除 《上市公司章程
遵守法律、行政法规和公司章程的 指引》1997 年版）
规定，履行诚信和勤勉的义务。 内容，《上市公司
章 程 指 引 （ 2022
年修订）》无此内
容。
第一百九十四条 监事应当 第一百七十九条 监事应当 根据《上市公司章
保证公司披露的信息真实、准确、 保证公司披露的信息真实、准确、 程指引（2022 年
完整。 完整，并对定期报告签署书面确认 修订）》第一百四
意见。 十条修改
第二节 监事会
第一百九十九条 监事会行使 第一百八十四条 监事会行使
下列职权： 下列职权：
（一）应当对董事会编制的证 （一）应当对董事会编制的证
券发行文件和定期报告进行审核并 券发行文件和公司定期报告进行审
提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
根据《上市公司章
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
程指引（2022 年
（三）对董事、高级管理人员 （三）对董事、高级管理人员
修订）》第一百四
执行公司职务的行为进行监督，对 执行公司职务的行为进行监督，对
十五条修改
违反法律、行政法规、公司章程或 违反法律、行政法规、本章程或者
者股东会决议的董事、高级管理人 股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董 的行为损害公司的利益时，要求董
41
事、高级管理人员予以纠正； 事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会 （五）提议召开临时股东大会，
议，在董事会不履行公司法规定的 在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东会会议职责时召集 召集和主持股东大会职责时召集和
和主持股东会会议； 主持股东大会；
（六）向股东会会议提出提 （六）向股东大会提出提案；
案； （七）列席董事会会议；
（七）列席董事会会议； （七）依照《公司法》第一百
（八）依照公司法第一百五十 五十一条的规定，对董事、高级管
一条的规定，对董事、高级管理人 理人员提起诉讼；
员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，
（九）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请
可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业
会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担；
机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律法规及公司章程规
（十）公司章程规定或股东大 定或股东大会授予的其他职权。
会授予的其他职权。
第二百条 监事会行使职权 删除 内容与原《公司章
时，必要时可以聘请律师事务所、 程》第一百九十九
会计师事务所等专业性机构给予帮 条（修订后《公司
助，由此发生的费用由公司承担。 章程》第一百八十
四条）第（九）项
重复
第二百零二条 监事会会议 第一百八十六条 监事会制
通知包括以下内容： 定监事会议事规则，明确监事会的
（一） 举行会议的日期、地 议事方式和表决程序,以确保监事
点和会议期限； 会的工作效率和科学决策。
（二） 事由及议题； 第一百八十七条 监事会应当 根据《上市公司章
（三）发出通知的日期。 将所议事项的决定做成会议记录， 程指引（2022 年
第二百零三条 监事会制定 出席会议的监事和记录人，应当在 修订）》第一百四
监事会议事规则，明确监事会的议 会议记录上签名。 十七条至一百四
事方式和表决程序,以确保监事会 监事有权要求在记录上对其在 十九条规定，原
的工作效率和科学决策。 会议上的发言作出某种说明性记 《公司章程》第二
第二百零六条 监事会会议 载。监事会会议记录作为公司档案 百零二条、第二百
应有记录，出席会议的监事和记录 由董事会秘书保存。监事会会议记 零三条、第二百零
人，应当在会议记录上签名。监事 录的保管期限为至少保存十年。 六条位置调整，第
有权要求在记录上对其在会议上的 第一百八十八条 监事会会 二百零六条部分
发言作出某种说明性记载。监事会 议通知包括以下内容： 内容修改。
会议记录作为公司档案由董事会秘 （一）举行会议的日期、地点
书保存。监事会会议记录的保管期 和会议期限；
限为十年。 （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
根据《上市公司章
第三节 监事会决议 删除
程指引（2022 年
42
修订）》无此章节
第二百零四条 监事会的议 删除 监事会的议事方
事方式为：监事会会议应当由二分 式和表决程序在
之一以上的监事出席方可举行。监 公司《监事会议事
事因故不能出席可以事先提交书面 规则》中规定。
意见或书面表决票，可以书面委托
其他监事代为出席监事会会议，委
托书中应载明授权范围。
第二百零五条 监事会的表
决程序为：每名监事有一票表决权。
监事会决议应由二分之一以上的监
事表决通过，方为有效。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百零八条 公司在每一 第一百九十条 公司在每一
会计年度结束之日起 4 个月内向中 会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报 国证监会派出机构和证券交易所报
送年度财务会计报告,在每一会计 送并披露年度报告，在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 度上半年结束之日起 2 个月内向中
向中国证监会派出机构和证券交易 国证监会派出机构和证券交易所报 根据《上市公司章
所报送半年度财务会计报告,在每 送并披露中期报告,在每一会计年 程指引（2022 年
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 修订）》第一百五
束之日起的 1 个月内向中国证监会 的 1 个月内向中国证监会派出机构 十一条修改
派出机构和证券交易所报送季度财 和证券交易所报送季度财务会计报
务会计报告。 告。
上述财务会计报告按照有关 上述年度报告、中期报告按照
法律、行政法规及部门规章的规定 有关法律、行政法规、中国证监会
进行编制。 及证券交易所的规定进行编制。
第二百零九条 公司年度财 删除
务报告以及进行中期利润分配的中
期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表 《上市公司章程
（二）利润表 指引》1997 年版）
（三）利润分配表 内容，《上市公司
（四）财务状况变动表（或现 章 程 指 引 （ 2022
金流量表） 年修订）》无此内
（五）会计报表附注 容。
公司不进行中期利润分配的，
中期财务报告包括上款除第(3)项
以外的会计报表及附注。
第二百一十条 中期财务报 删除 内容已合并至修
告和年度财务报告按照有关法律、 订后《公司章程》
法规的规定进行编制。 第一百九十条第
二款
43
第二百一十一条 公司除法 第一百九十一条 公司除法 根据《上市公司章
定的会计账册外，不另立会计账册。 定的会计账簿外，不另立会计账簿。 程指引（2022 年
公司的资产，不以任何个人名义开 公司的资产，不以任何个人名义开 修订）》第一百五
立账户存储。 立账户存储。 十二条修改
第二百一十三条 股东大会 第一百九十三条 公司的公
决议将公积金转为股本时，按股东 积金用于弥补公司的亏损、扩大公
原有股份比例派送新股。但法定公 司生产经营或者转为增加公司资
积金转为股本时，所留存的该项公 本。但是，资本公积金将不用于弥 根据《上市公司章
积金不得少于注册资本的 25%。 补公司的亏损。 程指引（2022 年
股东大会决议将公积金转为 修订）》第一百五
股本时，按股东原有股份比例派送 十四条修改
新股。但法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十八条 公司聘用 第一百九十八条 公司聘用 根据《上市公司章
取得“从事证券相关业务资格”的 符合《证券法》规定的会计师事务 程指引（2022 年
会计师事务所进行会计报表审计、 所进行会计报表审计、净资产验证 修订）》第一百五
净资产验证及其他相关的咨询服务 及其他相关的咨询服务等业务，聘 十九条修改
等业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第二百一十九条 公司聘用会 第一百九十九条 公司聘用 根据《上市公司章
计师事务所由股东大会决定。 会计师事务所必须由股东大会决 程指引（2022 年
定，董事会不得在股东大会决定前 修订）》第一百六
委任会计师事务所。 十条修改
第二百条 公司保证向聘用的 根据《上市公司章
会计师事务所提供真实、完整的会 程指引（2022 年
计凭证、会计账簿、财务会计报告 修订）》第一百六
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 十一条规定，新增
谎报。 一条。
第二百二十条 经公司聘用 删除
的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记
录和凭证，并有权要求公司的董事、
经理或者其他高级管理人员提供有
《上市公司章程
关的资料和说明；
指引》1997 年版）
（二）要求公司提供为会计师
内容，《上市公司
事务所履行职务所必需的其子公司
章 程 指 引 （ 2022
的资料和说明；
年修订）》无此内
（三）列席股东大会，获得股
容。
东大会的通知或者与股东大会有关
的其他信息，在股东大会上就涉及
其作为公司聘用的会计师事务所的
事宜发言。
第二百二十一条 如果会计
44
师事务所职位出现空缺，董事会在
股东大会召开前，可以委任会计师
事务所填补该空缺。
第二百二十二条 会计师事 第二百零一条 会计师事务
根据《上市公司章
务所的报酬由股东大会决定。董事 所的审计费用由股东大会决定。董
程指引（2022 年
会委任填补空缺的会计师事务所的 事会委任填补空缺的会计师事务所
修订）》第一百六
报酬，由董事会确定，报股东大会 的报酬，由董事会确定，报股东大
十二条修改
批准。 会批准。
第二百二十三条 公司解聘 删除 《上市公司章程
或者续聘会计师事务所由股东大会 指引》1997 年版）
作出决定，并在有关的报刊上予以 内容，《上市公司
披露，必要时说明更换原因，并报 章 程 指 引 （ 2022
中国证监会和中国注册会计师协会 年修订）》无此内
备案。 容。
第二百二十四条 公司解聘 第二百零二条 公司解聘或者
或者不再续聘会计师事务所时，提 不再续聘会计师事务所时，提前 15
前 30 天事先通知会计师事务所，会 天事先通知会计师事务所，公司股
计师事务所有权向股东大会陈述意 东大会就解聘会计师事务所进行表
见。会计师事务所认为公司对其解 决时，允许会计师事务所陈述意见。 根据《上市公司章
聘或者不再续聘理由不当的，可以 会计师事务所认为公司对其解聘或 程指引（2022 年
向中国证监会和中国注册会计师协 者不再续聘理由不当的，可以向中 修订）》第一百六
会提出申诉。会计师事务所提出辞 国证监会和中国注册会计师协会提 十三条修改
聘的，应当向股东大会说明公司有 出申诉。
无不当事情。 会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十五条 公司的通 第二百零三条 公司的通知
知以下列形式之一发出： 以下列形式发出： 根据《上市公司章
（一）以专人送出 （一）以专人送出； 程指引（2022 年
（二）以邮件方式送出 （二）以邮件方式送出； 修订）》第一百六
（三）以公告方式进行 （三）以公告方式进行； 十四条修改
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十八条 公司召开 第二百零六条 公司召开董
与公司《董事会议
董事会的会议通知，以书面通知由 事会的会议通知，以专人送出、传
事规则》一致
专人或邮件方式送出进行。 真、电子邮件或者其他方式进行。
第二百二十九条 公司召开 第二百零七条 公司召开监
与公司《监事会议
监事会的会议通知，以书面通知由 事会的会议通知，以专人送出、传
事规则》一致
专人或邮件方式送出进行。 真、电子邮件或者其他方式进行。
第十一章 合并、分立、解散和清 第十一章 合并、分立、增资、减 根据《上市公司章
算 资、解散和清算 程指引（2022 年
45
修订）》修改章节
第一节 合并或分立 第一节 合并、分立、增资和减资 名称
第二百三十三条 公司可以 第二百一十一条 公司可以
依法进行合并或者分立。 依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并 公司合并可以采取吸收合并 根据《上市公司章
和新设合并两种形式。 或者新设合并两种形式。 程指引（2022 年
一个公司吸收其他公司为吸收 修订）》第一百七
合并，被吸收的公司解散。两个以 十二条修改
上公司合并设立一个新的公司为新
设合并，合并各方解散。
第二百三十四条 公司合并 删除
或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分
《上市公司章程
立方案；
指引》1997 年版）
（二）股东大会依照章程的规
内容，《上市公司
定作出决议；
章 程 指 引 （ 2022
（三）各方当事人签订合并或
年修订）》无此内
者分立合同；
容，相关内容合并
（四）依法办理有关审批手
至修订后《公司章
续；
程》第二百一十二
（五）处理债权、债务等各项
条。
合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更
登记。
第二百三十五条 公司合并 第二百一十二条 公司合并，
或者分立，合并或者分立各方应当 应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表和财产清单。公司 编制资产负债表及财产清单。公司
自股东大会作出合并或者分立决议 应当自作出合并决议之日起十日内 根据《上市公司章
之日起十日内通知债权人，并于三 通知债权人，并于三十日内在《上 程指引（2022 年
十日内在《上海证券报》上公告三 海证券报》上公告。 修订）》第一百七
次。 债权人自接到通知书之日起 十三条修改，原
第二百三十六条 债权人自 三十日内，未接到通知书的自第一 《公司章程》第二
接到通知书之日起三十日内，未接 次公告之日起四十五日内，可以要 百三十五条与第
到通知书的自第一次公告之日起四 求公司清偿债务或者提供相应的担 二百三十六条合
十五日内，有权要求公司清偿债务 保。公司不能清偿债务或者提供相 并。
或者提供相应的担保。公司不能清 应担保的，不进行合并或者分立。
偿债务或者提供相应担保的，不进
行合并或者分立。
第二百三十七条 公司合并 删除 《上市公司章程
或者分立时，公司董事会应当采取 指引》1997 年版）
必要的措施保护反对公司合并或者 内容，《上市公司
分立的股东的合法权益。 章 程 指 引 （ 2022
年修订）》无此内
容
46
第二百三十八条 公司合并 第二百一十三条 公司合并
或者分立各方的资产、债权、债务 或者分立各方的资产、债权、债务
的处理，通过签订合同加以明确规 的处理，通过签订合同加以明确规
根据《上市公司章
定。 定。
程指引（2022 年
公司合并后，合并各方的债 公司合并时，合并各方的债
修订）》第一百七
权、债务，由合并后存续的公司或 权、债务，由合并后存续的公司或
十四条修改
者新设的公司承继。 者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成 公司分立前的债务按所达成
的协议由分立后的公司承担。 的协议由分立后的公司承担。
第二百一十四条 公司分立，
其财产作相应的分割。 根据《上市公司章
公司分立，应当编制资产负债 程指引（2022 年
表及财产清单。公司应当自作出分 修订）》第一百七
立决议之日起十日内通知债权人， 十五条规定，新增
并于三十日内在《上海证券报》上 一条
公告。
第二百一十五条 公司分立前 根据《上市公司章
的债务由分立后的公司承担连带责 程指引（2022 年
任。但是，公司在分立前与债权人 修订）》第一百七
就债务清偿达成的书面协议另有约 十六条规定，新增
定的除外。 一条
第二百四十条 公司合并或 第二百一十七条 公司合并
者分立，登记事项发生变更的，依 或者分立，登记事项发生变更的，
法向公司登记机关办理变更登记； 应当依法向公司登记机关办理变更
根据《上市公司章
公司解散的，依法办理公司注销登 登记；公司解散的，应当依法办理
程指引（2022 年
记；设立新公司的，依法办理公司 公司注销登记；设立新公司的，应
修订）》第一百七
设立登记。 当依法办理公司设立登记。
十八条修改
公司增加或者减少注册资本，
应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百四十一条 有下列情 第二百一十八条 公司因下列
形之一的，公司应当解散并依法进 原因解散：
行清算： （一）本章程规定的营业期限
（一）营业期限届满； 届满或者本章程规定的其他解散事
（二）股东大会决议解散； 由出现；
根据《上市公司章
（三）因合并或者分立而解 （二）股东大会决议解散；
程指引（2022 年
散； （三）因公司合并或者分立需
修订）》第一百七
（四）不能清偿到期债务依法 要解散；
十九条修改
宣告破产； （四）不能清偿到期债务依法
（五）违反法律、法规被依法 宣告破产；
责令关闭或吊销执照。 （四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重
47
困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第二百一十九条 公司有本章
根据《上市公司章
程第二百一十八条第（一）项情形
程指引（2022 年
的，可以通过修改本章程而存续。
修订）》第一百八
依照前款规定修改本章程，须
十条规定，增加一
经出席股东大会会议的股东所持表
条。
决权的三分之二以上通过。
第二百四十二条 公司因有 第二百二十条 公司因本章程第二
本节前条第（一）、（二）项情形而 百一十八条第（一）项、第（二）
解散的，应当在十五日内成立清算 项、第（四）项、第（五）项规定
组。清算组人员由股东大会以普通 而解散的，应当在解散事由出现之
决议的方式选定。 日起十五日内成立清算组，开始清
公司因有本节前条（三）项情 算。清算组由董事或者股东大会确
形而解散的，清算工作由合并或者 定的人员组成。逾期不成立清算组
根据《上市公司章
分立各方当事人依照合并或者分立 进行清算的，债权人可以申请人民
程指引（2022 年
时签订的合同办理。 法院指定有关人员组成清算组进行
修订）》第一百八
公司因有本节前条（四）项情 清算。
十条一规定修改
形而解散的，由人民法院依照有关
法律的规定，组织股东、有关机关
及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情
形而解散的，由有关主管机关组织
股东，有关机关及专业人员成立清
算组进行清算。
第二百四十三条 清算组成 删除 《上市公司章程
立后，董事会、经理的职权立即停 指引》1997 年版）
止。清算期间，公司不得开展新的 内容，《上市公司
经营活动。 章 程 指 引 （ 2022
年修订）》无此内
容。
第二百四十四条 清算组在 第二百二十一条 清算组在
清算期间行使下列职权： 清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）清理公司财产、分别编
（二）清理公司财产、编制资 制资产负债表和财产清单； 根据《上市公司章
产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 程指引（2022 年
（三）处理公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司 修订）》第一百八
务； 未了结的业务； 十二条规定修改。
（四）清缴所欠税款； （四）清缴所欠税款以及清算
（五）清理债权、债务； 过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的 （五）清理债权、债务；
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剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的
（七）代表公司参与民事诉讼 剩余财产；
活动。 （七）代表公司参与民事诉讼
活动。
第二百四十五条 清算组应 第二百二十二条 清算组应
当自成立之日起十日内通知债权 当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在至少一种中国 人，并于六十日内在《上海证券报》 根据《上市公司章
证监会指定报刊上公告三次。 上公告。债权人应当自接到通知书 程指引（2022 年
第二百四十六条 债权人应 之日起三十日内，未接到通知书的 修订）》第一百八
当在章程规定的期限内向清算组申 自公告之日起四十五日内，向清算 十三条规定修改，
报其债权。债权人申报债权时，应 组申报其债权。 原《公司章程》第
当说明债权的有关事项，并提供证 债权人申报债权时，应当说明 二百四十五条和
明材料。清算组应当对债权进行登 债权的有关事项，并提供证明材料。 第二百四十六条
记。 清算组应当对债权进行登记。 合并。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
第二百四十七条 清算组在 第二百二十三条 清算组在
清理公司财产、编制资产负债表和 清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案， 财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者有关主管机关确 并报股东大会或者人民法院确认。
认。 公 司 财 产 在 分 别 支 付 清算 费
根据《上市公司章
第二百四十八条 公司财产 用、职工的工资、社会保险费用和
程指引（2022 年
按下列顺序清偿： 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
修订）》第一百八
（一）支付清算费用； 公司债务后的剩余财产，公司按照
十四条规定修改，
（二）支付公司职工工资和劳 股东持有的股份比例分配。
原《公司章程》第
动保险费用； 清算期间，公司存续，但不能
二百四十七条和
（三）交纳所欠税款； 开展与清算无关的经营活动。公司
第二百四十八条
（四）清偿公司债务； 财产在未按前款规定清偿前，将不
合并。
（五）按股东持有的股份比例 会分配给股东。
进行分配。
公司财产未按前款第（一）至
（四）项规定清偿前，不分配给股
东。
第二百四十九条 清算组在 第二百二十四条 清算组在
清理公司财产、编制资产负债表和 清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，认为公司财产不足清 财产清单后，发现公司财产不足清 根据《上市公司章
偿债务的，应当向人民法院申请宣 偿债务的，应当向人民法院申请宣 程指引（2022 年
告破产。公司经人民法院宣告破产 告破产。 修订）》第一百八
后，清算组应当将清算事务移交给 公司经人民法院裁定宣告破 十五条规定修改
人民法院。 产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第二百五十条 清算结束后， 第二百二十五条 公司清算 根据《上市公司章
清算组应当制作清算报告，以及清 结束后，清算组应当制作清算报告， 程指引（2022 年
算期间收支报表和财务帐册，报股 以及清算期间收支报表和财务帐 修订）》第一百八
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东大会或者有关主管机关确认。 册，报股东大会或者人民法院确认， 十六条规定修改
清算组应当自股东大会或者 并报公司登记机关，申请注销公司
有关主管机关对清算报告确认之日 登记，公告公司终止。
起三十日内，依法向公司登记机关
办理注销公司登记，并公告公司终
止。
第二百五十一条 清算组人 第二百二十六条 清算组成
员应当忠于职守，依法履行清算义 员应当忠于职守，依法履行清算义
务，不得利用职权收受贿赂或者其 务。
根据《上市公司章
他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员不得利用职权收
程指引（2022 年
清算组人员因故意或者重大 受贿赂或者其他非法收入，不得侵
修订）》第一百八
过失给公司或者债权人造成损失 占公司财产。
十七条规定修改
的，应当承担赔偿责任。 清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百二十七条 公司被依法 根据《上市公司章
宣告破产的，依照有关企业破产的 程指引（2022 年
法律实施破产清算。 修订）》第一百八
十八条规定，增加
一条
第十二章 修改章程
第二百五十三条 股东大会 第二百二十九条 股东大会
决议通过的章程修改事项应经主管 决议通过的章程修改事项应经主管 根据《上市公司章
机关审批的，须报原审批的主管机 机关审批的，须报原审批的主管机 程指引（2022 年
关批准，送福建省工商行政管理局 关批准，送福建省工商行政管理局 修订）》第一百九
备案；涉及公司登记事项的，依法 备案；涉及公司登记事项的，依法 十条规定修改
办理变更登记。 办理变更登记。
第二百五十四条 董事会依 第二百三十条 董事会依照 根据《上市公司章
照股东大会修改章程的决议和有关 股东大会修改章程的决议和有关主 程指引（2022 年
主管机关的审批意见修改公司章 管机关的审批意见修改本章程。 修订）》第一百九
程。 十一条规定修改
第十三章 附则
第二百三十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有
的普通股占公司股本总额百分之五
十以上的股东；持有股份的比例虽
根据《上市公司章
然不足百分之五十，但依其持有的
程指引（2022 年
股份所享有的表决权已足以对股东
修订）》第一百九
大会的决议产生重大影响的股东。
十三条规定，新增
（二）实际控制人，是指虽不
一条。
是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控
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股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第二百五十七条 本章程以 第二百三十四条 本章程以
中文书写，其他任何语种或不同版 中文书写，其他任何语种或不同版
公司登记机关名
本的章程与本章程有歧义时，以在 本的章程与本章程有歧义时，以在
称修改。
福建省工商行政管理局最近一次核 福建省市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百五十八条 本章程所 第二百三十五条 本章程所 根据《上市公司章
称“以上”、“以内”、“以下”，都含 称“以上”、“以内”、“以下”，都含 程指引（2022 年
本数；“不满”、“不足”、“以外”不 本数；“以外”、“低于”、“多于”不 修订）》第一百九
含本数。 含本数。 十六条规定修改
第二百三十七条 本章程附 根据《上市公司章
件包括股东大会议事规则、董事会 程指引（2022 年
议事规则和监事会议事规则。 修订）》第一百九
十八条规定，新增
一条。
第二百三十八条 本章程经 新增一条，明确章
公司股东大会审议通过之日起生效 程及修改的生效
施行，修改时亦同。 时间。
注：仅因章程的条款数量变化引起条款序号变化，不在此表格列示。
除上述修订及因修订调整条款序号外，《公司章程》其他内容不变。修订后
的《公司章程》同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)予以披露。
本次增加注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司2021年年度股东大
会审议。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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