中闽能源：中闽能源关于修订《股东大会议事规则》的公告2022-04-22
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2022－016
中闽能源股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年4月20日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董
事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。公
司拟根据2022年1月中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则
（2022年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》
中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款 修订说明
第一章 总则
第一条 为规范上市公司行 第一条 为规范上市公司行为，保
为，保证股东大会依法行使职权， 证股东大会依法行使职权，根据《中华
根据《中华人民共和国公司法》（以 人民共和国公司法》（以下简称《公司
根据《上市公
下简称《公司法》）、《中华人民共和 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
司股东大会
国证券法》（以下简称《证券法》）、 简称《证券法》）、《上市公司股东大会议
规则》（2022
《上市公司股东大会议事规则》 事规则》（2022 年修订）、《上市公司治
年修订）修改
（2014 年修订）、《上市公司治理准 理准则》、《公司章程》以及其他有关法
则》、《公司章程》以及其他有关法 律法规的规定，制定本规则。
律法规的规定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股 第四条 股东大会分为年度股东大
东大会和临时股东大会。年度股东 会和临时股东大会。年度股东大会每年
大会每年召开一次，于上一会计年 召开一次，于上一会计年度结束后的 6
度结束后的 6 个月内举行。临时股 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
根据《上市公
东大会不定期召开，出现《公司法》 出现《公司法》第一百零一条及《公司
司股东大会
第一百零一条及《公司章程》第七 章程》第四十五条规定的应召开临时股
规则》（2022
十一条规定的应召开临时股东大会 东大会的情形时，临时股东大会应在 2
年修订）第四
的情形时，临时股东大会应在 2 个 个月内召开。
条和《公司章
月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大
程》修改
公司在上述期限内不能召开股 会的，应报告公司所在地中国证监会派
东大会的，应报告公司所在地中国 出机构和上海证券交易所，说明原因并
证监会派出机构和上海证券交易 公告。
所，说明原因并公告。
1
第二章 股东大会的召开
第十条 监事会或股东决定自 第十条 监事会或股东决定自行召
行召集股东大会的，应书面通知董 集股东大会的，应书面通知董事会，同
事会，同时向公司所在地中国证监 时向公司所在地中国证监会派出机构和
会派出机构和证券交易所备案。 证券交易所备案。 根据《上市公
在股东大会决议公告前，召集 在股东大会决议公告前，召集股东 司股东大会
股东持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。 规则》（2022
监事会和召集股东应在发出股 监事会和召集股东应在发出股东大 年修订）第十
东大会通知及发布股东大会决议公 会通知及发布股东大会决议公告时，向 条修改
告时，向公司所在地中国证监会派 公司所在地中国证监会派出机构和证券
出机构和证券交易所提交有关证明 交易所提交有关证明材料。
材料。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 单独或者合计持有 第十四条 单独或者合计持有公司
公司 3%以上股份的股东，可以在股 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
东大会召开 10 日前提出临时提案 开 10 日前提出临时提案并书面提交召
并书面提交召集人。召集人应在收 集人。召集人应在收到提案后 2 日内发
到提案后 2 日内发出股东大会补充 出股东大会补充通知，公告临时提案的
通知，公告临时提案的内容。 内容。 根据《上市公
临时提案应以书面形式提交公 临时提案应以书面形式提交公司董 司股东大会
司董事会办公室，并由公司董事会 事会办公室，并由公司董事会秘书负责 规则》（2022
秘书负责签收。除前款规定外，召 签收。除前款规定外，召集人在发出股 年修订）第十
集人在发出股东大会通知后，不得 东大会通知后，不得修改股东大会通知 四条修改
修改股东大会通知中已列明的提案 中已列明的提案或增加新的提案。
或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则
股东大会通知中未列明或不符 第十三条规定的提案，股东大会不得进
合本规则第十三条规定的提案，股 行表决并作出决议。
东大会不得进行表决并作出决议。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司股东大会采 第二十一条 公司股东大会采用网
用网络或其他方式的，应在股东大 络或其他方式的，应在股东大会通知中
会通知中明确载明网络或其他方式 明确载明网络或其他方式的表决时间以
根据《上市公
的表决时间以及表决程序。股东大 及表决程序。股东大会网络或其他方式
司股东大会
会网络或其他方式投票的开始时 投票的开始时间，不得早于现场股东大
规则》（2022
间，不得早于现场股东大会召开前 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
年修订）第二
一日下午 3:00，并不得迟于现场股 场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
十一条修改
东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下
时间不得早于现场股东大会结束当 午 3:00。
日下午 3:00。
第三十一条 股东与股东大会 第三十一条 股东与股东大会拟审 根据《上市公
拟审议事项有关联关系时，应回避 议事项有关联关系时，应回避表决，其 司股东大会
表决，其所持有表决权的股份不计 所持有表决权的股份不计入出席股东大 规则》（2022
入出席股东大会有表决权的股份总 会有表决权的股份总数。股东大会审议 年修订）第三
数。股东大会审议影响中小投资者 影响中小投资者利益的重大事项时，对 十一条修改
2
利益的重大事项时，对中小投资者 中小投资者的表决应单独计票。单独计
的表决应单独计票。单独计票结果 票结果应及时公开披露。
应及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，
公司持有自己的股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表
权，且该部分股份不计入出席股东 决权的股份总数。
大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事和符合 《证券法》第 63 条第 1 款、第 2 款规定
相关规定条件的股东可以公开征集 的，该超过规定比例部分的股份在买入
股东投票权。征集股东投票权应向 后的三十六个月内不得行使表决权，且
被征集人充分披露具体投票意向等 不计入出席股东大会有表决权的股份总
信息。禁止以有偿或者变相有偿的 数。
方式征集股东投票权。公司不得对 公司董事会、独立董事、持有百分
征集投票权提出最低持股比例限 之一以上有表决权股份的股东或者依照
制。 法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举 第三十二条 股东大会就选举董
董事、监事进行表决时，根据公司 事、监事进行表决时，根据公司《章程》
《章程》的规定或者股东大会的决 的规定或者股东大会的决议，可以实行
议，可以实行累积投票制。 应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东 前款所称累积投票制是指股东大会
大会选举董事或者监事时，每一股 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
份拥有与应选董事或者监事人数相 应选董事或者监事人数相同的表决权，
同的表决权，股东拥有的表决权可 股东拥有的表决权可以集中使用。
以集中使用。 非职工代表出任董事、监事候选人
非职工代表出任董事、监事候 的产生，由前任董事会、监事会提名，
根据《上市公
选人的产生，由前任董事会、监事 并经公司股东大会选举产生；如有持有
司股东大会
会提名，并经公司股东大会选举产 或者合计持有公司发行在外有表决权股
规则》（2022
生；如有持有或者合计持有公司发 份总数的百分之三以上的股东提名的人
年修订）第三
行在外有表决权股份总数的百分之 士，亦应作为候选人提交股东大会选举。
十二条修改
三以上的股东提名的人士，亦应作 当同时选举两名以上董事或监事，
为候选人提交股东大会选举。 且候选董事、监事人数多于应选董事、
当同时选举两名以上董事或监 监事人数时，该议案表决适用累积投票
事，且候选董事、监事人数多于应 制度。其操作细则如下：
选董事、监事人数时，该议案表决 （一）股东大会选举董事时，公司
适用累积投票制度。其操作细则如 股东拥有的每一股份，有与应选出董事
下： 人数相同的表决票数，即股东在选举董
（一）股东大会选举董事时， 事时所拥有的全部表决票数，等于其所
公司股东拥有的每一股份，有与应 持有的股份数乘以待选董事数之积。
选出董事人数相同的表决票数，即 （二）股东大会在选举董事时，对
3
股东在选举董事时所拥有的全部表 董事候选人逐个进行表决。股东可以将
决票数，等于其所持有的股份数乘 其拥有的表决票集中选举一人，也可以
以待选董事数之积。 分散选举数人。但股东累计投出的票数
（二）股东大会在选举董事时， 不超过其所享有的总票数。
对董事候选人逐个进行表决。股东 （三）表决完毕后，由股东大会监
可以将其拥有的表决票集中选举一 票人清点票数，并公布每个董事候选人
人，也可以分散选举数人。但股东 的得票情况。依照董事候选人所得票数
累计投出的票数不超过其所享有的 多少，决定董事人选；当选董事所得的
总票数。 票数必须超过出席该次股东大会所代表
（三）表决完毕后，由股东大 表决权过半数通过。
会监票人清点票数，并公布每个董 （四）在差额选举时，两名董事候
事候选人的得票情况。依照董事候 选人所得股权数完全相同，且只能有其
选人所得票数多少，决定董事人选； 中一人当选，股东大会应对两位候选人
当选董事所得的票数必须超过出席 再次投票，所得股权数多的当选。
该次股东大会所代表表决权过半数
通过。
（四）在差额选举时，两名董
事候选人所得股权数完全相同，且
只能有其中一人当选，股东大会应
对两位候选人再次投票，所得股权
数多的当选。
第三十三条 股东大会决议依 第三十三条 股东大会决议依《公
《公司章程》的规定分为普通决议 司章程》的规定分为普通决议和特别决
和特别决议。 议。
（一）股东大会作出普通决议， （一）股东大会作出普通决议，应
应由出席股东大会的股东（包括股 由出席股东大会的股东（包括股东代理
东代理人）所持表决权的二分之一 人）所持表决权的过半数通过。
以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通
下列事项由股东大会以普通决 过：
议通过： 1、董事会和监事会的工作报告； 根据《上市公
1、董事会和监事会的工作报 2、董事会拟定的利润分配方案和弥 司章程指引》
告； 补亏损方案； （2022 年版）
2、董事会拟定的利润分配方案 3、董事会和监事会成员的任免及其 修改，同时与
和弥补亏损方案； 报酬和支付方法； 修订后《公司
3、董事会和监事会成员的任免 4、公司年度预算方案、决算方案； 章程》保持一
及其报酬和支付方法； 5、公司年度报告； 致。
4、公司年度预算方案、决算方 6、除法律、行政法规规定或者公司
案； 章程规定应以特别决议通过以外的其他
5、公司年度报告； 事项。
6、除法律、行政法规规定或者 股东大会作出特别决议，应由出席
公司章程规定应以特别决议通过以 股东大会的股东（包括股东代理人）所
外的其他事项。 持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应由 （二）下列事项由股东大会以特别
出席股东大会的股东（包括股东代 决议通过：
4
理人）所持表决权的三分之二以上 1、公司增加或者减少注册资本；
通过。 2、公司的分立、分拆、合并、解散
（二）下列事项由股东大会以 和清算；
特别决议通过： 3、章程的修改；
1、公司增加或者减少注册资 4、公司在一年内购买、出售重大资
本； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
2、公司的分立、合并、解散和 计总资产 30%的；
清算； 5、股权激励计划；
3、章程的修改； 6、公司利润分配政策及其调整；
4、公司在一年内购买、出售重 6、法律、行政法规或本章程规定的，
大资产或者担保金额超过公司最近 以及股东大会以普通决议认定会对公司
一期经审计总资产 30%的； 产生重大影响的、需要以特别决议通过
5、股权激励计划； 的其他事项。
6、公司利润分配政策及其调
整；
7、法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 会议主持人如果 第五十四条 会议主持人如果对提
对提交表决的决议结果有任何怀 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
疑，可以对所投票数进行点算；如 所投票数组织点票；如果会议主持人未 根据《上市公
果会议主持人未进行点票，出席会 进行点票，出席会议的股东或股东代理 司章程指引》
议的股东或股东代理人对会议主持 人对会议主持人宣布结果有异议的，有 （2022 年版）
人宣布结果有异议的，有权在宣布 权在宣布表决结果后立即要求点票，会 修改
表决结果后立即要求点票，会议主 议主持人应立即组织点票。
持人应即时点票。
第五十七条 股东大会会议记 第五十七条 股东大会会议记录由
录由董事会秘书负责，会议记录应 董事会秘书负责，会议记录应记载以下
记载以下内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程 （一）会议时间、地点、议程和召
和召集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或 （二）会议主持人以及出席或列席
列席会议的董事、监事、董事会秘 会议的董事、监事、董事会秘书、经理 根据《上市公
书、经理和其他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名； 司股东大会
（三）出席会议的股东和代理 （三）出席会议的股东和代理人人 规则》（2022
人人数、所持有表决权的股份总数 数、所持有表决权的股份总数及占公司 年修订）第四
及占公司股份总数的比例； 股份总数的比例； 十一条修改
（四）对每一提案的审议经过、 （四）对每一提案的审议经过、发
发言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议 （五）股东的质询意见或建议以及
以及相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人 （六）律师及计票人、监票人姓名；
姓名； （七）《公司章程》规定应载入会议
5
（七）《公司章程》规定应载入 记录的其他内容。
会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘
出席会议的董事、董事会秘书、 书、召集人或其代表、会议主持人应在
召集人或其代表、会议主持人应在 会议记录上签名，并保证会议记录内容
会议记录上签名，并保证会议记录 真实、准确和完整。会议记录应与现场
内容真实、准确和完整。会议记录 出席股东的签名册及代理出席的委托
应与现场出席股东的签名册及代理 书、网络及其它方式表决情况的有效资
出席的委托书、网络及其它方式表 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第五章 附则
第六十二条 本议事规则所称公 根据《上市公
告、通知或股东大会补充通知，是指在 司股东大会
符合中国证监会规定条件的媒体和证券 规则》（2022
交易所网站上公布有关信息披露内容。 年修订）第五
十二条规定，
增加一条
第六十三条 本议事规则所称“以 根据《上市公
上”、“内”，含本数；“过”、“低 司股东大会
于”、“多于”，不含本数。 规则》（2022
年修订）第五
十三条规定，
增加一条
第六十二条 本议事规则作为 第六十四条 本议事规则作为《公 明确修改股
《公司章程》的附件，于股东大会 司章程》的附件，于股东大会表决审议 东大会议事
表决审议通过后生效实施，原议事 通过后生效实施，修改时亦同。 规则的生效
规则同时废止。 时间
除上述修订及因修订调整条款序号外，《股东大会议事规则》其他内容不变。
修订后的《股东大会议事规则》同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)
予以披露。
本次修订《股东大会议事规则》事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
6
