证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2022－030
中闽能源股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 6 月 30 日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八
届董事会第七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司福建中闽能源投资
有限责任公司的议案》。现将具体情况公告如下：
一、吸收合并情况概述
为进一步优化公司管理架构，减少股权层级，提高经营管理效率，公司拟吸
收合并全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司（以下简称“中闽有限”）。
待吸收合并完成后，中闽有限独立法人资格将被注销，中闽有限拥有或享受的所
有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部由公司承继，中闽有限持有的
中闽（福清）风电有限公司、中闽（连江）风电有限公司、中闽（平潭）风电有
限公司、中闽（哈密）能源有限公司股权将由公司持有，公司将作为经营主体对
吸收的资产和业务进行管理。
根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次吸收合并事项不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次
吸收合并完成后，需向当地市场监督管理部门办理工商登记手续。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方的基本情况
1、名称：中闽能源股份有限公司
2、成立时间：1998 年 5 月 26 日
3、住所：福建省南平市延平区滨江北路 177 号
4、类型：股份有限公司(上市、国有控股)
5、法定代表人：张骏
6、注册资本：190299.6143 万元人民币
7、经营范围：风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨
询；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
8、是否为失信被执行人：否
9、最近一年一期主要财务数据
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 11,310,684,080.90 11,616,709,048.58
负债总额 6,141,185,136.67 6,120,580,427.24
净资产 5,169,498,944.23 5,496,128,621.34
2021 年度 2022 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 1,532,634,224.86 550,406,313.56
净利润 711,219,943.76 310,696,291.32
（二）被合并方的基本情况
1、名称：福建中闽能源投资有限责任公司
2、成立时间：2016 年 7 月 20 日
3、住所：福州市鼓楼区五四路国际大厦二十二层 A、B、C 座
4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：张骏
6、注册资本：44500 万元人民币
7、经营范围：能源项目的投资建设及经营管理；建筑及设备安装工程；工
程建设咨询服务；建筑材料、机电设备销售；设备租赁。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构：中闽能源股份有限公司持股 100%
9、是否为失信被执行人：否
10、最近一年一期主要财务数据
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 4,370,920,145.04 4,411,452,887.87
负债总额 2,319,874,165.15 2,192,127,508.33
净资产 2,051,045,979.89 2,219,325,379.54
2021 年度 2022 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 801,143,385.38 268,792,126.18
净利润 357,224,254.00 162,919,310.50
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并的方式承继中闽有限的全部
资产、负债、权益等。合并完成后，公司存续经营，中闽有限作为被合并方，将
向相关主管部门申请注销其独立法人资格。本次吸收合并不涉及公司的注册资本
及法定代表人变更。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不涉
及股份支付事宜。
（二）合并范围：中闽有限所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，中
闽有限持有的中闽（福清）风电有限公司、中闽（连江）风电有限公司、中闽（平
潭）风电有限公司、中闽（哈密）能源有限公司股权将由公司持有，本次吸收合
并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、
监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变，原中闽有限的员工由公司内
部妥善安置。
（三）其他相关安排：公司股东大会审议通过后，授权公司经理层根据相关
规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、人员
安置、权属变更、办理税务工商注销及变更登记等相关程序和手续。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
（一）本次吸收合并有利于公司优化管理结构，提高运营效率，降低管理成
本，符合公司长期发展战略。本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及
盈利水平产生重大影响。
（二）中闽有限作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范
围内。本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的正常经营、未来财务
状况和经营成果产生实质影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。本次吸
收合并不涉及公司总股本和注册资本的变化。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据相关法律法规及公司章程的相关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司
股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经理层办理与吸收合并相关的一切事
宜，包括但不限于吸收合并协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、权
属变更、办理税务工商注销及变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全
部办理完毕为止。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2022 年 7 月 1 日
