武汉三镇实业控股股份有限公司
2020 年度第二次临时股东大会会议资料
议案一：关于收购武汉市水务建设工程有限公司 100%股权的议案
公司股东：
公司拟以现金支付方式收购武汉市水务集团有限公司（以下简称“水
务集团”）持有的武汉市水务建设工程有限公司（以下简称“工程公司”
或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
公司将持有工程公司 100%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，构成上市公司关联交易。本次交易事项
已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事对本次交易及
有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意
见。本次交易的交易标的国有资产备案手续以及交易对方水务集团相关国
有资产非公开转让审批程序尚未完成。本次交易事项内容如下：
一、交易事项概述
为优化完善公司产业链布局，增强公司综合竞争力，打造“投、建、
管、运”一体化的水务环保综合服务供应商，公司拟与水务集团签订《武
汉市水务集团有限公司与武汉三镇实业控股股份有限公司关于武汉市水
务工程建设有限公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协
议》”），以符合《证券法》相关规定的国众联资产评估土地房地产估价有
限公司出具的评估结果作为定价依据，以人民币 77,210.00 万元的总价格
收购工程公司的 100%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，构成上市公司关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1
水务集团持有本公司 40.18%的股份，是本公司的控股股东。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定“（一）直接或间接控制
上市公司的法人或其他组织为上市公司的关联法人”。据此，水务集团为
本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：武汉市水务集团有限公司
法人代表：黄思
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：武汉市硚口区解放大道 170 号
注册资本：127,000.00 万元
成立日期：2003 年 2 月 17 日
主营业务：从事给排水行业的投资、建设、设计、施工、运营管理、
测绘、物探、技术开发咨询；给排水、节水、环保相关设备及物资的生产、
销售和维修；水质监测；水表生产、销售及计量检测；抄表营销代理服务；
房地产开发及经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；信息技术
的研发和服务；住宿和餐饮（仅限持证分支机构经营）。
实际控制人：武汉市城市建设投资开发集团有限公司
水务集团于 2002 年 10 月由原武汉市自来水公司、武汉市城市排水发
展有限公司等单位组建而成，主要负责武汉市主城区（除青山区）供水和
污水处理的建设和运营管理。水务集团所从事的供水业务包括从水源取水、
自来水净化到输配水管网完整的供水业务产业链，日综合供水能力 428.7
万吨，在供水能力、资产规模、技术装备、企业管理和经济技术指标等方
面，均处于国内同行业先进水平。截止 2020 年 12 月 31 日，水务集团总
资产 345.58 亿元，净资产 60.39 亿元，营业收入 56.83 亿元，净利润-0.28
亿元。
三、交易标的基本情况
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（一）交易标的
1.交易标的：武汉市水务建设工程有限公司 100%股权
2.基本情况介绍：
公司名称：武汉市水务建设工程有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注 册 地：江岸区花桥街园丰村 510 号 1 栋
法定代表人：王江平
注册资本：10000 万元人民币
成立日期：1992 年 12 月 11 日
经营范围：市政公用工程施工总承包壹级；建筑机电安装工程专业承
包壹级；建筑工程施工总承包贰级；电子与智能化工程专业承包贰级；消
防设施工程专业承包贰级；公路工程施工总承包叁级；城市园林绿化叁级；
对市政基础设施投资、建设和经营管理；市政工程供水设施勘察设计施工；
机电设备安装、维修保养服务；给排水设施检修；智能化控制系统、软件
产品的开发、生产 、销售及技术服务、技术转让；自动化控制系统及计
算机信息系统集成；承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境
外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需劳务人员；
机电产品、计算机及配件、仪器仪表、环保设备、给排水管道及零部件、
水暖器材、建筑材料、装饰材料销售；办公场地租赁；通勤车租赁服务。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
3.股权结构：截至目前，水务集团持有工程公司 100%股权。
4.主要财务数据：
根据符合《证券法》相关规定的中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“中审众环”）出具的众环审字（2021）0102971 号《审计
报告》，工程公司最近两年一期的主要财务数据如下：
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单位：人民币 万元
项 目 2019.12.31 2020.12.31 2021.6.30
资产总额 148,377.61 137,174.65 143,609.25
负债总额 127,112.69 114,451.47 118,238.21
所有者权益总额 21,264.92 22,723.18 25,371.04
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 128,001.04 71,064.07 53,106.35
净利润 4,232.70 2,457.95 3,268.81
5.本次交易标的权属清晰，不存在争议、诉讼事项，也不存在查封、
冻结等司法措施。
6.本次交易完成后，工程公司将纳入公司合并报表范围。截至目前，
工程公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易标的公司 100%股权的最终交易价格按照以 2021 年 6 月 30 日
为评估基准日，经符合《证券法》相关规定的评估机构国众联资产评估土
地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2021）第 3-0162 号《资产
评估报告》的评估值为基础，经交易双方协商后最终确定标的公司 100%
股权的交易价格为 77,210.00 万元。
1、评估方法
本次评估采用收益法与资产基础法，然后对两种方法评估结果进行对
比分析，合理确定评估值。
2、评估结论
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日 2021 年 6 月 30 日持续经营前提下，工程公司经审计的
资产账面总资产为 143,609.25 万元，负债为 118,238.21 万元，净资产为
25,371.04 万元，采用资产基础法评估后的总资产为 160,608.24 万元，增
值 16,998.99 万元，增值率 11.84%；总负债评估值 118,238.21 万元，无
增减值；股东全部权益价值为 42,370.03 万元，增值 16,998.99 万元，增
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值率 67.00%。
（2）收益法评估结果
截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，工程公司经审计的账面总资产为
143,609.25 万元，负债为 118,238.21 万元，净资产为 25,371.04 万元，
采用收益法评估后的股东全部权益价值为 77,210.00 万元，增值 51,838.96
万元，增值率 204.32%。
（3）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取
两种评估方法的评估结论分析：本次评估采用资产基础法（成本法）
与收益法进行评估分析，评估结果以及差异情况如下：
股东权益账面值 股东权益评估值
评估方法 增值额 增值率%
（万元） （万元）
资产基础法 42,370.03 16,998.99 67.00
25,371.04
收益法 77,210.00 51,838.96 204.32
差异额 34,839.97 82.23
资产基础法（成本法）和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资
产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的
产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府
控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前
提下产生一定的差异应属正常。
本次评估结论采用收益法的评估结果，具体原因如下：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，
根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资
产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东
全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有的资产的重置价值，收益法
5
是在企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项
资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有
的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的运
营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产
基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处
于行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的
股东全部权益价值。资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完
全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能全部衡量各单项资产
组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有
机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部
因素共同作用的结果。考虑到本次评估的目的，收益法能更加完整合理地
体现工程公司的企业价值。
综上所述，本次评估采用收益法评估结果，即：工程公司股东全部权
益价值评估结果为 77,210.00 万元。
（三）标的资产盈利预测
根据中审众环出具的《盈利预测审核报告》，工程公司 2021 年度、2022
年度盈利预测情况如下：
单位：万元
盈利预测
2021 年 2022 年
项 目
1-6 月 7-12 月 1-12 月预测数 1-12 月
已实现 预测数 合计 预测数
营业收入 53,106.35 53,553.14 106,659.49 112,115.31
净利润 3,268.82 1,341.81 4,610.63 4,880.05
本次交易完成后，工程公司将纳入上市公司合并报表范围，公司 2021
年度、2022 年度营业收入及净利润与交易前相比均有一定提升。本次收购
有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司全体股东创造
更多价值及更好的资本回报。
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四、交易的主要内容和履约安排
公司拟与水务集团签署《股权转让协议》，主要内容如下：
1. 协议方
甲方：武汉市水务集团有限公司
乙方：武汉三镇实业控股股份有限公司
2. 标的股权：双方同意，甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的
股权以及由此所衍生的所有股东权益全部转让予乙方。本次股权转让完成
后，乙方将持有标的公司 100%股权。
3. 股权转让价款：双方同意根据评估备案结果确定本次股权转让价
款为 77,210 万元人民币。自评估基准日起至交割日前，标的公司不得以
累计未分配利润现金分红，如分红的，则股权转让价格应根据现金分红的
金额相应调减。
4. 支付安排：乙方于本协议生效之日起 10 个工作日内，向甲方支付
50%股权转让价款，计人民币 38,605 万元。标的股权过户完成后 10 个工
作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款，计人民币 38,605 万元。
5. 标的股权的过户：本协议生效，且甲方在收到乙方第一笔股权转
让价款后 10 个工作日内，甲乙双方积极配合，完成标的股权的工商变更
登记手续。乙方登记为持有标的公司 100%股权的股东，视为标的股权过户
完成。
6. 过渡期间安排：评估基准日的次日至交割日之间的期间为“过渡
期间”。标的公司在过渡期间产生的盈利由乙方享有，发生的亏损由乙方
承担。
7. 业绩承诺：甲方承诺标的公司 2021 至 2023 年度实现的经审计归
属于母公司的净利润（合并报表口径、下同）三年合计数不低于人民币
14,899.22 万元（“业绩承诺金额”）。若双方未能于 2021 年度完成本次交
易（即未能在 2021 年 12 月 31 日前（含）完成交割），于 2022 年度完成
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本次交易，则业绩承诺期将作相应顺延，业绩承诺期为 2022 年度、2023
年度、2024 年度连续三个会计年度，该情形下，甲方承诺标的公司 2022
至 2024 年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径、下同）
三年合计数不低于人民币 16,335.11 万元（“业绩承诺金额”）。利润补偿
期间届满后，如会计师事务所出具的业绩承诺完成情况专项审核报告中记
载的，标的公司实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数低于业绩
承诺金额的，则甲方应按照乙方的书面通知以现金方式支付业绩承诺补偿。
五、该交易的目的以及对公司的影响
本次交易完成前，公司不具备工程项目施工资质，目前公司投资建设
项目均需依靠外部施工单位实施。本次收购标的工程公司具有市政公用工
程施工总承包壹级等相关资质，本次收购后，公司的产业链将延伸至工程
施工领域，补全公司工程项目施工缺口，实现水务工程业务布局及资源高
效整合。
通过本次交易，公司将发展以供水及污水处理为主、水务工程为辅的
水务全产业链经营模式，打造“投、建、管、运”一体化的水务环保综合
服务供应商。本次交易完成后，有利于增强公司综合竞争力，推动武汉地
区市政公用事业产业整合，进一步丰富公司业务内容并发挥各业务间的协
同效应，加快公司在城市供水与污水综合治理领域的对外扩张及市场开拓
步伐，增强公司持续经营能力，进一步提升上市公司资产规模及盈利能力。
本次交易完成后，工程公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表
范围。工程公司近年来经营较为稳定，盈利水平稳步增长，有利于增强公
司盈利能力和抗风险能力，对于推动公司长远发展具有重要意义。
六、关联人补偿承诺
水务集团承诺标的公司 2021 至 2023 年度实现的经审计归属于母公司
的净利润（合并报表口径、下同）三年合计数不低于人民币 14,899.22 万
元（“业绩承诺金额”）。若双方未能于 2021 年度完成本次交易（即未能在
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2021 年 12 月 31 日前（含）完成交割），于 2022 年度完成本次交易，则业
绩承诺期将作相应顺延，业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度
连续三个会计年度，该情形下，水务集团承诺标的公司 2022 至 2024 年度
实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数不低于人民币 16,335.11
万元（“业绩承诺金额”）。
利润补偿期间届满后，如会计师事务所出具的业绩承诺完成情况专项
审核报告中记载的，标的公司实现的经审计归属于母公司的净利润三年合
计数低于业绩承诺金额的，则水务集团应按照本公司的书面通知以现金方
式支付业绩承诺补偿。业绩承诺补偿金额计算方式为：
以上议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2021 年 12 月 10 日
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议案二：关于选举非独立董事的议案
公司股东：
由于公司董事袁建伟先生于 11 月 25 日因工作变动辞去公司董事职务。
因此，公司董事会须增补 1 名非独立董事。
经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，拟提名汪海平先生为
公司第八届董事会非独立董事（简历附后）。根据《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》等相关法律法规要求，汪海平先生具备法律规定的任职
资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
以上议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2021 年 12 月 10 日
附：非独立董事候选人简历
汪海平先生，1978 年出生，高级工程师。曾任中国三峡建设管理有限
公司白鹤滩工程建设部地下厂房项目部副主任，现任中国长江三峡集团有
限公司审计中心审计三处处长、长江生态环保集团有限公司总经理助理
（挂职）、长江生态环保集团有限公司湖北区域公司执行总经理。未持有
公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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