证券代码：600168         证券简称：武汉控股       公告编号：临 2021—030 号



               武汉三镇实业控股股份有限公司
   关于收到上海证券交易所对于公司收购资产事项
                            问询函的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 13
日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对武汉三镇实业控股股份有限公
司收购资产事项的问询函》（上证公函【2021】2983 号）（以下简称“《问询函》”）。
现将《问询函》全文公告如下：
    “武汉三镇实业控股股份有限公司：
    近日，你公司披露公告称，拟支付现金收购控股股东武汉市水务集团有限公
司（以下简称水务集团）持有的武汉市水务建设工程有限公司（以下简称标的公
司）100%股权。公司董事杨庆华认为标的公司估值较高，对上市公司长期经营
效益的影响存在不确定性，对该项议案放弃表决。根据本所《股票上市规则》第
16.1 条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
    1. 关于交易定价。根据公司公告，本次交易采用收益法评估，标的公司全
部股权评估值 7.72 亿元，增值率 204.32%。根据 2021 年预测净利润 4,610.63 万
元计算，标的公司收购市盈率约 16.7 倍。请公司：（1）结合近期同类资产的收
购评估情况，说明收益法评估定价是否为行业普遍做法，标的资产评估增值率与
同行业相比是否存在显著差异；（2）结合工程建筑、水务行业上市公司市盈率情
况，说明公司收购价格是否合理，本次收购是否有利于维护上市公司利益。请独
立董事发表明确意见。
    2. 关于资产评估。评估报告及评估说明显示，标的公司评估基准日为 2021
年 6 月 30 日，2021 年 7-12 月收益法评估毛现金流为 1576.39 万元，净现金流为
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19077.73 万元。2021 年至 2026 年营运资本均为负值，营运资本逐年减少，2021
年减少 1.77 亿元。请公司及评估机构补充说明：（1）标的公司毛现金流和净现
金流差异巨大的原因，并详细列明差额明细及计算过程；（2）在预测标的公司营
业收入逐年增长的情况下，营运资本需求逐年减少的合理性；（3）2021 年营运
资本大幅减少 1.77 亿元的比较基础，该项减少对估值结果的影响，以及是否具
备合理性。
    3. 关于业绩承诺。根据公司公告，本次交易对价 7.72 亿元，水务集团承诺
标的公司 2021 年至 2023 年归属于母公司的净利润三年合计数不低于 1.49 亿元
或 2022 年至 2024 年合计数不低于 1.63 亿元。请公司及相关方补充说明上述指
标设置的依据，以净利润而非扣除非经常性损益后的净利润作为业绩考核指标的
原因及合理性，以及是否充分保障上市公司的利益。请独立董事发表意见。
    4. 关于标的公司应收款项。根据标的公司审计报告，标的公司历年应收账
款规模一直较高，截至 2021 年 6 月末，应收账款余额为 11.28 亿元，计提坏账
准备 1.71 亿元，账面价值 9.57 亿元，为 2021 年上半年营业收入的 2.12 倍。其
中关联方应收账款账面余额 9.42 亿元，占比 83.55%。5 年以上应收账款坏账准
备计提比例为 58.77%。请公司：（1）说明公司坏账准备计提比例与同行业公司
相比是否审慎，坏账准备计提是否充分；（2）补充披露标的公司前五大应收账款
对象、金额、占比、账龄情况，是否与上市公司存在关联关系，是否存在回款风
险；（3）说明本次交易评估定价及业绩补偿中是否考虑应收账款的回款风险，以
及公司将采取何种措施保障上市公司利益。请独立董事发表明确意见。
    5. 关于交易必要性。截至 2021 年三季度末，上市公司资产负债率 67.09%，
短期借款余额 9.52 亿元，前三季度利息费用 2.53 亿元，高于归母净利润 0.42 亿
元。标的公司资产负债率 82.33%。请公司说明：（1）本次收购对上市公司营运
资本、流动比率、资产负债率的影响；（2）收购对价支付后上市公司自有资金是
否能满足经营需要，是否需新增债务融资，预计融资规模及财务负担；（3）结合
以上情况说明本次收购的必要性，是否有利于改善上市公司财务状况。请独立董
事发表意见。
    6. 其他。请公司及全体董事、监事、高级管理人员核实在本次交易的决策
过程中是否勤勉尽责，说明本次交易是否符合上市公司中小股东的利益。


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    请你公司收到本问询函后立即披露，并于 2021 年 12 月 20 日之前披露对本
问询函的回复。”
    以上为《问询函》的全部内容，公司将按照上海证券交易所的要求及时回复
并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、 中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广
大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
    特此公告。




                                        武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
                                                2021 年 12 月 14 日




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