公司代码：600172 公司简称：黄河旋风
河南黄河旋风股份有限公司
2015 年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网
站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 黄河旋风 600172 G旋风
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 杜长洪 梅雪
电话 0374-6108986 0374-6165530
传真 0374-6108986 0374-6108986
电子信箱 duch@hhxf.com hhxfzjb@hhxf.com
1.6 根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，本公司 2015 年度实现净利润 274,870,323.10 元，根
据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 23,636,113.92 元，加上年
初未分配利润 954,544,673.76 元，扣除本年度分配上年度利润 27,801,273.36 元，本年度实
际可供股东分配的利润为 1,177,977,609.58 元。根据公司经营情况，本公司 2015 年度利润
分配预案为：以公司 2015 年末总股本 792,398,882 股，为基数，每 10 股派发现金红利 0.50
元（含税），共计派发 39,619,944.10 元，剩余未分配利润 1,138,357,665.48 元结转至下一年
度。该议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准。
二 报告期主要业务或产品简介
公司是目前国内规模领先、品种最齐全的超硬材料供应商。公司产品涵盖碳系材料及制品，超硬
材料及聚晶复合材料制品、建筑机械、塔式起重机等产业发展。公司的超硬材料单晶是超硬材料
产业链的基础性产品，其支撑了整个超硬材料下游产业的发展。超硬材料应用的终端产品主要包
括金刚石研磨工具、金刚石修整工具、金刚石钻进工具、金刚石锯切工具、金刚石超硬材料刀具
等类别，主要应用于石材加工、陶瓷加工、勘探开采、建筑建材加工、机械加工、光学玻璃和宝
石加工、电子电器制造、汽车零部件制造等领域。报告期内，公司为实现传统行业的转型升级，
改善主营业务收入结构，通过发行股份收购上海明匠智能系统有限公司，实现了向工业 4.0 智能
化制造领域的发展。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2015年 2014年 2013年
增减(%)
总资产 7,584,114,594.91 4,968,402,388.77 52.65 4,538,708,621.55
营业收入 1,816,949,034.99 1,662,062,031.88 9.32 1,556,311,681.43
归属于上市公 274,870,323.10 223,599,382.19 22.93 209,549,573.03
司股东的净利
润
归属于上市公 260,725,393.91 219,427,903.23 18.82 209,672,317.04
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润
归属于上市公 4,521,375,585.11 2,409,158,580.23 87.67 2,212,227,304.94
司股东的净资
产
经营活动产生 475,422,426.43 427,349,337.68 11.25 443,471,694.22
的现金流量净
额
期末总股本 792,398,882.00 533,362,138.00 48.57 533,362,138.00
基本每股收益 0.4007 0.4192 -4.41 0.3929
（元／股）
稀释每股收益 0.4007 0.4192 -4.41 0.3929
（元／股）
加权平均净资 7.81 9.68 减少19.32个百 9.89
产收益率（%） 分点
四 2015 年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 409,511,237.98 438,040,379.82 425,537,522.43 543,859,894.76
归属于上市公司股东的净利
58,012,945.51 47,356,502.12 51,907,240.79 117,593,634.68
润
归属于上市公司股东的扣除
57,738,080.23 40,070,082.29 55,699,542.95 107,217,688.44
非经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净
-87,838,933.06 162,149,522.84 -22,801,484.04 423,913,320.69
额
五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户） 28,103
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 39,248
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
前 10 名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 股东
条件的股份 股份
（全称） 减 量 (%) 数量 性质
数量 状态
河南黄河实业 38,714,740 174,013,392 21.96 46,490,958 质押 138,478,900 境内
集团股份有限 非国
公司 有法
人
上银基金-浦 60,530,000 60,530,000 7.64 60,530,000 无 未知
发银行上银基
金财富 27 号资
产管理计划
陈俊 44,369,134 44,369,134 5.60 44,369,134 质押 21,428,571 境内
自然
人
日本联合材料 39,887,646 5.03 28,707,480 无 境外
公司 法人
安信证券-光 22,940,909 22,940,909 2.90 22,940,909 无 未知
大银行-安信
证券长泰定增
集合资产管理
计划
中国工商银行 17,500,188 17,500,188 2.21 无 未知
股份有限公司
-汇添富民营
活力混合型证
券投资基金
乔秋生 17,413,972 17,467,189 2.20 17,413,972 无 境内
自然
人
银丰证券投资 9,500,000 9,500,000 1.20 无 未知
基金
中国工商银行 8,700,000 8,700,000 1.10 无 未知
-汇添富均衡
增长混合型证
券投资基金
深圳市创新投 8,491,310 8,491,310 1.07 8,491,310 无 未知
资集团有限公
司
上述股东关联关系或一致行 公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司与其余股东之间无
动的说明 关联关系，也不属于一致行动人。公司未知除控股股东外其他前十
名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东之间是否存在
关联关系。
表决权恢复的优先股股东及
持股数量的说明
5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
六 管理层讨论与分析
近年来，国内相关行业持续低迷，超硬材料行业也不可避免地受到了冲击。产能的持续增加
和总需求量的持续减少，造成超硬材料行业恶性竞争加剧，销售价格持续下降。报告期内，公司
顺势利导，迎难而上，严格按照年初公司一号文件指示精神，紧紧围绕工艺创新为主线，产品质
量为生命，成本降低为首要方法，收入增量为主要目标的经营战略开展工作，认真贯彻有质量、
有效益、可持续增长的发展理念，积极尝试流程再造，在成本持续降低的同时，较大程度地提升
了产品质量，有效地遏制了销售价格下降导致的利润下滑趋势，实现了主业的平稳发展，规模的
良性扩大，进一步提升了公司的综合竞争力。
2015 年公司实现营业总收入 18.17 亿，比去年同期增长 9.32%，归属于上市公司股东的净利
润 2.75 亿，比去年同期增长 22.93%，加权平均净资产收益率 7.81%，实现基本每股收益 0.4007
元∕股。
1、报告期内，积极推进科研项目及技术改进工作，全年申报发明专利和实用新型合计 90 项，
截至 2015 年 12 月 31 日，已经有 81 项获得授权。加快"新技术、新工艺、新性能"三新项目的研
发与转化，提升科技创新的产业化水平。充分发挥企业的技术优势，加大重大项目科研的开发力
度，完善高新技术人才引进及科技创新的激励机制，加强知识产权的申报与管理，完善企业技术
创新平台的建设，使科技真正成为企业发展的源动力。
2、报告期内，成本控制、质量提升、流程再造翻新篇。公司加强生产流程信息化建设，扩大
生产流程自动化规模。通过对本行业新技术、新方法的及时了解及自身生产流程从原材料采购到
产品质量的细节分析，建立以自身产品为中心向外辐射的系统数据库，并对其分析、完善，针对
完善影响生产成本的关键环节，集思广益、积极尝试、勇于创新，使用新方法、新技术，在降低
成本的同时，有效提高了生产过程的稳定性和产出效率。
3、报告期内继续推进全程信用管理工作。面对日趋下行的经济形势，积极探索与销售业务相
适宜的销售管理模式，使信用管理兼顾风险控制与客户支持双重功能；销售模式以"产销互补"为
主，以优质的产品与服务引导顾客，加速销售模式向"以产促销，技术营销"模式转变，促进销售
收入的稳步增加；继续推进单晶行业市场精细化管理，开发针对不同市场不同行业的产品，满足
市场需求。
4、报告期内，内部管理提升有序推进。加强原材料成本管理，根据市场原材料价格及其供应
商资质和公司原材料库存、原材料的消耗情况进行价格及其采购量进行协商，在满足生产的同时
压缩库存，减少资金占用，提高资金效率；加强生产管理，实行生产工序"日清日结"提高生产效
率、缩短生产周期。加强对生产工艺的革新与调整，保证质量的稳定和提高成品合格率。推动 ERP
信息化管理，积极推进市场、人力资源、安全环保、质检、财务、企业文化等管理模块的联动，
提升工作效率。
一、报告期内主要经营情况
2015 年公司实现营业总收入 18.17 亿，比去年同期增长 9.32%，归属于上市公司股东的净利
润 2.75 亿，比去年同期增长 22.93%，加权平均净资产收益率 7.81%，实现基本每股收益 0.4007
元∕股。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,816,949,035 1,662,062,032 9.32
营业成本 1,164,017,354 1,118,738,996 4.05
销售费用 45,705,144 46,557,864 -1.83
管理费用 159,056,047 119,586,990 33.00
财务费用 117,454,729 108,515,409 8.24
经营活动产生的现金流量净额 475,422,426 427,349,338 11.25
投资活动产生的现金流量净额 -1,737,582,714 -582,593,536 -198.25
筹资活动产生的现金流量净额 1,573,371,470 73,447,734 2,042.16
研发支出 55,466,753 53,697,830 3.29
1. 管理费用同比增加 33%，主要原因是本期薪酬费用和折旧摊销的增加，以及合并明匠智能。
2. 投资活动产生的现金流量净额负增长，主要原因是报告期实施募投项目投入，以及暂时不用的
募集资金 3.2 亿元用于理财。
3. 筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是报告期非公开发行和发行股份购买资产并募集
配套资金，两次募集资金净额 14.45 亿元。
1. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业
营业收
成本
毛利 入比上
分行业 营业收入 营业成本 比上 毛利率比上年增减（%）
率（%） 年增减
年增
（%）
减（%）
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 上年增减
（%）
（%） （%） （%）
超硬材料 1,207,652,973 813,769,592 32.62 0.88 -2.23 增加 2.14
个百分点
金属粉末 212,260,119 121,459,811 42.78 2.21 -0.72 增加 1.69
个百分点
超硬复合材 182,206,984 100,765,473 44.70 6.30 5.93 增加 0.19
料 个百分点
超硬刀具 31,575,821 20,129,978 36.25 78.86 51.49 增加
11.52 个
百分点
超硬材料制 27,036,270 19,806,514 26.74 12.75 0.13 增加 9.23
品 个百分点
建筑机械 28,230,058 29,334,532 -3.91 -18.55 -5.94 减少
13.93 个
百分点
其他 360,760 379,285 -5.13
工业智能化 117,321,483 53,323,573 54.55
类
合计 1,806,644,468 1,158,968,758 35.85 9.33 4.03 增加 3.27
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 上年增减
（%）
（%） （%） （%）
国内销售 1,734,116,662 1,115,644,575 35.66 10.12 5.02 3.12
出口销售 72,527,806 43,324,183 40.27 -6.74 -16.29 增加 6.82
个百分点
合计 1,806,644,468 1,158,968,758 35.85 9.33 4.03 增加
3.27 个百
分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
(2). 产销量情况分析表 单位：克拉
生产量 销售量 库存量
比上年 比上年 比上年
主要产品 生产量 销售量 库存量
增减 增减 增减
（%） （%） （%）
金刚石 3,084,507,740 2,984,005,867 612,833,780 -9.02 -5.89 12.01
产销量情况说明
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同 本期金
分行 成本构 情况
本期金额 总成本 上年同期金额 期占总 额较上
业 成项目 说明
比例(%) 成本比 年同期
例(%) 变动比
例(%)
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
分产 成本构 期占总 情况
本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
品 成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
金刚 直接材 298,399,319 39.47% 398,548,947 49.23% -25.13% 直接材料减少
石 料 25％，主要原因
是主要材料原
由鑫纳达供应，
2015 年度中后
期实现自主采
购，节约采购成
本。
直接人 97,478,678 12.89% 97,811,383 12.08% -0.34%
工
制造费 256,708,325 33.95% 193,110,879 23.85% 32.93% 制造费用增加
用 33％，主要原因
是报告期主要
材料实现自主
采购和制备，新
增材料制备费
用，以及新增设
备折旧费用。
动力费 103,472,664 13.69% 120,149,114 14.84% -13.88% 动力费用减少
用 14％，主要原因
是持续实施节
能降耗流程改
造，节约电力成
本。
合计 756,058,986 809,620,323
成本分析其他情况说明
2. 费用
变动比
科目 本期数 上年同期数 例（%） 原因说明
销售费用 45,705,144 46,557,864 -1.83
主要原因是本期薪酬费用和折旧摊销
管理费用 159,056,047 119,586,990 33.00 的增加，以及合并明匠智能。
财务费用同比增加，主要原因是付息负
财务费用 117,454,729 108,515,409 8.24 债金额多于同期。
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 55,466,753.32
本期资本化研发投入
研发投入合计 55,466,753.32
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.05%
公司研发人员的数量 436
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 14.15%
研发投入资本化的比重（%）
情况说明
4. 现金流
变动比
科目 本期数 上年同期数 例（%） 原因说明
经营活动产生 主要原因是销售商品等收到现金的
的现金流量净 增加，高于购买商品、支付员工薪
额 467,739,466 427,349,338 9.45 酬和税费的增加。
投资活动产生 主要原因是报告期实施募投项目投
的现金流量净 入，以及暂时不用的募集资金 3.2
额 -1,737,582,716 -582,593,536 198.25 亿元用于理财。
筹资活动产生 主要原因是报告期非公开发行和发
的现金流量净 行股份购买资产并募集配套资金，
额 1,573,371,470 73,447,734 2,042.16 两次募集资金净额 14.45 亿元。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□ 适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期
期末
本期期末金
数占 上期期末数
项目名 本期期 额较上期期
总资 上期期末数 占总资产的 情况说明
称 末数 末变动比例
产的 比例（%）
（%）
比例
（%）
货币资 675,937, 8.91 338,872,607 6.82 99.47% 货币资金比期初
金 273 增加 99.5%，主
要原因是公司完
成非公开发行股
票，期末募集资
金未使用部分
3.06 亿元存放在
开户银行账户。
应收票 96,831,5 1.28 199,586,153 4.02 -51.48% 应收票据比期初
据 89 减少 51%，主要
原因是公司所收
的银行承兑汇票
在报告期用于对
外支付，期末存
量减少。
应收帐 736,690, 9.71 383,897,416 7.73 91.90% 应收帐款比期初
款 237 增加 92%，主要
原因是期末合并
明匠智能 1.61 亿
元，以及报告期
超硬材料、金属
粉末、复合材料
等事业部的赊销
增加。
预付帐 77,830,2 1.03 36,180,221 0.73 115.12% 预付帐款比期初
款 12 增加 115%，主要
原因是报告期末
预付材料款增
加。
应收利 12,071,2 0.16 632,253 0.01 1809.25% 应收利息比期初
息 67 增加，主要原因
是报告期公司将
暂不使用的募集
资金用于短期理
财，期末理财余
额 3.2 亿元、定
期存款 1 亿元，
核算尚未收到的
理财收益和利
息。
其他应 17,129,4 0.23 6,786,722 0.14 152.40% 其他应收款比期
收款 56 初增加，主要原
因是期末合并明
匠智能。
其他流 320,514, 4.23 - - 其他流动资产比
动资产 825 期初增加，主要
原因是为了提高
募集资金的效
益，报告期将暂
不使用的募集资
金 3.2 亿元，用
于短期理财。
长期股 14,082,4 0.19 43,325,674 0.87 -67.50% 长期股权投资比
权投资 20 期初减少 67％，
主要原因有二：
一是报告期公司
受让参股的联合
旋风的外方股东
所 持 70 ％ 的 股
权，联合旋风成
为公司的子公
司，期末纳入合
并报表。二是参
股的鑫纳达营业
期满进入清算，
公司受让股权时
的溢价部分（相
当 于 商 誉 ）
1,759.37 万元，
在鑫纳达清算后
不能得到补偿，
期末全额计提投
资减值准备。
投资性 3,248,32 0.04 16,867,925 0.34 -80.74% 投资性房地产比
房地产 7 期初减少 80％，
净值 主要原因是旋风
国际出租房产和
公司部分出租房
产终止出租转回
固定资产。
固定资 3,260,62 42.99 2,457,364,870 49.46 32.69% 固定资产比期初
产净额 7,049 增加 33%，主要
原因是报告期新
建募投项目设备
房产等。
在建工 720,430, 9.50 411,046,292 8.27 75.27% 在建工程比期初
程 724 增加 75%，主要
原因是报告期新
建募投项目设备
房产等。
无形资 249,199, 3.29 125,912,432 2.53 97.91% 无形资产比期初
产 526 增加 98%，主要
原因是期末合并
明匠智能，在合
并层面明匠智能
拥有的专利技术
等评估增值。
商誉 295,503, 3.90 - - 商誉比期初增，
757 系报告期收购明
匠智能，收购对
价大于明匠智能
可辨认净资产部
分在合并层面确
认为商誉。
长期待 5,266,51 0.07 3,579,064 0.07 47.15% 长期待摊费用比
摊费用 9 期初增加 47%，
主要原因是期末
合并明匠智能的
租赁房屋装修
等。
其他非 661,318, 8.72 393,659,759 7.92 67.99% 其他非流动资产
流动资 718 比 期 初 增 加
产 68%，主要原因
是报告期实施募
投项目建设等所
付设备款。
资产总 7,584,11 100.0 4,968,402,389 100.00
计 4,595 0
短期借 1,379,93 18.20 1,059,000,000 21.31 30.31% 短期借款比期初
款 3,000 增加 30%，主要
原因是报告期新
增银行流资借
款。
应付票 189,000, 2.49 140,000,000 2.82 35.00% 应付票据比期初
据 000 增加 35%，主要
原因是报告期实
施募投项目建设
等，以银行承兑
汇票方式支付设
备款。
应付股 9,048,18 0.12 1,794,921 0.04 404.10% 应付股利比期初
利 4 增加，系报告期
公司分红，尚未
发放黄河集团和
日本联合材料的
分红。
其他应 183,538, 2.42 60,081,097 1.21 205.48% 其他应付款比期
付款 347 初增加，主要原
因是期末合并明
匠智能拆借非金
融 机 构 资 金
8,455 万元。
长期应 42,998,7 0.57 67,730,503 1.36 -36.51% 长期应付款较期
付款 45 初减少，主要原
因是报告期偿还
融资租赁款项。
实收资 792,398, 10.45 533,362,138 10.74 48.57% 股 本 增 加
本 / 股 882 48.57%，系报告
本 期非公开发行股
票完成而新增股
本。
资本公 2,356,68 31.07 750,604,417 15.11 213.97% 资本公积增加
积 9,918 213.97%，系报告
期非公开发行股
票完成，因发行
溢价而新增的资
本公积。
其他说明
(四) 行业经营性信息分析
见本节“一、管理层讨论与分析”。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
所投资企业名称 持 股 比 长期股权投资 长期股权投资期末 被投资公司主
例 期初余额 余额 变动幅度 要业务
河南黄河旋风国际有
100% 20,000,000.00 20,000,000.00
限公司 进出口贸易
WHIRLWINDUSAINC 旋风国际新
100% 1,885,680.00
（美国） 设子公司 进出口贸易
河南联合旋风金刚石 金刚石锯片、刀
有限公司 100% 12,906,924.59 43,424,921.82 236.45% 头、金刚石钻头
等生产销售
上海名匠智能系统有 工业智能装备
100% 414,315,762.07 新收购
限公司 制造
金刚石砂轮和
河南联合旋风金刚石 19% 4,074,336.71 4,122,951.93 1.2% CBN 砂轮 等生
砂轮有限公司 产销售
研究、开发、生
产人造金刚石
45% 26,344,412.38 27,553,228.90 4.6% 及用于合成人
北京黄河旋风鑫纳达 造金刚石的粉
科技有限公司 末材料
合计 63,325,673.68 520,839,365.48
(1) 重大的股权投资
报告期，公司发行股份收购明匠智能 100％的股权。明匠智能主要从事工业智能装备制造（智
能化、信息化自动生产线）业务。
匠智能在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，股东全部权益为人民币 42,055.04 万元。参照评估
结果，公司以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团合计持有的明匠
智能 100%股权，支付交易对价 42,000.00 万元。
2015 年 10 月 20 日，中国证监会作出《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2307 号），核准公司向陈俊等发行股份
53,571,428 股，购买的标的资产为上海明匠智能系统有限公司 100％股权。2015 年 11 月 6 日，公
司取得上海市嘉定区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》（公司变更[2015]第
14000003201511060165 号），核准了本次交易标的公司明匠智能 100％股权变更登记事项。公司
本次发行股票于 2015 年 11 月 12 日在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕登记手续。
2015 年 11-12 月 ， 明 匠 智 能 经 审 计 的 营 业 收 入 11,732.15 万 元 ， 净 利 润
3,626.06 万元。
(2) 重大的非股权投资
——
(3) 以公允价值计量的金融资产
——
(六) 主要控股参股公司分析
明匠智能主要从事工业智能装备制造（智能化、信息化自动生产线）业务，注册资本 4000
万元，经审计的 2015 年末总资产 21,876.18 万元、净资产 5,393.45 万元、2015 年度主营业务收入
16,872.80 万元、主营业务利润 3,631.87 万元、净利润 3,239.70 万元。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
我国超硬材料工业自 1963 年以来得到了蓬勃的发展。从 2001 年到 2009 年,我国人造金刚石
的总产量由 16 亿克拉增加到 54 亿克拉,8 年当中增长了 2.4 倍,年均复合增长率 16.4%,这种增长速
度是惊人的。同时,我国现在已经成为人造金刚石的第一生产大国。
过去数年间国内人造金刚石行业的大发展一方面是因为国内下游需求的迅速提升,特别是国
内基建投资规模持续扩大、传统加工领域的技术升级、全球制造业中心向国内转移等因素;另外一
方面则是人造金刚石出口的拉动,根据海关的统计数据,2008 年我国人造金刚石的出口量为 13.5 亿
克拉,较 2001 年增长了 7 倍之多,年均复合增长率 37%,出口的主要目的地为日本和美国。
河南是我国超硬材料的重要产业基地，拥有在国内、国际市场上具有一定影响力的超硬材料
龙头企业，其产品金刚石、立方氮化硼（CBN）及金刚石复合片（PCD 、PCBN）的国内市场占有
率达 75%左右，原辅材料及其制品在国际市场也占有较大的份额。
人造金刚石产能第一大国的光环仍难掩国内人造金刚石企业的竞争劣势。我国每年仍需要进
口部分高端人造金刚石产品来满足国内市场需求。从价格上来看,我国进口的人造金刚石单价是出
口单价的 2.4-7.2 倍。在日本市场上,美国、爱尔兰、韩国三国产品单价平均是我国的 3-10 倍,而美
国市场上的爱尔兰、韩国产品单价平均是我国的 3.5-4.4 倍。
从目前国内宏观经济形势看，经济维持探底趋势，增长动力依然缺乏，通缩压力不减，汇率
波动幅度加大，供给侧改革政策效应短期内难以得到体现，2016 年经济景气度将可能继续回落，
而相关行业持续低迷，超硬材料行业也不可避免地受到了冲击。产能的持续增加和总需求量的持
续减少，造成超硬材料行业恶性竞争加剧。与同行业其他企业相比，作为公司主营业务的超硬材
料整体运行态势平稳可控，随着公司近两年来不断进行产业的升级改造、流程再造，公司超硬材
料产品附加值不断得以提升，减缓了经济发展减速所带来的冲击。
2、行业发展趋势
随着结构化调整、供给侧改革等政策效应的逐渐发挥，未来我国人造金刚石行业将呈下列发
展趋势：
（1）人造金刚石单晶的生产将进一步朝着规模化、集约化发展，缺乏资金和技术支撑、没有
特色的小企业生存将更加困难，超硬材料行业面临着重新洗牌的局面，而行业内具备资金和技术
优势的领先者将具有更强的抗风险能力；
（2）金刚石行业属于高技术行业，从业人员的知识水平会有较大提高，更多的高智人才会加
入本行业；
（3）金刚石合成工艺与金刚石分选检测技术水平与世界先进水平之间的差距在未来五年内将
会消失；
（4）合成高品级金刚石用粉末触媒、粉末石墨及叶腊石等原辅材料的研究将出现重大进展；
（5）金刚石各种制品将向高品级发展，以满足日益提高的石材、玻璃、陶瓷、机械等高精度
加工的需求；
（5）随着汽车业和精密机械加工业的快速发展，立方氮化硼（CBN）及其制品的需求量将会
迅速增长，立方氮化硼的合成工艺和产量将迅速提高；
（7）会有越来越多的企业参与国际竞争，金刚石单晶和制品的出口渠道将进一步拓宽，国际
市场份额会越来越大。
(二) 公司发展战略
公司在经济新常态下，抢抓新机遇，实施“资源整合、产业提升、结构调整、科学发展”的经
营策略，以智能化为抓手，以信息技术为支撑，推进“精细化、扁平化、信息化”管理，强化风
险防控，提高产能效益，降低经营成本，加强资本运营，构建以“绿色安全、创新协调、开放共
享、互联网+”的发展体系。
公司将保持超硬材料稳健发展，深化销售管理、调整产品结构，拓展应用领域，推进循环经济
模式，降低生产成本，打造行业标杆；同时，积极推动金属粉末、超硬复合材料产能持续释放，
扩大市场份额，提高销售收入；重点推进超硬材料刀具生产线、超硬材料表面金属化单晶及高品
质微粉、宝石级大单晶产业化等项目的实施，力争早日达到预期目标；持续推进超硬材料制品、
合成原辅材料等相关产业的发展；加大全产业链产品的研发，积极拓展中下游产业，充分利用技
术优势加强高附加值新产品的开发与推广，加快对产品市场的拓展；积极筹备电子商务平台、碳
系新材料等新项目，开发公司新的利润增长点。
(三) 经营计划
2016 年，是实施“十三五”规划的开局之年，也是推进结构性改革的攻坚之年。公司在经济
新常态下，抢抓新机遇，实施“资源整合、产业提升、结构调整、科学发展”的经营策略，以智
能化为抓手，以信息技术为支撑，推进“精细化、扁平化、信息化”管理，强化风险防控，提高
产能效益，降低经营成本，加强资本运营。构建以“绿色安全、创新协调、开放共享、互联网+”
的发展体系。
（一）科研创新
紧紧围绕公司“十三五”科技创新规划战略目标，汇聚全公司各部门创新资源，搭建充满活力
的技术创新平台，针对企业发展过程中核心技术难题，以创建产、学、研协同创新中心或公司的
形式，培育新型技术产业化模式，为市场竞争提供技术保障。
加大公司层面重大科技专项的联合攻关力度，突破一批行业的前沿核心难题，提升高新技术产
品的产业化能力。进一步加强企业知识产权的申报与管理，切实保护和加强企业核心技术机密不
被侵犯和技术资料的归档工作，尽快使高新技术项目得到转化。
进一步落实科技创新激励机制，对做出重大贡献的科研人员实行综合激励，形成创新成果转化
收益与技术发明人利益双赢，激励科技人员大众创业万众创新的积极性。
2016 年的科技创新工作核心是在稳固发展超硬材料基础上，向碳系新材料深层次领域扩展。
重点做好高品级超硬材料单晶及制品、宝石级大单晶、复合材料及制品、金属粉末材料基础上，
向碳系新材料产业链以及智能制造领域进行技术延伸。
（二）流程再造
本年度着重加强生产流程信息化、自动化、智能化建设。以信息化为基础，深入了解本行业新
技术、新方法，以利于完善能够降低生产成本的关键环节，确保产品质量的稳定性、一致性，努
力打造行业最佳生产流程。逐渐向企业精益化管理和精益化生产靠拢。
（三）内控与预算管理
依托公司制度创新平台的建设，以检查、整改、提高的工作模式为主导，带动全员参与内控体
系完善和建设工作；以合同化管理为契入点，以销售流程和采购流程的调整为先导，以点带面推
进公司各项业务管理进一步规范和完善。
探索适合公司的预算管理模式，通过实施专门的业务预算，逐步实现全面预算管理。
（四）营销与信用管理
继续推进和完善信用管理模式，借助以合同为控制核心的信息化技术，加强对销售业务的风险
控制；以优质的产品和服务吸引顾客，实施“以产促销，技术支持” 的差异化营销模式，促进销
售收入的稳步增长，加强市场审计和资金回拢，控制应收账款风险。
积极探索新型销售模式，着力推进电子商务平台建设。
(五）成本管理
制定成本规划，涵盖产品研发、工艺制定、设备利用、物料采购、仓储物流、人力分配及生产
等各个环节，全面提升成本管控水平；根据经营状况，结合市场变化，及时调整成本规划；利用
各种信息服务于成本管理，切实提升成本管理水平。
(六）绩效管理
绩效考核要围绕公司战略，抓住关键绩效指标，层层分解，激发团队绩效；让考核有标准、有
沟通、有辅导，有奖惩，提升团队绩效。
（七）人力资源
利用人才双轮驱动机制，促进公司人才梯队建设；持续做好后备人才的选拔及培养，给有理想、
有抱负、有魄力的年青人提供合适的岗位；开展员工在职学历教育、职工教育培训工作和职工职
业技能鉴定工作，促进员工岗位成才；继续完善人事管理流程，基本形成较为完善的人事管理体
系。
(八) 财务管理
按照上市公司要求，规范会计核算基础工作，完善财务管理流程，做好财务监督考核，提高风
险防控能力；加强资金调控运作，优化存货管理，盘活不良资产，降低运营成本；转变财务角色，
逐步实现由核算型财务向管理型财务迈进；加强对国家金融政策的研究，探索适应公司发展的投
融资策略，最大限度的降低资金成本，拓展实现经济效益的新渠道；抓好现金流管理，严格资金
使用审批程序，加强现金流量分析预测，保证企业生产经营业务的正常运行。
(九) 审计监察
紧扣公司经营状况，深挖经营管理隐患，加大对问题稽查力度，形成警示震慑和广泛监督。日
常审计和专项审计相结合，建立整改检查跟踪机制，狠抓整改落实。
(十)）信息化建设
加强网络安全管理，推进网络虚拟化、云平台建设等工作。扩大 ERP 系统的应用范围，深度整
合财务管理、业务运营、供应链及物流管理和无纸化办公系统。筹建云计算中心、大数据分析中
心，搭建公司公共服务平台，服务公司经营管理。
（十一）设备管理
设备管理以企业战略为导向，按照 ISO 管理体系，逐步完善标准和流程，实现科学化维保管理、
责任化节约管理、可视化现场管理，达到设备管理的信息化和智能化。
（十二）质量与品牌
通过实施“标准领先”战略，实现质量领先；加强全面质量管理知识教育培训；加强计量检测
手段，扩大检测范围；严格执行工艺标准，完善抽验方法；合理设置质量控制点；建立质量信息
传递渠道，及时反馈与交流；不良品有效控制，坚持“三不放过”原则；降低质量成本；逐步整
合推进各单位 ISO9001 质量管理体系，并监督其审核过程，使质量持续改进；深入开展合理化建
议和 QC 小组活动等。
充分发挥“黄河旋风”品牌优势，实施品牌战略，着力宣传和维护公司品牌形象，提高品牌的
知名度、美誉度和普及度。
（十三）安全与环保
推进“安全管理体系化”，坚持“一票否决制”，确保“安全事故零发生”。加强安全管理人员
技能培训；增强安全意识，做好预防工作。倡导安全文化，落实安全责任，严格执行安全责任追
究制，建立安全管理目标,实现安全数据化，全面推行安全分级评价。
依托清洁生产管理体系，通过改变流程及原辅助材料采购的方式，杜绝污染产生。完善新、改、
扩项目的环评手续，实现污水、大气、金属离子达标排放，杜绝污染事故的发生。
（十四）企业文化
以公司中心工作为导向，弘扬实干创造未来的企业精神，弘扬创新文化和创新意识，深入挖掘
报道创新工作的先进事迹和先进典型。以《黄河旋风》报为宣传平台，打造黄河特色企业文化，
规范企业行为，塑造企业形象，全面提升公司软实力，助力公司转型升级，创新发展。
（十五）国际贸易
加强子公司与各事业部的紧密结合，充分利用省内外及境外分公司的崭新平台，以公司优势产
品为主导，加大营销宣传，积极参加国际上有影响力的行业展会，稳步提升旋风品牌产品的国际
知名度和国际市场占有率。
(四) 可能面对的风险
（1）宏观经济风险
受国际形势和国内经济下行的影响，我国基础投资建设、产业政策、货币政策等相关政府调控，
通过影响超硬材料制品而间接影响到超硬材料的销售。未来宏观经济的波动，可能致使相关行业
的经营环境发生变化，进而间接影响到超硬材料行业的发展。另外，我国作为超硬材料及制品出
口大国，国家关系及其贸易政策复杂多变，也可能对超硬材料及其制品的出口销售带来负面影响。
应对措施：公司坚持研发投入，加强科技创新，丰富产品结构，提升产业链的综合价值，优化
营销战略等多种渠道，增强公司抵御风险的能力。
（2）新产品研发与推广风险
公司长期高比例的研发投入为公司带来较高的研发风险。超硬材料行业相对于其他国民经济支
柱行业具有行业规模小、研发投入高、投资收回风险高等特点，因此在国内专业研究机构较少且
技术转化率较低的情况下，从产品研发到生产设备的研发，直至产出产品的推广都需要企业自身
承担较多资金及人员投入，因而不可避免的带来较高的风险。
应对措施：公司利用深厚的行业底蕴，坚持产学研相结合，加强与超硬材料领域突出高校的合
作，大力引进和培养优秀科研人才，针对重大项目，公司内部共享资源，联合攻关等，分散和消
化风险。
（3）管理风险
公司的资产规模和生产销售规模不断扩大，如果公司管理层的管理水平不能适应规模持续扩张
的需要，各项资源的配备和管理体制未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司的市场竞
争力将削弱，存在规模扩张导致的管理风险。
应对措施：公司在业务规模不断扩大的同时，坚持和加强对人才的引进、培养、使用、激励，
利用多年积累的丰富管理经验，与时俱进，不断优化绩效考核体系，提高人力资源利用效率等控
制和降低管理风险。
(五) 其他
三、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□ 适用 √不适用
七 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、
原因及其影响。
无
7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影
响。
无
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
1、非同一控制下企业合并
（1）本年发生的非同一控制下企业合并
股权取得比
被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得方式
例（%）
河南联合旋风金刚石有限公 2015 年 4 月 24
29,909,926.00 70.00
司 日 现金
2015 年 11 月 6
414,315,762.07 100.00
上海明匠智能系统有限公司 日 发行股票
（续）
购买日至年末 购买日至年末
购买日的确定依
被购买方名称 购买日 被购买方的收 被购买方的净
据
入 利润
河南联合旋风金刚石有限公 2015 年 4 月 30
控制权转移 5,650,944.13 -36,617.76
司 日
2015 年 10 月 31
控制权转移
117,321,482.81 36,260,558.53
上海明匠智能系统有限公司 日
注：上海明匠智能系统有限公司名下的子公司共 3 家，已全部纳入本公司本期合并范围。
分步实现企业合并且在本年取得控制权的情况
取得股权时点 取得成本 取得比例（%） 取得方式
2002 年 10 月 28 日 13,902,652.50 30.00 设立
2015 年 04 月 24 日 29,909,926.00 70.00 收购
（2）合并成本及商誉
河南联合旋风金刚石 上海明匠智能系统有
项 目
有限公司 限公司
合并成本
—现金
29,909,926.00 -
—发行的权益性证券的公允价值
- 420,000,000.00
—其他
- -5,684,237.93
合并成本合计
29,909,926.00 414,315,762.07
减：取得的可辨认净资产公允价值份额
33,762,508.83 118,812,005.57
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额
-3,852,582.83 295,503,756.50
① 合并成本公允价值的确定
A、上海明匠智能系统有限公司
收购上海明匠智能系统有限公司的合并对价的公允价值以经北京亚太联华资产评估有限公司
按收益法评估结果确定。被合并方净资产公允价值以经北京亚太联华资产评估有限公司按资产法
评估结果确定。
本公司以发行权益性证券作为该项企业合并的对价，共发行“黄河旋风”A 股 53,571,428 股，
每股面值人民币 1 元，发行价格按本公司第六届董事会 2015 年第二次临时会议决议公告日前 120
个交易日公司股票的交易均价确定。
B、河南联合旋风金刚石有限公司
收购的交易价格按河南联合旋风金刚石有限公司 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产协商
确认。
②大额商誉形成的主要原因
公司本期通过发行股票方式收购上海明匠智能系统有限公司，该公司经过近年来的发展，已
逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理
团队和一定的客户资源，其技术的积累和在行业方面的领先地位，预期较强的获利能力。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
河南联合旋风金刚石有限公司 上海明匠智能系统有限公司
项目 购买日 购买日 购买日 购买日
公允价值 账面价值 公允价值 账面价值
资产： 49,432,116.03 49,432,116.03 234,118,481.87 110,787,045.90
货币资金 30,765,171.98 30,765,171.98 636,226.24 636,226.24
应收票据 600,000.00 600,000.00 - -
应收款项 4,783,021.32 4,783,021.32 63,819,547.56 63,819,547.56
存货 3,356,193.49 3,356,193.49 31,702,827.88 30,366,774.05
其他流动资产 - - 375,322.75 375,322.75
固定资产 6,444,353.85 6,444,353.85 12,676,165.00 11,808,782.86
在建工程 - - 1,172,913.67 1,172,913.67
无形资产 3,226,764.35 3,226,764.35 121,515,391.63 387,391.63
递延所得税资产 256,611.04 256,611.04 143,044.32 143,044.32
长期待摊费用 - - 2,077,042.82 2,077,042.82
负债： 2,154,611.38 2,154,611.38 93,713,840.33 94,933,840.33
借款 - - 838,585.00 838,585.00
应付款项 2,154,611.38 2,154,611.38 92,875,255.33 94,095,255.33
递延所得税负债 - - - -
净资产 47,277,504.65 47,277,504.65 140,404,641.54 15,853,205.57
减：少数股东权益 - - - -
取得的净资产 47,277,504.65 47,277,504.65 140,404,641.54 15,853,205.57
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
购买日之前与原
购买日之前原 购买日之前原 购买日之前原持有 购买日之前原持有股
持有股权相关的
持有股权在购 持有股权在购 股权按照公允价值 权在购买日的公允价
被购买方名称 其他综合收益转
买日的账面价 买日的公允价 重新计量产生的利 值的确定方法和主要
入投资收益的金
值 值 得或损失 假设
额
河南联合旋风金刚 43,505,609.54 42,728,465.71 -696,456.11 经审计的账面净资 -
购买日之前与原
购买日之前原 购买日之前原 购买日之前原持有 购买日之前原持有股
持有股权相关的
持有股权在购 持有股权在购 股权按照公允价值 权在购买日的公允价
被购买方名称 其他综合收益转
买日的账面价 买日的公允价 重新计量产生的利 值的确定方法和主要
入投资收益的金
值 值 得或损失 假设
额
石有限公司 产协商确认
2、其他原因的合并范围变动
公司于 2015 年 3 月 11 日在境外设立全资控股二级子公司 WHIRLWIND USA INC，注册资本 30
万美元，注册地为美国芝加哥。
7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出
说明。
无
董事长： 乔秋生
河南黄河旋风股份有限公司
2016 年 4 月 15 日