新时代证券股份有限公司关于上海证券交易所
                对河南黄河旋风股份有限公司问询函的回复



上海证券交易所：


       河南黄河股份有限公司（以下简称“黄河旋风”、“上市公司”）于 2018 年
9 月 10 日收到上海证券交易所《关于对河南黄河旋风股份有限公司 2018 年半年
度报告及子公司上海明匠未完成 2017 年度业绩承诺等事项的问询函》（上证公
函【2018】2478 号），新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独
立财务顾问”）对问询函的相关事项回复如下：

       1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，重大资产重组实施
完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市
公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的 80%，
或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差
距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务
顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同
时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。（1）请相关中介机构说明，
是否在此次事件中是否尽职履行中介机构责任，并说明是否需向投资者公开道
歉。

       回复：

       2015 年 5 月 20 日，黄河旋风与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、河南黄河
实业集团股份有限公司（以下合称“交易对方”）签订了《发行股份购买资产协
议》、《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。2015 年 10 月 23 日，中国证券监督
管理委员会出具了《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2307 号）。2015 年 11 月，黄河旋
风以发行股份购买资产的方式完成收购上海明匠智能系统有限公司（以下简称
“上海明匠”）100%股权。新时代证券担任黄河旋风此次重组业务的独立财务顾
问。
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    根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》的约定，交易对方承诺上海明匠
2017 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
5,070 万元。根据黄河旋风编制的《河南黄河旋风股份有限公司关于上海明匠智
能系统有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》，大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第
16-00064 号），上海明匠 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为-6,577.13 万元，未达到交易对方承诺的业绩，交易对方关于上海明匠 2017
年度的业绩承诺未完成。新时代证券出具了《新时代证券股份有限公司关于河南
黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产之 2017 年度业绩承诺实现情况及减值
测试情况的核查意见》，对于业绩承诺未实现情况、减值测试情况发表了核查意
见，上市公司已经将该核查意见文件进行公告。

    根据《河南黄河旋风股份有限公司拟进行股权收购所涉及的上海明匠智能系
统有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2015】52 号），上海明匠
2015 年度、2016 年度、2017 年度预测的净利润为 2,876.47 万元、3,632.29 万元、
4,848.83 万元，上海明匠 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润实现金额为 3,170.26 万元、3,925.24 万元、-6,577.13
万元，上海明匠实现的业绩未达到资产评估报告预测金额的 80%，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》相关规定，新时代证券出具了《新时代证券股份有限
公司关于河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺未实现情况
的说明及致歉》，上市公司已经将该致歉文件进行公告。

    综上所述，独立财务顾问尽职履行了中介机构责任，出具了业绩承诺实现情
况及减值测试情况的核查意见，并向投资者进行了公开道歉。

    （以下无正文）




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