证券代码：600172          证券简称：黄河旋风      公告编号：临 2018-066

                   河南黄河旋风股份有限公司
关于回购注销重大资产重组交易对方补偿股份事项进
                                  度的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 29 日召
开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于
回购注销重大资产重组交易对方补偿股份事项进度的议案》。
       一、上海明匠 2017 年业绩承诺实现情况
    2015 年 5 月 20 日，交易各方分别签署了《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产之盈利补偿协议》。上海明匠原股东承诺：上海明匠 2015 年度、
2016 年度、2017 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币 3,000 万元、
3,900 万元、5,070 万元。
    2017 年度，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海明匠 2017 年
实现扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为-6,577.13 万元，未完成其承
诺。
       二、业绩补偿情况说明
    根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，交易对方按照其各自在本次交
易中获得的黄河旋风所发行股份数占五名补偿义务人获得黄河旋风所发行股份
总和的比例分别计算各自应该承担的补偿股份数量。补偿股份数量如下：
       股东名称           发 行 股 份数   比例               调整后补偿股份
    陈俊             量   21,428,571      40.00%         数量36,901,092
    姜圆圆                4,821,429       9.00%              8,302,746
    沈善俊                7,500,000       14.00%             12,915,382
    杨琴华                5,357,143       10.00%             9,225,273
    黄河集团              14,464,285      27.00%             24,908,238
         合计             53,571,428      100.00%            92,252,731
    黄河旋风 2015 年度利润分配方案为：以 2015 年末上市公司 792,398,882 总
股本为基数，向全体股东进行现金分红，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），
共计派发 39,619,944.10 元。
    黄河旋风 2016 年度利润分配及转增股方案为：以 2016 年末上市公司总股本
792,398,882 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金
红利 39,619,944.10 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
    基于陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团向黄河旋风进行股份补偿的
情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给上市公司，交易对方应退回现金分红
金额如下：
    股东名称               2015 年分红退回            2016 年分红退回
    陈俊                   1,025,030.30               1,025,030.30
    姜圆圆                 230,631.85                 230,631.85
    沈善俊                 358,760.60                 358,760.60
    杨琴华                 256,257.60                 256,257.60
    黄河集团               691,895.50                 691,895.50
    合计                   2,562,575.85               2,562,575.85

    三、补偿事项进度说明

    公司于 2018 年 9 月 10 日召开第七届董事会 2018 年第三次临时会议和第七
届监事会 2018 年第二次临时会议，并于 2018 年 9 月 26 日召开 2018 年第一次临
时股东大会，会议审议通过了《关于上海明匠智能系统有限公司 2017 年未完成
业绩承诺股份补偿方案的议案》，补偿义务人需自股东大会审议通过后三十个工
作日内履行补偿义务。根据相关规则指引，公司于 2018 年 10 月 15 日在中国证
券登记结算有限公司申请开立了股份补偿专用账户。

    公司办理本次回购注销股份事项将导致公司注册资本减少，根据《公司法》
及相关规则指引规定，须在相关决议经 2018 年第二次临时股东大会审议通过之
日起通知债权人向本公司申报债权，公司将在该债权人通知公告 45 天期满后对
收回的补偿股份进行注销。

    综上所述，根据中国证券登记结算有限公司相关业务办理规定，公司将在股
东大会审议相关议案通过后，发出通知债权人公告，并在通知债权人公告 45 天
期满后及时办理证券登记结算业务。公司在通知债权人公告期间将持续督促并跟
进各补偿义务人股份补偿安排和进展，在债权人公告期满后开展股份回购和注销
工作。

       该议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表
决。

       四、独立董事意见

       独立董事对《关于回购注销重大资产重组交易对方补偿股份事项进度的议案》
进行了认真审核，应发表以下独立意见：此议案的审议程序符合相关法律、法规
及《公司章程》等规范性文件的规定，此议案的通过不存在损害公司和全体股东
利益的情形。我们同意此项议案。

       五、监事会意见

       监事会认为，董事会审议通过的《关于回购注销重大资产重组交易对方补偿
股份事项进度的议案》有利于公司办理此次股份回购事项，其审议程序符合相关
法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，此议案的通过不存在损害公司
和全体股东利益的情形，监事会同意此议案。

       特此公告。




                                                河南黄河旋风股份有限公司

                                                        2018 年 10 月 30 日