证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临 2018-065
河南黄河旋风股份有限公司
关于回购注销公司重大资产重组交易对方 2017 年度
应补偿股份及要求返还现金分红的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销公司重大资产重组交易对方 2017 年度应补偿股份及要求返还现金分
红的议案》，鉴于重组的标的资产上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海
明匠”）未能实现 2017 年度业绩承诺，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及河南黄
河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）共 5 名股东（以下简称“交
易对方”）须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务。公司以总价 1 元的价
格回购并注销重组交易对方 2017 年度应补偿股份，同时要求返还对应股份的现
金分红。该议案还将提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。现将有关情况
公告如下：
一、发行股份购买资产基本情况
2015 年 10 月 23 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可［2015］2307 号）。公司购买上海明匠标的资产共发行支
付股份 53,571,428 股，其中向陈俊发行 21,428,571 股股份、向姜圆圆发行
4,821,429 股股份、向沈善俊发行 7,500,000 股股份、向扬琴华发行 5,357,143
股股份、向黄河集团发行 14,464,285 股股份购买相关资产。
2015 年 11 月 9 日上海明匠取得了上海市嘉定区工商行政管理局出具的“公
司变更［2015］第 14000003201511060165 号”《公司准予变更登记通知书》，核
准了本次交易标的上海明匠 100%股权变更登记事项，公司取得上海明匠 100%股
权。
二、重大资产重组业绩承诺情况
2015 年 5 月 20 日，交易各方分别签署了《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产之盈利补偿协议》。上海明匠原股东承诺：上海明匠 2015 年度、
2016 年度、2017 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币 3,000 万元、
3,900 万元、5,070 万元。
三、重大资产重组业绩承诺补偿约定情况
（一）业绩承诺补偿额相关约定
在上海明匠 2015 年、2016 年、2017 年度每一年度盈利《专项审核报告》出
具后，若上海明匠在承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数低于承诺净利润数，上海明匠原五名股东应对黄河旋风进行补
偿。
1、上海明匠五名补偿义务人首先以股份方式对黄河旋风进行补偿。
1.1、上海明匠五名补偿义务人每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计
承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利
润数总和×标的资产的交易价格÷向上海明匠五名补偿义务人发行股份的价格
－已补偿股份数量。
1.2、其中，标的资产的交易价格为 42,000 万元，本次发行股份的价格为
7.88 元/股（因本公司于 2015 年 6 月 19 日实施完成了每 10 股派发现金股利 0.40
元(含税)的分配方案，因此实际发行价格为 7.84 元/股），承诺期限内各年的承
诺利润数总和为 11,970 万元。
1.3、上海明匠五名补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的黄河旋风所
发行股份数占上海明匠五名补偿义务人获得黄河旋风所发行股份总和的比例分
别计算各自应该承担的补偿股份数量。
1.4、在本次股份发行前，黄河旋风如有派息、资本公积金转增股本、送股
等除权除息事项，向上海明匠发行股份的价格将做相应调整，具体调整方式以黄
河旋风股东大会决议内容为准。
1.5、如承诺期内黄河旋风有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息
事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以黄河旋风股东大会决议内
容为准。
1.6、承诺期内各年计算的股份补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份不冲回。
2、上海明匠五名补偿义务人如按照上述股份补偿方式不足于补偿的则以现
金方式对黄河旋风进行补偿。
2.1、上海明匠五名补偿义务人每年补偿的现金额＝（截至当期期末累计承
诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润
数总和×标的资产的交易价格－已补偿股份数量×发行价格。
2.2、承诺期内各年计算的现金补偿额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
现金不冲回。
（二）减值测试及补偿措施
1、在承诺期届满时，由黄河旋风聘请具有证券期货从业资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并在 2017 年度《专项审核报告》出具后三十个工
作日内出具《减值测试报告》。如期末标的资产减值额>承诺期内上海明匠五名补
偿义务人已补偿股份总数×发行价格＋上海明匠五名补偿义务人已补偿现金数，
则上海明匠五名补偿义务人应向黄河旋风进行资产减值的股份和现金补偿。
2、资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内上
海明匠五名补偿义务人已补偿股份总数－上海明匠五名补偿义务人已补偿现金
数/发行价格。期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值
（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。股份不足
以补偿的部分由上海明匠五名补偿义务人以现金方式支付。
3、承诺期内如黄河旋风有除权除息情形的，则发行价格也作相应调整。
4、上海明匠五名补偿义务人应在 2017 年度《减值测试报告》正式出具后三
十个工作日内履行相应的补偿义务
四、2017 年度上海明匠业绩承诺完成情况及补偿方案
（一）2017 年业绩承诺完成情况
公司 2017 年年报重新审计后，对上海明匠 2017 年度的业绩承诺情况进行了
审核，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本事项出具了《业绩承诺完成情况审
核报告》（大信专审字[2018]第 16-00064 号）（以下简称“审核报告”），业绩承
诺实现情况如下： 单位：万元
期间 业绩承诺利润 实现金额 未实现金额
2017 年度 5,070.00 -6,577.13 11,647.13
2017 年度，上海明匠业绩承诺未完成。
（二）2017 年度业绩补偿方案
1、股份补偿
鉴于上海明匠 2017 年度未能完成业绩承诺，根据《发行股份购买资产之盈
利补偿协议》，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团需要履行业绩补偿承
诺。应当补偿的股份数量为：
补偿的股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷向
上海明匠五名补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份数量=（119,700,000.00
元- 5,183,611.32 元）÷119,700,000.00 元×420,000,000.00 元÷7.84 元/股
-0 股=51,251,517 股。
由于黄河旋风 2016 年度利润分配方案为：以上市公司 2016 年末总股本
792,398,882 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金
红利 39,619,944.10，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。根据《发行
股份购买资产之盈利补偿协议》，承诺期内黄河旋风有派息、资本公积金转增股
本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整。因此，根据黄河旋风
转增股本的情况，调整后的补偿股份数量为：
调整后的补偿股份数量=调整前的补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）
=51,251,517.00 股×（1+0.8）=92,252,731 股。
根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，交易对方按照其各自在本次交
易中获得的黄河旋风所发行股份数占五名补偿义务人获得黄河旋风所发行股份
总和的比例分别计算各自应该承担的补偿股份数量。陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨
琴华、黄河集团各自应当承担的补偿股份数量如下：
股东名称 发行股份数量 比例 调整后补偿股份数量
陈俊 21,428,571 40.00% 36,901,092
姜圆圆 4,821,429 9.00% 8,302,746
沈善俊 7,500,000 14.00% 12,915,382
杨琴华 5,357,143 10.00% 9,225,273
黄河集团 14,464,285 27.00% 24,908,238
合计 53,571,428 100.00% 92,252,731
陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团应向黄河旋风补偿的股份，公
司按照规定程序进行回购和注销。
2、股份补偿对应的现金分红返回
黄河旋风 2015 年度利润分配方案为：以 2015 年末上市公司 792,398,882
总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），
共计派发 39,619,944.10 元。
黄河旋风 2016 年度利润分配及转增股方案为：以 2016 年末上市公司总股本
792,398,882 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金
红利 39,619,944.10 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
基于陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团向黄河旋风进行股份补偿的
情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给上市公司，交易对方应退回现金分红
金额如下：
股东名称 2015 年分红退回 2016 年分红退回
陈俊 1,025,030.30 1,025,030.30
姜圆圆 230,631.85 230,631.85
沈善俊 358,760.60 358,760.60
杨琴华 256,257.60 256,257.60
黄河集团 691,895.50 691,895.50
合计 2,562,575.85 2,562,575.85
2018 年 9 月 10 日，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）召开
了第七届董事会 2018 年第三次临时会议，会议审议通过了《关于上海明匠智能
系统有限公司 2017 年业绩盈利预测实现情况的说明及致歉》、《关于发行股份购
买资产减值测试报告》、《关于上海明匠智能系统有限公司 2017 年未完成业绩承
诺股份补偿方案的议案》等议案。2018 年 9 月 26 日，公司召开 2018 年第一次
临时股东大会，审议通过了上述议案。
五、业绩补偿方案的实施
公司于 2018 年 10 月 29 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销公司重大资产重组交易对方 2017 年度应补偿股份及要求返还现金分
红的议案》，本次股份回购注销和返还现金分红事项还需提交公司股东大会审议。
在股东大会审议通过后，公司将督促交易对方陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及
黄河集团履行补偿义务。
本次回购注销及返还现金分红议案在股东大会审议通过并履行通知债权人
程序后，公司将通过在中国证券登记结算有限责任公司开立的股份回购专用账户，
实施补偿股份的回购与注销的工作。回购与注销事项完成后，公司将根据股东会
授权修改《公司章程》并办理工商变更登记。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对《关于回购注销公司重大资产重组交易对方 2017 年度应补
偿股份及要求返还现金分红的议案》进行了认真审核，并发表独立意见如下：公
司 2017 年年报重新审计后，对上海明匠 2017 年度的业绩承诺情况进行了审核，
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本事项出具了《业绩承诺完成情况审核报告》
（大信专审字[2018]第 16-00064 号），上海明匠未能完成 2017 年度的业绩承诺。
根据《业绩补偿协议》，公司董事会审议的股份补偿和返还现金分红方案有利于
保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同
意回购注销公司重大资产重组交易对方 2017 年度应补偿股份及要求返还现金分
红的事项，并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
上述股份回购注销和现金返还方案已经公司第七届监事会第七次会议审议
通过，监事会认为：公司本次回购注销公司重大资产重组交易对方2017年度应补
偿股份及要求返还现金分红，符合《业绩补偿协议》的约定，其审议程序符合相
关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。我们同意回购注销公司重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要
求返还现金分红的事项。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2018年10月30日
