新时代证券股份有限公司
                    关于河南黄河旋风股份有限公司
         变更非公开发行募投项目剩余募集资金用途并
                   用于永久补充流动资金的核查意见

    新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为河
南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”、“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的规定，对黄河
旋风变更非公开发行募投项目剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金的情况进
行了审慎核查，核查情况如下：

    一、非公开发行股票募集资金的基本情况

    2014 年 4 月 23 日，公司 2013 年度股东大会审议通过非公开发行股票的相关议
案，公司拟募集资金总额不超过 106,702.00 万元，募集资金用于超硬材料表面金属
化单晶及高品质微粉产业化项目、超硬材料刀具生产线项目和补充流动资金。2014
年 12 月 18 日，黄河旋风收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2014]1342 号），核准公司非公开发行股票事宜。

    经中国证监会核准，2015年1月，公司向6名特定对象非公开发行人民币普通股
股票（A股）161,669,696股，每股发行价格为人民币6.60元。本次非公开发行募集资
金总额为人民币1,067,019,993.60元，扣除全部发行费用人民币28,687,169.54元后，
实际募集资金净额为人民币1,038,332,824.06元。以上募集资金已于2015年1月30日到
位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2015）第110ZC0051
号《验资报告》。



                                      1
      本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于以下项目：

                                                                          金额单位：万元
      序号                        募集资金投资项目                  募集资金投资金额

        1         超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化              68,022.00

        2         超硬材料刀具生产线                                    23,680.00

        3         补充流动资金                                          12,131.28

                                        合计                            103,833.28


      二、非公开发行股票募集资金投资项目情况

      （一）募集资金的管理情况

      为了规范募集资金管理和使用，确保资金使用安全，保护投资者的权益，根据
《中华人民共和国证券法》、上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合上市公司的实际情况，公司制定
了《募集资金管理办法（2014年修订）》，对募集资金实行专户存储制度。

      公司为非公开发行募集资金开设了专项银行账户，并于2015年2月9日与新时代
证券、中国工商银行股份有限公司长葛支行、中国银行股份有限公司长葛支行、交
通银行股份有限公司许昌分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金专项
账户明细情况如下：

 序号          募集资金投资项目名称                专户银行              银行账号
             超硬材料表面金属化单晶及     中国工商银行股份有限公
  1                                                                 1708026029201081817
             高品质微粉产业化             司长葛支行
                                          中国银行股份有限公司长
  2          超硬材料刀具生产线                                        252035566787
                                          葛支行
                                          交通银行股份有限公司许
  3          补充流动资金                                          415009101018010219992
                                          昌分行

      （二）募集资金的存储情况

      截至2018年10月26日，黄河旋风非公开发行募集资金存储专项账户的余额如下：



                                               2
                                                                                    金额单位：万元
     募集资金项目名称             专户银行                       银行账号              账户余额
超硬材料表面金属化单        中国工商银行股份有限
                                                        1708026029201081817              14,532.74
晶及高品质微粉产业化        公司长葛支行
                            中国银行股份有限公司
超硬材料刀具生产线                                          252035566787                 13,446.22
                            长葛支行
                            交通银行股份有限公司
补充流动资金                                           415009101018010219992
                            许昌分行
           合计                      --                             --                   27,978.96


       （三）募集资金的使用及余额情况

       截至2018年10月26日，黄河旋风非公开发行募集资金实际使用、余额情况如下：

                                                                                    金额单位：万元
                                                                    理财收益及
序                               募集资金投         募集资金累
         募集资金项目名称                                           利息收入净       募集资金余额
号                                 资金额           计投入金额
                                                                        额
       超硬材料表面金属化单
1                                   68,022.00         55,988.44          2,499.18        14,532.74
       晶及高品质微粉产业化
2      超硬材料刀具生产线           23,680.00         11,712.97          1,479.19        13,446.22

3      补充流动资金                 12,131.28         12,140.86             9.58

                  合计             103,833.28         79,842.27          3,987.95        27,978.96


       公司拟将上述非公开发行募投项目尚未使用的剩余募集资金27,978.96万元（含
理财收益及利息）变更为“永久补充流动资金”，最终金额以经公司股东大会批准后
的转出日银行结息金额为准。

       （四）募集资金投资项目情况

       1、超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目

       本项目由公司本部负责实施，项目投资总额为 68,022 万元，其中包括建设投资
61,253 万元，铺底流动资金 6,769 万元。项目厂房建筑面积 84,912 平方米，通过新
增高压合成装备、真空离子镀设备等精密设备 713 台（套），采用高品质金刚石微粉
制造工艺、表面金属化技术，建设一条集超硬材料（低磁）单晶合成、单晶表面金
属化、高品质微粉制备、分级检测等功能的产品生产线。项目全部建成达产后，将
形成超硬材料表面金属化单晶、高品质微粉、金刚石破碎料的 20.77 亿克拉的年处

                                                3
理能力。截至 2018 年 10 月 26 日，超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项
目已经使用募集资金 55,988.44 万元。

    2、超硬材料刀具生产线

    本项目由公司本部负责实施，项目投资总额为23,680万元，其中包括建设投资
21,110万元，铺底流动资金2,570万元。本项目厂房建筑面积7,920平方米，通过购置
国内外高端精加工磨床、机床、成型机等焊接、刃磨、校准设备166台套，建成一条
年产100万把（片）的超硬材料刀具生产线。项目全部建成达产后，将形成100万把
（片）刀具的年生产能力。截至2018年10月26日，超硬材料刀具生产线项目已经使
用募集资金11,712.97万元。


    三、变更非公开发行募投项目剩余募集资金用途的原因

    募投项目自建设以来，公司紧密关注相关产品的市场发展趋势和行业变化格局，
慎重推进项目建设。近年来，受宏观经济形势影响，募投项目所处的市场环境发生
了较大变化。

    1、超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目

    超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉主要应用于金刚石绳锯、金刚石圆锯片、
线锯、研磨工具等金刚石工具下游产品。此类产品主要应用于基建、石材加工、陶
瓷加工及光伏和蓝宝石等行业，下游行业受房地产及光伏行业政策调整影响较大，
市场需求增长放缓。目前公司投入的超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉项目产
能，基本满足现有客户需求。

    2、超硬材料刀具生产线项目

    超硬材料刀具的主要产品包括超硬材料数控刀片、木工锯片、家具刀等。此类
产品主要用于汽车零部件加工、板材加工、家具生产等行业。受2017年以来汽车行
业增速下滑影响，数控刀片产品销售增长缓慢；板材加工及家具生产行业受房地产
行业影响较大，该产品市场增速放缓，目前的超硬材料刀具生产线项目产能，基本
满足现有客户需求。


                                      4
    综上所述，公司募投项目现阶段生产销售已基本满足现有客户需求，如按原计
划继续投入募集资金扩大项目产能，会造成产能的闲置和浪费。为提高募集资金使
用效率，避免募集资金搁置，公司变更以上募投项目的剩余募集资金使用，将剩余
募集资金用于永久补充流动资金，以提高公司资金使用效率，降低公司财务成本。
公司将根据市场情况变化适时进行调整，以公司自有资金保障项目后续发展投入。

    四、变更剩余募集资金用途的使用计划

    公司决定变更剩余募集资金27,978.96万元（含理财收益及利息）用途用于永久
补充流动资金，其使用仅限于公司主营业务相关的生产经营活动，最终金额以经公
司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准。本次变更将有助于缓解公司主营业
务发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，有利于降低公司财务成本，提高经
营效益。

    公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为除控股子公司
以外的对象提供财务资助。

    五、已经履行及尚需履行的审议程序

    （一）已经履行的审议程序

    公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于变更非公开发行募投项目剩余
募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》。第七届监事会第七次会议审议通过
了《关于变更非公开发行募投项目剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金的议
案》。独立董事发表了明确的同意意见。

    （二）尚需履行的审议程序

    本次变更非公开发行募投项目剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金的事
项，尚需提交黄河旋风股东大会审议。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：黄河旋风本次变更非公开发行募投项目剩余募集资金


                                       5
用途并用于永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了明确的同意意见，上市公司履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规
文件的相关规定；黄河旋风本次变更非公开发行募投项目剩余募集资金用途并用于
永久补充流动资金的事项尚需上市公司股东大会审议；本保荐机构对黄河旋风变更
非公开发行募投项目剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金的事项无异议。

   （以下无正文）




                                     6
   （此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司
变更非公开发行募投项目剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金的核查意见》
之签章页）




   保荐代表人：__________________

                       郭纪林



               __________________

                       徐永军




                                                  新时代证券股份有限公司



                                                        年     月     日




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