法律意见书




                                 河南世纪通律师事务所
 关于河南黄河旋风股份有限公司终止 2017 年限制性
               股票激励计划暨回购注销已授予但尚未
                                      解锁限制性股票之


                                              法律意见书
                                                                           （2018）豫世 LI 字第 04 号




致：河南黄河旋风股份有限公司

       河南世纪通律师事务所（以下简称“世纪通”）接受河南黄河旋风

股份有限公司（以下简称“黄河旋风”或“公司”）委托，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文

件（以下简称“法律法规”）及《河南黄河旋风股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司终止 2017 年限制性股

票激励计划（以下简称“本计划”）所涉及的相关事项（以下简称“本

次终止”），出具本法律意见书。

       本法律意见书的出具已得到公司如下保证：



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      河南世纪通律师事务所                                                                  第 1页 共8页
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       1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明

均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文

件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

       2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件

的副本、复印件或扫描件与原件相符。

       本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本

计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财

务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结

论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为

世纪通对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保

证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事

实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明

文件出具法律意见。

       本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证

本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见

合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相

应法律责任。

       本所同意将本法律意见书作为公司本次终止的必备文件之一，随

其他材料一起上报或公告。

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       本法律意见书仅供公司为本次终止之目的使用，不得用作任何其

他目的。世纪通同意公司在其为本次终止所制作的相关文件中引用本

法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法

律上的歧义或曲解，世纪通有权对上述相关文件的相应内容再次审阅

并进行确认。

       世纪通根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见

如下：



       一、 本计划的批准及实施情况



       1、2017 年 9 月 11 日，公司召开了第七届董事会 2017 年第二次

临时会议，审议并通过了《关于河南黄河旋风股份有限公司 2017 年

限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于河南黄河旋风

股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计

划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了

独立意见。

       2、2017 年 9 月 11 日，公司召开了第七届监事会 2017 年第一次

临时会议，审议并通过了《关于河南黄河旋风股份有限公司 2017 年

限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于河南黄河旋风

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股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议

案》、《关于核查河南黄河旋风股份有限公司 2017 年限制性股票激励

计划激励对象名单的议案》，公司监事会就本次股权激励计划是否有

利于公司的持续健康发展及损害上市公司及全体股东利益发表了意

见。

       3、2017 年 9 月 12 日至 2017 年 9 月 26 日，公司对激励对象名

单在公司内部公示栏进行公示，在公示期内，公司未收到任何人对本

次拟激励对象提出异议。公示期满后，监事会对本次激励计划授予激

励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。2017 年 10 月 10

日，公司监事会出具了《河南黄河旋风股份有限公司监事会关于公司

2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》

并在指定信息披露媒体予以公告。

       4、2017 年 11 月 7 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，

审议并通过了《关于河南黄河旋风股份有限公司 2017 年限制性股票

激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于河南黄河旋风股份有限公

司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提

请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的

议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告》。

       5、2017 年 12 月 25 日，公司召开第七届董事会 2017 年第四次

临时会议和第七届监事会 2017 年第三次临时会议，审议并通过《关

于公司 2017 年限制性股票股权激励计划（草案）修正案的议案》、《关

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于调整公司 2017 年限制性股票股权激励计划激励对象的议案》、《关

于向激励对象授予限制性股票股权的议案》，同意将激励对象由 209

名调整为 152 名；同意以 2017 年 12 月 25 日为本次激励计划的授予

日，向 152 名激励对象授予 5000 万股限制性股票。公司独立董事对

此发表了同意的独立意见，监事会对公司 2017 年限制性股票激励计

划授予事项出具了核查，河南世纪通律师事务所出具了相关法律意见

书。

       6、限制性股票激励计划首次实际向 152 名激励对象授予 5000 万

股限制性股票，上述权益已于 2018 年 1 月 3 日在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司登记完成。

        基于上述，世纪通认为，截至本法律意见书出具日，公司就本计

划的批准已履行的程序符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》

的相关规定。



         二、 本次终止的理由及履行的程序


       （一） 本次终止理由
       公司 2017 年年度审计报告被审计机构出具保留意见，经重新审
计后出具《2017 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专
项说明》和《重大会计差错更正情况专项说明》。受该事项影响，公
司激励计划业绩考核条款基础发生了重大变化；另根据当前资本市场
环境及公司股价波动的影响，继续实施股权激励计划条件不成熟。
       （二） 本次终止所履行的程序

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       1、2018 年 12 月 28 日，公司董事会召开第七届董事会 2018 年

第四次临时会议，审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激

励暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。

       2、 2018 年 12 月 28 日，公司独立董事就本次终止发表了意见，

认为“公司拟终止本激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股

票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、

终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司终

止本激励计划，股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响”。

同意公司终止本激励计划并回购注销已经授予但尚未解锁限制性股

票相关事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

      3、 2018 年 12 月 28 日，公司监事会召开第七届监事会 2018 年

第三次临时会议，审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票股

权激励暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意终止

实施激励计划，对已获授但尚未解锁的全体 152 名激励对象共计 5000

万股的限制性股票进行回购注销。

        基于上述，世纪通认为，截至本法律意见书出具日，黄河旋风已

就本次终止履行了现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《管理办

法》及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司全体股东利益

的情形。



       三、尚需办理的后续事项



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       根据《管理办法》第五十一条、公司《2017 年限制性股票激励

计划（草案）》第十章激励计划的相关程序“四、本激励计划的变更、

终止程序”之(二)本激励计划的终止程序 “公司在股东大会审议通过

股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。

本终止事项尚需提交公司股东大会审议并按照《管理办法》的相关规

定就本次终止及时履行信息披露义务。



        四、 结论意见



       截至本法律意见书出具日，公司终止本次股权激励计划并回购注
销已授予但尚未解锁的限制性股票的相关事项符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》、《限制性股票激励计划》的有关规定。不存在明显损害公司及
公司全体股东利益的情形。
        公司终止本次股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限
制性股票尚待公司股东大会审议通过，并根据《管理办法》及证券交
易所有关规范性文件的规定进行信息披露并办理相关手续。




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