证券代码：600172          证券简称：黄河旋风     公告编号：临 2018-079

                   河南黄河旋风股份有限公司
       关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划
   暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       限制性股票回购数量：5,000 万股

       限制性股票回购价格：4.08 元/股

    河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 28 日召开

第七届董事会 2018 年第四次临时会议和第七届监事会 2018 年第三次临时会议，

审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励暨回购注销已授予但尚未解

锁限制性股票的议案》。根据《河南黄河旋风股份有限公司 2017 年限制性股票激

励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司拟对 152 名激励对象共计

5000 万股的限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提交 2019 年第一

次临时股东大会进行审议。

    一、激励计划已履行的决策程序及信息披露情况

    1、2017 年 9 月 11 日，公司召开了第七届董事会 2017 年第二次临时会议，

审议并通过了《关于河南黄河旋风股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草

案）及其摘要的议案》、《关于河南黄河旋风股份有限公司 2017 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年

限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关事项

发表了独立意见。

    2、2017 年 9 月 11 日，公司召开了第七届监事会 2017 年第一次临时会议，

审议并通过了《关于河南黄河旋风股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草

案）及其摘要的议案》、《关于河南黄河旋风股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查河南黄河旋风股份有限公司 2017

年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会就本次股权激励计划

是否有利于公司的持续健康发展及损害上市公司及全体股东利益发表了意见。

    3、2017 年 9 月 12 日至 2017 年 9 月 26 日，公司对激励对象名单在公司内

部公示栏进行公示，在公示期内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出异议。

公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了审核并对公示情况

进行了说明。2017 年 10 月 10 日，公司监事会出具了《河南黄河旋风股份有限

公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情

况说明》并在指定信息披露媒体予以公告。

    4、2017 年 11 月 7 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议并通过

了《关于河南黄河旋风股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其

摘要的议案》、《关于河南黄河旋风股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股

票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕

信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2017 年 12 月 25 日，公司召开第七届董事会 2017 年第四次临时会议和

第七届监事会 2017 年第三次临时会议，审议并通过《关于公司 2017 年限制性股

票股权激励计划（草案）修正案的议案》、《关于调整公司 2017 年限制性股票股

权激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票股权的议案》，，

同意将激励对象由 209 名调整为 152 名；同意以 2017 年 12 月 25 日为本次激励

计划的授予日，向 152 名激励对象授予 5000 万股限制性股票。公司独立董事对

此发表了同意的独立意见，监事会对公司 2017 年限制性股票激励计划授予事项

出具了核查，河南世纪通律师事务所出具了相关法律意见书。

    6、限制性股票激励计划首次实际向 152 名激励对象授予 5000 万股限制性股

票，上述权益已于 2018 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司登记完成。

    7、2018 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会 2018 年第四次临时会议和
第七届监事会 2018 年第三次临时会议，审议通过了《关于终止实施 2017 年限制

性股票股权激励暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意终止实

施激励计划，对已获授但尚未解锁的全体 152 名激励对象共计 5000 万股的限制

性股票进行回购注销。公司独立董事对本次事项发表了独立意见。河南世纪通律

师事务所出具《关于河南黄河旋风股份有限公司终止实施 2017 年限制性股票激

励暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见书》。本事项尚需提交公

司股东大会审议。

    二、关于终止实施激励计划的说明及回购注销相关事项

    1、回购注销的依据

    公司 2017 年年度审计报告被审计机构出具保留意见，经重新审计后出具

《2017 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》和《重大会

计差错更正情况专项说明》，受该事项影响，公司激励计划业绩考核条款基础发

生了重大变化；另根据当前资本市场环境及公司股价波动的影响，继续实施股权

激励计划条件不成熟。公司董事会决定终止实施本次激励计划。

    根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2017 年限制性股

票激励计划（草案）》第十章激励计划的相关程序“四、本激励计划的变更、终

止程序”之(二)本激励计划的终止程序 “公司在股东大会审议通过股权激励计

划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本终止事项尚需提交

公司股东大会审议。

    2、回购注销的数量

    本次终止激励计划拟回购注销 152 名激励对象合计持有的已获授但尚未解

锁的限制性股票 5000 万股。

    3、回购注销的价格

    根据公司《2017 年限制性股票股权激励计划（草案）》“第八章   限制性股

票回购注销原则”之“本计划涉及的回购价格均为授予价格，但根据本计划需对

回购价格进行调整的除外。”公司未发生需要对回购价格进行调整的情况，本次

回购注销限制性股票的回购价格为授予价格 4.08 元/股。
    4、回购资金来源

    公司将以自有资金回购注销 2017 年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性

股票 5000 万股。

    三、本次回购后公司股本结构的变动情况

    按截至目前公司总股本 1,476,317,987 股计算，本次回购注销相关已授予但

尚 未 解 锁 限 制 性 股 票 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 1,476,317,987 股 变 更 为

1,426,317,987 股，公司股本结构变动如下：

                    本次变动前                                      本次变动后
 股份性质                                  本次变动增减
               数量（股）       比例%                          数量（股）      比例%

有限售条件     306,866,399      20.79       -50,000,000        256,866,399     18.01
  流通股份

无限售条件 1,169,451,588        79.21             0           1,169,451,588    81.99
  流通股份

   合计       1,476,317,987      100        -50,000,000       1,426,317,987      100

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司

股权分布仍具备上市条件。公司将按相关规定办理本次限制性股票回购过户手续，

并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。

    四、终止实施股权激励计划对公司的影响

    公司本次终止实施激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，不

会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影

响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，

尽力为全体股东创造价值回报。

    五、独立董事意见

    公司终止本激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票符合相关法

律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不

存在损害公司及全体股东利益的情形，公司终止本激励计划，股份支付费用加速

确认将对公司净利润产生影响。我们同意公司终止本激励计划并回购注销已经授
予但尚未解锁限制性股票相关事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见

    公司监事会对终止本激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事

项进行核查，认为：公司基于当前资本市场环境及公司股价波动影响决定终止实

施 2017 年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、 激励计划》

的相关规定，同意终止实施本激励计划并对相关已经授予但尚未解锁限制性股票

予以回购注销。

    七、法律意见书的结论性意见

    综上，河南世纪通律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司终止本

次股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的相关事项符合《公

司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公

司章程》、《限制性股票激励计划》的有关规定。不存在明显损害公司及公司全体

股东利益的情形。

    公司终止本次股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票尚

待公司股东大会审议通过，并根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件的

规定进行信息披露并办理相关手续。

    特此公告。




                                         河南黄河旋风股份有限公司董事会

                                                        2018 年 12 月 29 日