证券代码：600172          证券简称：黄河旋风    公告编号：临 2019-002

                 河南黄河旋风股份有限公司
关于全资子公司上海明匠智能系统有限公司引入投资
                方暨增资的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、本次增资情况概述

    河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“黄河旋风”）于 2019

年 1 月 4 日召开第七届董事会 2019 年第一次临时会议，审议通过了《关于全资

子公司上海明匠智能系统有限公司引入投资方暨增资的议案》。会议决议公司全

资子公司上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”或“标的公司”）

以增资扩股方式引入投资方广州源石壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下

简称“源石创投”）以满足上海明匠业务发展以及补充流动资金的需求，提升上

海明匠整体盈利能力。源石创投将以增资的方式投资人民币 10,000 万元，其中

人民币 1562.54 万元计入上海明匠注册资本，其余 8437.46 万元计入资本公积。

本次增资完成后，上海明匠的注册资本增至人民币 6562.54 万元，源石创投持有

上海明匠 23.81%的股权。

    二、增资方基本情况

    1、名称：广州源石壹号创业投资合伙企业（有限合伙）

    2、统一信用代码：91440101MA5CK5C9X2

    3、类型：有限合伙企业

    4、注册地址：广州市越秀区北京路 374 号之二 1101、1102 单元自编 60 号

    5、执行事务合伙人:广东源石股权投资基金管理有限公司

    6、成立日期：2018 年 12 月 03 日

    7、经营范围：风险投资；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资咨

询业务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；
企业管理咨询服务。

    广州源石壹号创业投资合伙企业（有限合伙）与公司、公司实际控制人、持

股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

    三、上海明匠的基本情况

    （一）上海明匠基本信息

    1、名称：上海明匠智能系统有限公司

    2、统一信用代码：913101145648416495

    3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    4、注册地址: 上海市嘉定区胜辛北路 3555 号 2 幢

    5、法定代表人：陈俊

    6、注册资本：5000 万人民币

    7、成立日期：2010 年 11 月 26 日

    8、营业期限：2010 年 11 月 26 日至 2030 年 11 月 25 日

    9、经营范围：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），

机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技

术服务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械

设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计

算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设

备销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    10、股权结构：河南黄河旋风股份有限公司持有上海明匠智能系统有限公司

100%股权。

    （二）上海明匠最近一年的主要财务数据

    截至 2017 年 12 月 31 日，上海明匠的总资产 1,075,121,920.99 元，净资产

88,001,898.05 元。2017 年度的营业收入为 297,033,258.31 元，净利润为

-62,448,518.22 元。

    四、本次交易的基本情况

    （一）协议各方
    1、被增资方：上海明匠

    2、增资方：源石创投

    （二）增资扩股方案
    源石创投向上海明匠以增资的方式投资人民币10,000万元，其中1562.54万
元计入上海明匠的注册资本，其余8437.46万元计入上海明匠的资本公积。本次
增资完成后，上海明匠的注册资本增至人民币6562.54万元，源石创投持有上海
明匠23.81%的股权。源石创投支付的增资价款定价的参考依据为：2018年9月2
日上海众华资产评估有限公司出具的《河南黄河旋风股份有限公司拟进行商誉减
值测试涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，上
海明匠投前估值人民币32,000万元。若后续有新的投资方进行增资扩股，将按照
进入时点进行新的资产评估，并进行股权调整。

    （三）资金用途

    用于上海明匠主业经营。

    （四）其他事项

    源石创投缴付增资款后，上海明匠及黄河旋风应保证上海明匠在三十个工作

日内向源石创投交付具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的关于本次增

资的验资报告，并于三十个工作日内办理完成本次投资的内部决策流程、工商变

更登记和备案手续，以及为完成本次投资相关主管部门的一切必要审批和批准。

    各方同意自源石创投将增资款支付至上海明匠指定账户。源石创投完成上述

付款义务后即获得上海明匠股权，成为上海明匠股东，黄河旋风需保证上海明匠

在源石创投付款日三十个工作日向源石创投出具出资证明、修改后的股东名册等

资料。

    五、本事项对公司的影响

    本次公司对上海明匠进行增资暨引入投资方是为了上海明匠业务发展及补

充流动资金的需求，有利于整合上海明匠各方面资源，增强上海明匠核心竞争力，

提升上海明匠的整体盈利能力，并对公司股东权益产生积极影响。本事项将使上

海明匠从全资子公司变为公司控股子公司，不会对公司的经营情况产生重大影响。

    六、独立董事意见
    我们认为，本次子公司上海明匠引入投资方有利于提高该子公司的市场占有

率，充实资金实力，增强业务竞争力，提升整体盈利能力，并将对上海明匠未来

发展产生积极影响。本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上

海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定，不

存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    特此公告。




                                         河南黄河旋风股份有限公司董事会

                                                          2019 年 1 月 5 日