证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临 2019-004
河南黄河旋风股份有限公司
关于回购注销 2017 年业绩补偿股份实施情况的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
业绩承诺补偿应回购股份92,252,731股，本次回购24,908,238股。
回购总价人民币1元，本次对应回购股份的对价为0.27元。
一、资产重组情况
2015 年 5 月 20 日，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“黄
河旋风”）召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，审议通过了本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015 年 6 月 8 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015 年 10 月 23 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可［2015］2307 号）。公司购买上海明匠智能系统有限公司
（以下简称“上海明匠”）标的资产共发行支付股份 53,571,428 股，其中向陈俊
发行 21,428,571 股股份、向姜圆圆发行 4,821,429 股股份、向沈善俊发行
7,500,000 股股份、向扬琴华发行 5,357,143 股股份、向河南黄河实业集团股份
有限公司（以下简称“黄河集团”）发行 14,464,285 股股份购买相关资产。
2015 年 11 月 9 日上海明匠取得了上海市嘉定区工商行政管理局出具的“公
司变更［2015］第 14000003201511060165 号”《公司准予变更登记通知书》，核
准了本次交易标的上海明匠 100%股权变更登记事项，公司取得上海明匠 100%股
权。
二、资产重组业绩承诺情况
2015 年 5 月 20 日，交易各方分别签署了《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产之盈利补偿协议》。上海明匠原股东承诺：上海明匠 2015 年度、
2016 年度、2017 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币 3,000 万元、
3,900 万元、5,070 万元。
三、2017 年度上海明匠业绩承诺完成情况及补偿方案
（一）2017 年业绩承诺完成情况
公司 2017 年年报重新审计后，对上海明匠 2017 年度的业绩承诺情况进行了
审核，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本事项出具了《业绩承诺完成情况审
核报告》（大信专审字[2018]第 16-00064 号）（以下简称“审核报告”），业绩承
诺实现情况如下：
单位：万元
期间 业绩承诺利润 实现金额 未实现金额
2017 年度 5,070.00 -6,577.13 11,647.13
2017 年度，上海明匠业绩承诺未完成。
（二）2017 年度业绩补偿方案
根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，交易对方按照其各自在本次交
易中获得的黄河旋风所发行股份数占五名补偿义务人获得黄河旋风所发行股份
总和的比例分别计算各自应该承担的补偿股份数量。陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨
琴华、黄河集团各自应当承担的补偿股份数量如下：
股东名称 发行股份数 比例 调整后补偿股份
陈俊 量 21,428,571 40.00% 数量36,901,092
姜圆圆 4,821,429 9.00% 8,302,746
沈善俊 7,500,000 14.00% 12,915,382
杨琴华 5,357,143 10.00% 9,225,273
黄河集团 14,464,285 27.00% 24,908,238
合计 53,571,428 100.00% 92,252,731
陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团应向黄河旋风补偿的股份，公司
按照规定程序以 1 元总价进行回购和注销。
四、回购股份转让情况
公司于 2018 年 10 月 29 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销公司重大资产重组交易对方 2017 年度应补偿股份及要求返还现金分
红的议案》。
2018 年 11 月 14 日公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会议通过了《关
于回购注销公司重大资产重组交易对方 2017 年度应补偿股份及要求返还现金分
红的议案》的相关事项，并于同日发出了《关于回购注销 2017 年业绩补偿股份
减资暨通知债权人的公告》，具体内容详见上海证券交易所网站及上海证券报（公
告编号：临 2018-074）。
截至目前，公司债权人通知公告期满，黄河集团告知公司要求履行自身补偿
义务 24,908,238 股。2019 年 1 月 4 日，公司与补偿义务人黄河集团签署了《发
行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》，对股份回购事宜进行明确约定。
黄河集团需补偿股份数为 24,908,238 股，占黄河旋风总股本的 1.69%，补偿完
成后，黄河集团持有黄河旋风股份数为 347,218,761 股，占黄河旋风总股本的
23.52%。对应回购股份对价为 0.27 元。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2019 年 1 月 12 日
