证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临 2020-032
河南黄河旋风股份有限公司
关于公司涉及诉讼的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：一审判决
上市公司所处的当事人地位：原告
涉案的金额：业绩补偿需补偿的总股份为 58,119,220 股，不能以股份补
偿的部分，按照原告向其发行股份时的价格（每股 7.84/1.8=4.36 元）以现金方
式进行足额补偿，核算为 253,399,799.2 元；需返还的现金分红共计 3,228,845.5
元；合计 25,662.86 万元。
是否会对上市公司损益产生负面影响：本公告所述的诉讼进展为一审判
决结果，案件当事双方可以在规定期限内提起上诉，案件执行结果尚存在不确定
性，目前暂无法判断对公司本期或期后利润的影响。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“黄河旋风”）于 2020
年 1 月 2 日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）及指定信息披露
媒体披露了关于公司涉及诉讼的公告，具体内容详见《河南黄河旋风股份有限公
司关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临 2020-001）。
近日，公司收到河南省许昌市中级人民法院发来的民事判决书[（2019）豫
10 民初 148 号]，现将该案件相关进展情况公告如下：
一、诉讼的基本情况
1、受理机构：河南省许昌市中级人民法院
2、双方当事人：原告河南黄河旋风股份有限公司；被告陈俊、姜圆圆、沈
善俊
原告黄河旋风与被告陈俊、姜圆圆、沈善俊股权转让纠纷一案，河南省许昌
市中级人民法院于 2019 年 12 月 31 日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进
行了审理。原告黄河旋风的委托诉讼代理人杨茗杰，被告陈俊、姜圆圆（同时被
告陈俊委托诉讼代理人），被告沈善俊及其委托诉讼代理人沈永祥到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
原告向河南省许昌市中级人民法院提出诉讼请求：
1、请依法判令三被告履行《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，陈俊向原
告补偿黄河旋风股份 36,901,092 股，姜圆圆向原告补偿黄河旋风股份 8,302,746
股，沈善俊向原告补偿黄河旋风股份 12,915,382 股，共计 58,119,220 股，按照
2019 年 12 月 27 日收盘价 2.87 元/股核算，共计 166,802,161.4 元；
2、请依法判令三被告履行《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，陈俊向原
告返回现金分红 2,050,060.6 元，姜圆圆向原告返还现金分红 461,263.7 元，沈
善俊向原告返还现金分红 717,521.2 元；
3、诉讼费、律师费由被告承担。
后原告将第一项诉讼请求变更为：
请依法判令三被告履行《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，陈俊向原告
补偿黄河旋风股份 36,901,092 股，姜圆圆向原告补偿黄河旋风股份 8,302,746
股，沈善俊向原告补偿黄河旋风股份 12,915,382 股，共计 58,119,220 股；被告
不能以股份补偿的部分，按照原告向其发行股份时的价格（每股 7.84/1.8=4.36
元），以现金方式进行足额补偿。
二、诉讼判决情况
河南省许昌市中级人民法院认为，依法成立的合同,受法律保护,对当事人具
有法律约束力,当事人应当按照约定履行自己的义务。原告黄河旋风与被告陈俊、
姜圆圆、沈善俊签订的《河南黄河旋风股份有限公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、
杨琴华和河南黄河集团实业有限公司发行股份购买资产协议》、《河南黄河旋风股
份有限公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华和河南黄河集团实业有限公司发行
股份购买资产之盈利补偿协议》及三被告向原告出具的《关于履行业绩承诺的确
认函》均是各方当事人的真实意思表示,且不违反法律规定,合法有效,本院予以
确认。双方在合同中对资产买卖、股权交易进行了约定,原告黄河旋风以向三被
告发行境内上市人民币普通股(A 股)股份的方式购买三被告持有的上海明匠智
能系统有限公司(以下简称“上海明匠”)100%的股权。原告黄河旋风按照三被告
对上海明匠智能系统有限公司的持股比例,向被告陈俊、姜圆圆、沈善俊发行股
份数量分别为:21,319,797 股、4,796,954 股、7,461,929 股,原告于 2015 年和
2016 年均按每 10 股派发现金红利 0.5 元向三被告进行了现金分红。三被告承诺
上海明匠智能系统有限公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币分别为 3000 万元、3900 万
元、5070 万元。三被告于 2015 年和 2016 年完成了业绩承诺,经大信会计师事务
所审核,上海明匠智能系统有限公司 2017 年实现扣除非经常性损益归属于母公
司股东净利润为-6577.13 万元,没有完成业绩承诺。根据协议约定,三被告因没
有完成 2017 年业绩承诺,应当向原告承担股份补偿和返回现金分红的责任。根据
协议约定的股份补偿及股份补偿对应的现金分红返回计算方法,被告陈俊、姜圆
圆、沈善俊应当分别向原告补偿的股份数量为: 36,901,092 股、8,302,746 股
12,915,382 股；向原告返回的现金分红分别为: 2,050,060.6 元、461,263.7 元、
717,521.2 元。三被告对其向原告补偿的股份数量及返回的现金分红并无异议,
并向原告出具《关于履行业绩承诺的确认函》予以确认,故三被告应当按约定向
原告承担相应的补偿股份和返回现金分红的责任。至于被告沈善俊、陈俊与上海
明匠之间的借贷关系或债权债务关系,因与本案不是同一个法律关系,故本院在
本案中不予处理,但被告沈善俊、陈俊可另行主张权利。
河南省许昌市中级人民法院认为,原告黄河旋风的诉讼请求，于法有据，依
照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共
和国公司法》第一百四十二条第一款第三项，《中华人民共和国民事诉讼法》第
一百四十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：
一、被告陈俊于本判决生效之日起六十日内向原告河南黄河旋风股份有限公
司补偿黄河旋风股份 36,901,092 股【不能以股份补偿的部分，按照原告向其发
行股份时的价格（每股 7.84/1.8=4.36 元）以现金方式进行足额补偿】并返回现
金分红 2,050,060.6 元；
二、被告姜圆圆于本判决生效之日起六十日内向原告河南黄河旋风股份有限
公司补偿黄河旋风股份 8,302,746 股【不能以股份补偿的部分，按照原告向其发
行股份时的价格（每股 7.84/1.8=4.36 元）以现金方式进行足额补偿】并返回现
金分红 461,263.7 元；
三、被告沈善俊于本判决生效之日起六十日内向原告河南黄河旋风股份有限
公司补偿黄河旋风股份 12,915,382 股【不能以股份补偿的部分，按照原告向其
发行股份时的价格（每股 7.84/1.8=4.36 元）以现金方式进行足额补偿】并返回
现金分红 717,521.2 元；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国
民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费 891,955 元，保全费 5000 元，共计 896,955 元，由被告陈俊、
姜圆圆、沈善俊共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达至日起十五日内，向本院递交上诉状，并
按照对方当事人或者代表人数的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。
三、诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
本公告所述的诉讼进展为一审判决结果，案件当事双方可以在规定期限内提
起上诉，案件执行结果尚存在不确定性，目前暂无法判断对公司本期或期后利润
的影响。
公司将根据案件的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风
险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2020 年 6 月 24 日
