河南黄河旋风股份有限公司
                 2020 年度独立董事述职报告


    2020 年度，作为河南黄河旋风股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件的规定，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关管理制
度的要求，实事求是、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使
公司和股东所赋予的权利。现将我们 2020 年度履行职责情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第八届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，人员构成符合本公
司章程及相关法律法规、规范性文件的规定。独立董事简历如下：
    孙玉福，中国籍，男，1958 年 11 月出生，工学硕士学位，教授，现任郑州
大学材料科学与工程学院教授，河南省机械工程学会常务理事兼副秘书长，河南
省铸造学会秘书长，河南省铸锻协会执行会长。主持国家、河南省科技攻关和基
础研究项目 12 项，通过河南省省级鉴定项目 14 项，9 项获河南省科技进步奖，
先后在国内外杂志上发表论文 110 余篇。
    赵虎林，男，1965 年 5 月出生，汉族，1988 年 7 月毕业于中国人民大学法
学院，法学硕士，一级律师，河南仟问律师事务所合伙人、管委会主任，中华全
国律师协会理事，河南省人民政府法制咨询专家，郑州市人民政府法制咨询专家，
河南省律师协会常务理事兼发展战略委员会主任，河南省律师协会直属分会会长，
郑州仲裁委员会委员及专家咨询委员会委员，河南省法学会民法研究会、经济法
研究会、律师学研究会、房地产法学研究会、公证法学研究会理事。
    牛柯，中国籍，男，汉族，大学本科学历，金融学学士，工商管理硕士，中
级经济师，注册会计师。1996 年 8 月至 2004 年 5 月，民生证券公司投资银行部
等部门任职；2004 年 6 月至 2006 年 6 月，在河南花园集团任职，并兼任下属上
市公司监事；2006 年 7 月至 2008 年 8 月，在融信资源控股公司任职；2008 年 9
月至 2009 年 11 月，河南豫海投资公司任职，负责证券期货投资业务；2009 年

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12 月至今，中原证券公司投资银行部门任职，具有丰富的投资银行从业经验和
财务管理经验。
    独立董事独立性说明：作为公司第八届董事会独立董事，我们本人及直系亲
属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发
行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行
股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；没有为公司
或附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    独立董事在公司董事会专业委员会任职情况如下：
    战略委员会成员： 孙玉福、牛柯
    薪酬与考核委员会成员：孙玉福、牛柯
    提名委员会成员：孙玉福
    审计委员会成员：赵虎林、牛柯             主任委员：牛柯
       二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2020 年度第八届董事会共召开 5 次董事会会议，1 次股东大会会议。作为独
立董事，我们积极参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义
务。
    公司董事会及股东大会会议的召集召开符合相关规定和程序，我们对公司董
事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况，出席会议的具体情况如下：
                                董事会会议出席情况
  独立董事      本年应参加董       以现场方式      以通讯方式       委托出席    未出席
    姓名          事会次数         参加（次）      参加（次）       （次）      （次）
   孙玉福          【5】             【1】              【4】        【0】      【0】

   赵虎林          【5】             【1】              【4】        【0】      【0】

   牛柯            【5】             【1】              【4】        【0】      【0】

                               股东大会会议出席情况
   独立董事         本年应参加股东           亲自出席           委托出席       未出席
     姓名               大会次数               （次）           （次）         （次）
       孙玉福              【1】                【1】            【0】         【0】

       赵虎林              【1】                【1】            【0】         【0】


                                             2/5
      牛柯               【1】              【1】           【0】          【0】


    （二）2020年度公司董事会、股东大会审议通过了关于定期报告、会计政策
变更等重要事项。作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、
董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极
参与公司日常工作，加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、审计
机构的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。

    （三）在召开相关会议前，我们主动了解并向公司查验相关资料，积极参与
讨论，本着对公司和投资者负责的态度，经审慎考虑后，按照相关规定，以专业
能力和工作经验，为促进公司的规范运作和战略执行发表独立意见。2020 年度，
我们按规定分别对以下重大事项发表了独立意见：

       时间                董事会                         独立意见

                      第八届董事会 2020   1、关于选举公司第八届董事会董事长议案的独
 2020 年 5 月 12 日                       立意见 2、关于聘任公司高级管理人员议案的
                      年第一次临时会议    独立意见
                      第八届董事会 2020   1、关于出售上海明匠智能系统有限公司 49%股
 2020 年 5 月 29 日
                      年第二临时次会议    权议案的独立意见

                      第八届董事会第一
 2020 年 8 月 21 日                       1、关于公司会计政策变更议案的独立意见
                           次会议

                      第八届董事会第二    1、关于续聘公司 2020 年度审计机构议案的独
2020 年 10 月 29 日                       立意见 2、关于变更公司董事会秘书议案的独
                           次会议         立意见

    上述独立意见详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的公告。

    三、独立董事年度履责重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司 2020 年度的关联交易执行及 2021 年度关联交易预计，遵循了客观、公
正、公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行了《公司法》、《证
券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。
不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    1、对外担保

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    截至 2020 年 12 月 31 日公司对上海明匠智能系统有限公司存续的担保余额
为 5400 万元。
    2、资金占用
    报告期内，公司向控股股东控股企业拆借资金 339 万元，相关关联方已向公
司归还全部拆借款项，并支付利息。
    （三）业绩预告及业绩快报情况
    公司在 2021 年 1 月 30 日披露了 2020 年度业绩预亏公告。公司业绩预告情
况符合相关规定。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备上市公司审计业务相关资格
的专业审计机构，具备审计业务的丰富经验和职业素质。在 2017 年度、2018 年
度、2019 年度担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中尽
职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、
准确、完整的地反映公司财务状况和经营成果。
    为保持公司审计工作的连续性，公司董事会同意继续聘请大信会计师事务所
为公司 2020 年度审计机构，聘期一年。经双方沟通，2020 年度财务报表审计费
和内部控制审计费合计 55 万元。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司不存在现金分红及其他投资者回报情况。
    （六）信息披露的执行情况
    报告期内，我们对公司信息披露工作进行了监督。公司在严格规范、及时做
好强制性信息披露的同时，还主动做好自主性信息披露，能够确保公司相关信息
披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者
的合法权益。
    （七）内部控制的执行情况
    报告期内，我们充分了解了公司内控相关制度，并及时核查其执行情况，根
据国家及监管机构的政策变动有针对性地提出合理化建议，努力提高公司内控建
设水平，通过对公司内控制度自我评估报告进行了核查，认为：公司内部控制自
我评价真实、准确、完整。

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    公司在公司治理、经营管理、财务管理、信息披露、关联交易、人力资源、
内部审计等重点活动中，严格遵守公司内控制度，保证了公司经营管理的正常进
行，具有合理性、完整性和有效性，维护了上市公司股东尤其是中小股东的合法
权益。
    （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    我们作为公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审
计委员会四个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各项议事规则的
规定对公司董事会相关事项进行审议，全年共召开各专门委员会共 3 次，独立、
客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
    （九）其他事项
    独立董事在履行职责时享有与其他董事同等的知情权，公司提供所必需的工
作条件，与公司管理层人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
了解公司的经营状况，有效地履行独立董事的职责。公司有关人员也积极配合独
立董事履行职责，未有任何干预独立董事独立行使职权的情形。
    报告期内，独立董事未出现如下情况：
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议召开临时股东大会的情况；
    3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    在新的一年里，为保证董事会的独立与公正，维护中小股东的合法权益，我
们将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和
要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识
和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使
公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。




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