河南黄河旋风股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
河南黄河旋风股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
证券简称：黄河旋风
证券代码： 600172
河南黄河旋风股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目录
一、2020 年年度股东大会会议议程 .......................... 2
二、具体议案内容 ......................................... 4
1、公司 2020 年度报告及摘要 ........................... 4
2、公司 2020 年度董事会工作报告 ....................... 5
3、公司 2020 年度监事会工作报告 ...................... 12
4、公司关于 2020 年度利润分配的议案 .................. 15
5、关于公司处置部分固定资产的议案 ................... 16
6、公司关于 2020 年度日常关联交易执行情况以及 2021 年度日
常关联交易预计的议案 .................................... 18
7、关于公司《内部控制自我评价报告》的议案 ........... 24
8、关于修改《公司章程》部分条款的议案 ............... 29
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一、河南黄河旋风股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2021 年 5 月 13 日（星期四）下午 14：30
二、会议地点：河南省长葛市人民路 200 号
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
四、议程（现场部分）：
第一项：大会主持人宣布参会的股东及股东授权代表人数所代表的股份和所占的
比例。
第二项：主持人宣读本次大会的表决事项：
1、《公司 2020 年度报告及摘要》
2、《公司 2020 年度董事会工作报告》
3、《公司 2020 年度监事会工作报告》
4、《公司关于 2020 年度利润分配的议案》
5、《关于公司处置部分固定资产的议案》
6、《公司关于 2020 年度日常关联交易执行情况以及 2021 年度日常关联交
易预计的议案》
7、《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》
8、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
第三项：回答股东的提问(现场部分)。
第四项：填写表决票、并投票表决，投票采用记名投票方式(现场部分)：
1、主持人解释填写方法、投票的顺序；
2、股东举手表决产生本次投票的唱票、记票、监票的两名股东代表；
3、填写表决票；
4、开始投票；
5、投票完毕；
6、宣读投票情况；
7、计算投票结果；
8、宣布审议事项的表决结果。
第五项：主持人根据表决结果及《公司法》、《公司章程》有关规定，宣布表决事
项通过情况。
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第六项：见证律师宣读法律意见。
第七项：主持人宣布股东大会结束。
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二、具体议案内容
1、公司 2020 年度报告及摘要
各位股东：
公司 2020 年年度报告及摘要已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，
报告详见公司于 2021 年 4 月 23 日披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
和上海证券报的相关信息。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司
2021 年 5 月 13 日
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2、公司 2020 年度董事会工作报告
2020 年度，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司董事会议事规
则》等法律法规以及规范性文件的相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真
执行股东大会的各项决议，恪尽职守、积极有效的行使职权，勤勉尽责的开展公
司董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将公司董事会 2020
年度的工作情况报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，受新冠肺炎疫情影响，国内外经济增长均受到极大冲击，行业面
临宏观经济增速下降及市场增长停滞的发展环境，公司也面临着疫情后客户需求
疲软、生产经营重启等诸多困难与挑战。2020 年全年公司实现营业总收入 24.50
亿元，比去年同期 29.14 亿元减少 15.92%，其中扣除与主营业务无关的业务收
入后的营业收入 18.25 亿元，较去年同期 21.99 亿元减少 17.01%，受收入下降、
计提减值损失和处置资产等因素影响，报告期内归属于上市公司股东的净利润为
-9.8 亿元。
公司管理层审慎分析内外部经济环境形势和未来发展趋势,及时调整 2020
年度经营计划，在做好疫情防控工作同时，稳步推进经营重启与市场开拓工作，
坚定推进主营业务产品结构的优化调整；坚持“以客户为中心、以员工为根本”
的服务理念，以产品科研创新为抓手提高客户粘性和满意度；推进“处置部分可
变现资产以降低负债规模”战略实施，大力回笼资金改善公司经营资金紧张状况，
提高公司风险应对能力。
报告期内，公司结合产品在行业竞争中的优劣势，坚持超硬材料产品结构调
整的经营战略方向，着力提升毛利率水平较高、经营现金流优良的培育钻石产品
的产销规模，以增强主业的盈利能力，报告期内该细分产品虽遭遇意外因素的不
利影响，但仍保持了较好的增长态势。针对次主业产品，公司重树以满足客户需
求为导向产品开发原则，采取控制并优化产品横向系列，深入发掘细分产品的纵
深应用，增强产品的差异化竞争能力和盈利能力，推进细分产品的链条化发展。
公司坚持以市场需求为导向，高度重视科技研发和工艺创新，保障科研项目
的稳定投入，不断完善与科技创新有关的制度建设，加强技术人才的引进，合理
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使用激励机制，加强企业技术创新平台建设和知识产权的申报与管理等工作，强
化科研创新对市场需求拓展的积极拉动作用。公司 2020 年全申报发明专利和实
用新型合计 80 项，截止 2020 年 12 月 31 日，已有 40 项获得授权。
报告期内，公司通过健全和完善内部控制流程，大力推动精益生产管理和流
程再造工作。通过开展内部管理提质提效，破除成本惯性思维，力求消除低效管
理消耗，重点梳理内部管理工作涉及的生产管理、销售管理、采购管理、资产管
理等流程的无效或低效控制。报告期内公司各单位根据公司整体规划执行各项经
营管理工作，各项管理流程有序推进，提高效率降低成本，提升公司的抗风险能
力，控制公司的运营成本和经营风险，保障公司平稳发展。
二、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
单位:元币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,450,502,580.91 2,913,720,060.71 -15.90
营业成本 1,956,184,168.61 2,184,071,571.49 -10.43
销售费用 46,638,312.29 74,597,622.02 -37.48
管理费用 216,191,732.20 188,447,641.03 14.72
研发费用 64,342,901.23 56,537,525.44 13.81
财务费用 308,287,489.14 310,153,780.26 -0.60
经营活动产生的现金流量 429,461,582.70 277,224,615.75 54.91
净额
投资活动产生的现金流量 2,778,807.89 -1,249,869,450.17 -100.22
净额
筹资活动产生的现金流量 -242,030,219.91 515,266,738.30 -146.97
净额
1. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成 毛利率
毛利 入比上 本比上 比上年
分行业 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
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主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率
毛利 入比上 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
超硬材 1,183,714,357.77 801,308,321.43 32.31 -20.16 -12.77 减少
料 5.73 个
百分点
金属粉 414,205,076.75 341,715,015.81 17.50 -8.06 -3.56 减少
末 3.85 个
百分点
超硬复 114,728,208.61 101,451,428.29 11.57 24.06 19.11 增加
合材料 3.67 个
百分点
超硬刀 13,599,391.24 13,213,894.69 2.83 -3.02 -3.84 增加
具 0.83 个
百分点
超硬材 24,912,826.03 18,248,444.02 26.75 -29.90 -29.25 减少
料制品 0.67 个
百分点
建筑机 45,250,871.66 42,824,759.87 5.36 -49.96 -49.53 减少
械 0.81 个
百分点
其他 622,068,720.95 618,669,793.45 0.55 79.52 82.72 减少
1.74 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成 毛利率
毛利 入比上 本比上 比上年
分地区 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
国内销 2,330,611,200.22 1,862,781,651.90 20.07 -8.40 0.78 减少
售 7.28 个
百分点
出口销 87,868,252.79 74,650,005.66 15.04 1.32 11.16 减少
售 7.53 个
百分点
2. 研发投入
单位：元
本期费用化研发投入 64,342,901.23
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 64,342,901.23
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研发投入总额占营业收入比例 2.63
（%）
公司研发人员的数量 333
研发人员数量占公司总人数的 13.20
比例（%）
研发投入资本化的比重（%） 0
(二) 资产、负债情况分析
单位：元
本期 上期
本期期
期末 期末
末金额
数占 数占
项目名 本期期末 上期期末 较上期
总资 总资 情况说明
称 数 数 期末变
产的 产的
动比例
比例 比例
（%）
（%） （%）
货币资 1,364,700, 13.69 1,004,452, 9.23 48.37 货 币 资 金 比 期 初 增
金 650.45 408.18 加，主要原因是公司
加大资金回收力度。
应收票 19,123,50 0.19 应收票据比期初增
据 0.00 加，主要公司收到的
商业承兑未到期。
应收账 713,065,4 7.15 1,176,559, 10.81 -33.85 应 收 帐 款 比 期 初 减
款 50.10 051.51 少，主要原因是公司
加大应收账款回收
力度和计提信用减
值损失。
应收款 49,321,48 0.49 37,896,65 0.35 40.75 应 收 款 项 融 资 比 期
项融资 0.60 7.29 初增加，主要原因是
公司期末持有的银
行承兑增加。
长期应 8,000,000. 0.08 13,800,00 0.13 -36.89 长 期 应 收 款 比 期 初
收款 00 0.00 减少，主要原因是公
司融资租赁保证金
收回。
无形资 278,713,0 2.80 218,409,0 2.01 39.56 无 形 资 产 比 期 初 增
产 68.64 52.17 加，主要原因是公司
取得土地使用权证。
应付票 1,324,048, 13.28 1,075,190, 9.88 34.46 应 付 票 据 比 期 初 增
据 345.00 000.00 加，主要原因是公司
使用银行承兑和商
业承兑增加。
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预收款 105,724,0 1.06 145,649,1 1.34 -20.77 预 收 款 项 比 期 初 减
项 89.82 15.17 少，主要原因是预收
货款较同期减少。
应付职 30,952,80 0.31 40,186,02 0.37 -16.02 应 付 职 工 薪 酬 比 期
工薪酬 9.91 4.33 初减少，主要原因是
公司产品结构调整
使得用工人数下降。
其他应 347,379,2 3.48 464,975,0 4.27 -18.53 其 他 应 付 款 比 期 初
付款 26.64 13.01 减少，主要原因是本
期支付部分基建工
程欠款。
一年内 704,074,6 7.06 278,186,3 2.56 176.27 一 年 内 到 期 的 非 流
到期的 41.14 99.02 动负债比期初增加，
非流动 主要原因是部分长
负债 期借款即将到期。
长期借 320,698,8 3.22 549,445,1 5.05 -36.20 长 期 借 款 比 期 初 减
款 87.50 62.43 少，主要原因是部分
长期借款调整为一
年内到期的非流动
负债。
递延所 16,583,35 0.15 -100.00 递 延 所 得 税 负 债 比
得税负 1.21 期初减少，主要原因
债 是收到的部分业绩
补偿在本期处置上
海明匠剩余股权后
产生纳税义务。
一、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
我国的超硬材料行业是在完全独立自主的基础上发展起来的，我国自 1963
年人工合成第一颗人造金刚石以来，国内企业就利用具有完全自主知识产权的技
术和工艺生产的超硬材料及超硬材料产品，使得超硬材料行业就获得持续发展。
目前，我国现在已经成为人造金刚石及工具制品的第一生产大国，在各类应用领
域的粗加工及一般加工工具方面已经形成强国地位，我国基本主导着全球超硬材
料市场，其中人造金刚石销量占世界市场的 90%以上，立方氮化硼占世界市场的
70%，发达国家同类产品目前仅占据部分特殊需求的小市场范畴。但小市场因要
求特殊，产品单价和附加值往往很高，该市场的高端依然由英国的元素六公司、
美国的合锐公司、韩国的日进公司所主导，单价往往是国内产品的 3 到 5 倍。总
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体而言，国内超硬材料行业占据了量大面广的大市场，但精尖专特和高附加值的
产品细分领域对行业发展的引导意义重大，，在此方面仍需持续的研发投入和市
场开拓。
在高速、高效、高精度和绿色加工成为主流趋势的情况下，随着产品品级和
附加值的不断提升，产品应用领域的不断扩大，预计未来市场规模有望进一步扩
大。
2011 年国家《产业结构调整指导目录》将高档磨具磨料入选机械行业鼓励
类，十三五”规划建议中仍将新材料作为重点支持领域之一，超硬材料作为新材
料的一部分也在重点支持之列。同时地方产业规划也鼓励行业和行业内企业继续
做大做强，如《中国制造 2025 河南行动纲要》指出：突破高性能超硬材料及制
品关键技术，建设国内领先的超硬材料研发生产基地。随着我国经济结构化调整
和供给侧改革等政策指引，超硬材料作为绿色环保型基础材料与高精高效工具也
迎来了新一轮的重要发展机遇期。未来超硬材料行业将向厚度更薄、尺寸更加完
善、精度更高、性能质量更稳定，以及产品专用化和高附加值化应用领域进一步
扩大的方向发展。
(二) 公司发展战略
公司将继续坚持以超硬材料及制品为主业的经营发展方向，积极培育碳系材
料新的增长点，继续强化全产业链整体布局的稳定经营优势；继续提高规范管理
水平，提高产品产出率和产品质量；利用网络平台渠道以开拓市场，积极扩大市
场份额；利用公司的技术研发优势，加强开发高附加值新产品的开发与推广，通
过科技创新提升公司盈利能力，为公司稳定经营打下坚实的基础。
(三) 经营计划
2021 年是建党 100 周年，也是“十四五规划”的开局之年。公司将继续聚
焦主业，坚持稳中求进的工作基调，通过制度创新、科技创新、机制创新，推动
公司全产业链协同发展，持续提升企业核心竞争力，确保圆满完成 2021 年各项
经营指标。
1、全年建设利润中心制工作体系，从制度建设、资源配置、绩效引导、舆
论导向各方面向利润中心制转变。
2、以市场需求为导向，推进科技创新工作，整合人、财、物等各种资源，
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集中力量攻克重大课题，加快科技成果向市场转化。
3、以项目需求为向导，逐步建立“选、育、用、留”人才体系。
4、整合公司整体资源，全力推进新型设备保质保量投入生产。
(四) 可能面对的风险
1、宏观经济风险
公司所生产的超硬材料及制品等产品主要应用于石材加工、陶瓷加工、勘探
开采、建筑建材加工、机械加工、光学玻璃和宝石加工、电子电器制造、汽车零
部件制造等领域。2021 年受疫情影响，国内宏观经济增速放缓，叠加国外疫情
影响持续时间尚不确定的因素，整体经营环境对超硬材料及上下游关联行业都极
为不利，导致公司经营风险整体上升。
应对措施：公司将积极开拓电子网络销售渠道，主动适应新的外部环境形势，
动态调整营销策略，提高服务水平；总体控制并降低成本费用水平，同时加大重
点产品的研发投入，提高产品质量和产品附加值，提升公司的抵御风险能力。
2、管理风险
公司的资产规模和生产规模较大，外部环境的不利变化对公司管理的灵活性
提出挑战，公司的整体战略规划、制度建设、组织设置，运营管理和内部控制体
系均应做出适时适当的调整，公司如果不能及时调整，或将引发公司整体竞争力
下降和内部管理风险。
应对措施：公司将实时对相关制度进行合理调整，并强制落实；加强企业员
工培训优化企业员工考核体系，提高人力资源利用效率；根据实际发生情况优化
内部控制体系，努力从各个方面切实降低管理风险。
3、新产品研发与推广风险
近年来一直保持较高的研发营收比例，研发投入较高，其中基础技术研究和
新产品研发与市场前期开拓投入较高，因此公司可能面临较大的新产品研发与推
广风险。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
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3、公司 2020 年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会
议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司股东，特别是广大中小投
资者的利益，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高
级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在本年度
的工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2020 年度第八届监事会共召开 4 次监事会会议，其中例行会议 2 次，临时
会议 2 次，具体情况如下：
例行会议：
时间 监事会 内容
第八届监事会 1、关于公司 2020 年半年度报告的议
2020 年 8 月 21 日 案
第一次会议 2、关于公司会计政策变更的议案
第八届监事会 1、关于公司 2020 年第三季度报告的
2020 年 10 月 29 日
第二次会议 议案
临时会议：
时间 监事会 内容
第八届监事会
1、关于选举公司第八届监事会主席
2020 年 5 月 12 日 2020 年第一次
的议案
临时会议
第八届监事会
1、关于出售上海明匠智能系统有限
2020 年 5 月 29 日 2020 年第二次
公司 49%股权的议案
临时会议
二、监事会报告期内主要工作情况
报告期内，公司监事会成员列席了全部的董事会、股东大会会议，对公司规
范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部
控制制度的执行情况，具体工作如下：
（一）公司依法运作情况
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报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
其他有关法律、法规和制度的要求依法经营。公司重大经营决策程序合法有效；
公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理
人员在执行公司职务时，均严格贯彻执行国家法律、法规、公司章程以及股东大
会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务报告进行全面检查、审核后认为：公司财务报
告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实、准确、
完整地反映公司财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产交易暨重大关联交易情况
公司 2020 年度的关联交易均严格遵循公平、公正、公开的原则进行，且履
行了相关的审批程序。公司 2020 年度日常关联交易不存在损害公司利益的情形。
（四）内部控制制度执行情况
公司建立了完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、
法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况的需要，在公司经营管理中得到了
有效执行，起到了控制和防范的作用。
（五）审核公司定期报告的情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司的定期报告，认为各定期报告的编制
和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容
与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方
面真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，未发现参与编制和审议定
期报告的人员有违反保密规定的行为。
（六）内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》，
并严格按照制度的规定执行，对内幕信息知情人进行备案登记，并签订专项承诺
书，有效防范了内幕信息泄露，保证了公司信息披露的合法性、公平性。
2021 年，公司监事会将继续严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管
部门要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作；不断提高专业素养，进一步
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强化监督管理职能，尤其是对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大
事项的监督；进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督，切实
维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康、和谐发展。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
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4、公司关于 2020 年度利润分配的议案
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，本公司 2020 年
度实现净利润-980,415,270.43 元，根据公司经营情况，公司 2020 年度不进行
利润分配，也不进行资本公积转增资本。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
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5、关于公司处置部分固定资产的议案
2020 年度，公司所属各单位处置固定资产原值 55,054.10 万元，已计提折
旧 23,665.84 万元，资产账面净额 31,388.26 万元；实现清理收入 1,118.94 万
元，清理净损益-30,269.32 万元，经所在单位报请公司批准予以处置。具体如
下：
一、出售固定资产
本期出售的固定资产主要包括折旧已经提完且无法再使用的设备，和因设备
老旧易地安置后使用不经济且已有更高效替代设备的压机设备，进行出售处理，
原值总计 28,976.40 万元，净值总计 18,444.99 万元，主要包括如超硬材料事业
部年限较长的压机、冷却塔、电柜等，以及其他部门的检验检测设备、配电柜等
电子设备，以及液压机、离心机等机械设备。
二、报废固定资产
报废固定资产主要包括本年度土地收储搬迁过程中出现毁损的设备，搬迁后
在使用高故障无法维修的设备，以及部分专用设备损坏无法维修的设备，原值总
计 26,077.70 万元，净值总计 12,943.27 万元，主要包括如超硬材料事业部的损
坏压机设备、提纯电解设备，机械制造事业部的部分塔机生产线设备和金属粉末
事业部的部分检测设备等。
固定资产清理表
单位：万元
内部单位 固定资产原值 累计折旧 账面净值 清理收入 清理损益
1、超硬材料事业部 27,624.44 9,291.40 18,333.04 671.75 -17,661.29
2、公司本部 1,310.12 1,213.06 97.06 74.41 -22.65
3、机械制造事业部 2.11 2.01 0.10 0.26 0.16
4、线锯事业部 39.73 24.94 14.79 28.54 13.75
出售小计 28,976.40 10,531.41 18,444.99 774.96 -17,670.03
1、超硬材料事业部 25,645.46 12,724.15 12,921.31 342.78 -12,578.53
2、机电制造事业部 4.70 4.47 0.23 0.49 0.25
3、金属粉末事业部 86.17 81.56 4.61 0.71 -3.90
4、砂轮材料事业部 5.85 5.56 0.29 -0.00 -0.29
5、技术中心 335.51 318.68 16.83 - -16.82
报废小计 26,077.70 13,134.43 12,943.27 343.98 -12,599.29
合计 55,054.10 23,665.84 31,388.26 1,118.94 -30,269.32
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现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司
2021 年 5 月 13 日
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6、公司关于 2020 年度日常关联交易执行情况以及
2021 年日常关联交易的议案
根据《股票上市规则》等相关规定，公司任何日常关联交易均应与关联方订
立书面协议，并根据协议涉及的交易金额，按照董事会和股东大会的各自权限，
分别提交董事会和股东大会审议。现将公司第八届董事会第三次会议审议的关联
交易情况说明如下：
一、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）河南省黄河人防设备有限公司：成立于 2003 年 4 月，注册资本人民币
1000 万元，注册地址位于长葛市和尚桥镇樊楼村社区(文行路 182 号)，法定代
表人尚军杰。经营范围包括：人防工程防护设备及器材（钢筋混凝土防护设备、
钢结构手动防护设备、阀门电控门、防电磁脉冲门、地铁和隧道正线防护密闭门）、
人防工程防化设备、通风设备、工程机械及配件、电器产品的生产、销售、安装
及售后服务。
（2）河南黄河实业集团汇丰物流有限公司：成立于 2013 年 11 月，注册资
本为 400 万元人民币，注册地址位于长葛市魏武大道北段，法定代表人马羽生。
经营范围包含：物流、仓储服务（不含易燃易爆危险化学品），物流中心、道路
普通货物运输、货物专用运输（集装箱）、货运站（场）经营（按照许可证核定
的经营范围及经营期限经营）；石墨、碳系材料、超硬材料及制品、智能装备、
五金交电、金属材料、机电产品及设备、自动化仪器仪表及控制装置、航空飞行
器、船舶、车辆交通、安防应急、特种设备及动力、能源等产品的生产、销售；
销售电子及通讯产品、计算机软硬件；软件开发与服务；计算机系统集成与数据
处理服务；物联网应用技术服务；工业和信息化技术、工程和技术的研究与试验
发展及推广转让与咨询服务重大项目策划；从事国内贸易、从事货物和技术的进
出口业务；从事自有资产和房产等的租赁业务；从事酒类批发业务。
（3）长葛市黄河电气有限公司：成立于 2002 年 8 月，注册资本人民币 160
万元，注册地址位于长葛市区人民路 200 号，法定代表人曹庆忠。经营范围：高
低压电器、机电自动化装置、钎焊真空炉制造销售；钎焊技术服务（以上经营范
围国家法律法规禁止的不得经营，需审批的未获批准前不得经营）。
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河南黄河旋风股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（4）河南黄河田中科美压力设备有限公司：成立于 2004 年 12 月，注册资
本 1800 万人民币，注册地址位于长葛市人民路 200 号，法定代表人刘林。经营
范围：油压水压等冲压（10KN-40000KN)及附属设备、油压专用工作机械、应用
机械及附属设备、自动冲压及相关设备、公害废弃物处理设备及附带设备的设计、
制造、销售、服务、研究、新产品开发；从事货物和技术的进出口业务。
（5）河南力旋科技股份有限公司：成立于 2016 年 4 月，注册资本 50200
万人民币，注册地址位于长葛市魏武大道北段，法定代表人乔秋生。经营范围：
锂电子电池、燃料电池、超级电容器、电池组、电池组单元、锂电池材料、动力
移动式充电宝、充电桩及零部件、石墨、石墨烯及制品、金属材料及制品的研究
开发、生产、销售、租赁及相关技术咨询服务；从事货物和技术的进出口业务（国
家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；经营相关
生产设备、自有房屋的租赁业务。
（6）河南须河车辆有限公司：成立于 1996 年 2 月，注册资本为 3150 万元
人民币，注册地址位于长葛市钟繇大道北段，法定代表人为范文献。经营范围包
含：生产、销售专用汽车及其零部件（凭审批或许可生产经营）。
（7）河南豫秀商务酒店有限公司：成立于 2017 年 12 月，注册资本为 5000
万元人民币，注册地址位于长葛市魏武大道北段路东，法定代表人为李东红。经
营范围：餐饮、住宿、洗浴、健身、美容美发、会议及展览、清洗、停车场、酒
店管理与咨询服务；预包装食品、日用百货销售；房屋租赁。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（8）河南烯碳合成材料有限公司：成立于 2016 年 7 月，注册资本为 1961.4
万元人民币，注册地址位于长葛市人民路 200 号(人民路北段西侧)，法定代表人
为乔秋生。经营范围：碳系材料（石墨烯、碳纳米管、富勒烯、金刚石、鳞片石
墨、高纯石墨、可膨胀石墨、球形石墨）及其制品、氮化硼及其制品、锂电池正
负极材料、硅复合材料的研究、生产、销售；及技术服务、技术转让；从事货物
和技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，国家法律法规限
制经营的项目需取得许可后方可经营）。
（9）河南蓝电智能科技股份有限公司：成立于 2016 年 7 月，注册资本 3100
万元，注册地址位于长葛市魏武大道北段东侧，法定代表人马宪军。经营范围：
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河南黄河旋风股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
充电桩、自动化机械设备、动力移动式充电宝及上述相关产品零部件、软件的研
发、生产、销售及技术咨询服务；充电桩设备的安装与技术咨询服务；充换电工
程项目及相关产品的技术咨询服务及施工服务；充电站的建设与运营；汽车、汽
车配件销售及维修服务；生产与销售：一次性民用、医用外科口罩，一、二类医
用防护服、脚套、额温枪、呼吸机、消毒凝胶（不含危险化学品）；从事货物及
技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和
技术除外）。
2、上述关联方与本公司的关联关系
（1）河南省黄河人防设备有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团股
份有限公司的控股子公司。
（2）河南黄河实业集团汇丰物流有限公司为本公司控股股东河南黄河实业
集团股份有限公司的控股子公司。
（3）长葛市黄河电气有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团股份有
限公司的联营公司。
（4）河南黄河田中科美压力设备有限公司为本公司控股股东河南黄河实业
集团股份有限公司的全资子公司。
（5）河南力旋科技股份有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团股份
有限公司的控股子公司。
（6）河南须河车辆有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团股份有限
公司的控股子公司。
（7）河南豫秀商务酒店有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团股份
有限公司的全资子公司。
（8）河南烯碳合成材料有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团股份
有限公司的控股子公司。
（9）河南蓝电智能科技股份有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团
股份有限公司的控股子公司。
二、2020 年度日常关联交易情况
关联方交易情况表（2020 年度）
单位：万元
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2020 年实 2020 年预
关联单位名称 交易内容 定价方式
际发生额 计发生额
采购商品、接受劳务：
河南黄河实业集团汇丰物流有限公司 运输费 市场价格 144.15 -
长葛市黄河电气有限公司 采购材料 市场价格 1.73 -
采购设备、
河南黄河田中科美压力设备有限公司 市场价格 2,803.65 100.00
加工服务
河南豫秀商务酒店有限公司 接受劳务 市场价格 41.67 -
销售商品、提供劳务：
日本联合材料 销售商品 市场价格 - 150.00
河南黄河人防设备有限公司 销售商品、租赁费 市场价格 11.33 111.00
销售商品、
长葛市黄河电气有限公司 市场价格 22.05 -
提供劳务
河南黄河田中科美压力设备有限公司 电费、租赁费 市场价格 75.98 600.00
河南力旋科技股份有限公司 租赁费 市场价格 472.00 585.00
河南须河车辆有限公司 销售商品 市场价格 5.8 -
河南烯碳合成材料有限公司 销售商品、电费 市场价格 227.16 -
合计 3,805.52 1,546.00
2020 年关联交易预计总金额为 1,546 万元，实际发生额为 3,805.52 万元，
较预计总金额增加 2,259.52 万元，主要原因为公司自主研发的第五代金刚石合
成压机设备关键部件，委托关联方河南黄河田中科美压力设备有限公司加工生产，
截止 2020 年末委托加工数量 43 台，其中试验定型设备 3 台已完成交付，批量合
同 40 台已交付 10 台并处于安装调试状态。以上交易均严格执行公司相关业务控
制流程，并按照签署的技术和商务协议执行，不存在损害公司和股东利益情形。
三、2021 年度日常关联交易预计
根据公司运营情况，预计 2021 年度日常关联交易如下：
2021 年度关联方交易情况预计表
单位：万元
关联方名称 交易类别 交易内容 2021 年交易预计
河南黄河实业集团汇丰物流有限公司 运输费 市场价格 150.00
河南黄河田中科美压力设备有限公司 采购设备、加工服务 市场价格 5,000.00
河南豫秀商务酒店有限公司 接受劳务 市场价格 50.00
河南黄河人防设备有限公司 租赁费 市场价格 11.00
长葛市黄河电气有限公司 销售商品、提供劳务 市场价格 30.00
河南黄河田中科美压力设备有限公司 电费、租赁费 市场价格 100.00
河南力旋科技股份有限公司 租赁费 市场价格 500.00
河南烯碳合成材料有限公司 销售材料 市场价格 200.00
合计 6,041.00
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四、定价政策和定价依据
本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协
商确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司日常关联交易主要涉及向关联方采购或销售各种原辅材料、产品，以及
厂房租赁服务。上述关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互
补，使公司在减少或节省不必要支出的前提下，实现公司利益的最大化。该等关
联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的
一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而有效的保护
公司和全体股东的利益。
六、审议程序
1、董事会表决和关联董事回避
公司第八届董事会第三次会议需审议公司 2020 年度日常关联交易执行情况
以及 2021 年度日常关联交易预计的议案，投票表决时关联董事庞文龙、王裕昌
需回避。
2、独立董事需对 2020 年度日常关联交易执行情况和 2021 年度日常关联交
易预计发表意见。
公司 2020 年度关联交易执行情况以及 2021 年度日常关联交易预计，遵循了
客观、公正、公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的
规定。不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形，并同意在该议案获得董
事会审议通过后提交股东大会审议。
3、关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关
系的关联股东将在股东大会上对相关事项投票进行回避。
七、关联交易协议签署情况
2010 年 7 月 30 日，公司与河南省黄河人防设备有限公司签订了厂房租赁协
议；2016 年 12 月 6 日，公司与河南力旋科技股份有限公司签订了厂房租赁协议；
2020 年 1 月，公司与河南黄河田中科美压力设备有限公司签订了厂房租赁协议；
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2020 年 10 月，公司与河南黄河田中科美压力设备有限公司签订了相关设备加工
采购协议。
上述租赁协议经交易双方签字盖章之日生效，有效期一年，期满双方如无异
议，协议自动延长一年，其他协议以履约完成时间为准。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司
2021 年 5 月 13 日
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7、关于公司《内部控制评价报告》的议案
据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称
企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部
控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）
的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价
结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：河南黄河旋风股份有限公司、河南黄河旋风国际有限
公司、河南联合旋风金刚石有限公司、河南黄河旋风供应中心有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 100
总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部控制监督、财务报告与信息披露、
资金资产管理、销售与收款管理、生产管理、采购与付款管理、人力资源管理、研发管理、
预算管理、合同管理、信息系统管理等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
宏观经济形势、内部控制监督、财务报告与信息披露、研发管理、资金活动、资产管理、
合同管理等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及相关指引文件，组织开展内部控制评价工作。
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河南黄河旋风股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额潜在 资产、负债错报＞资产 资产总额的 2%≤资产、 资产、负债错报＜资产
错报 总额 5% 以上，且绝对 负 债 错 报≤ 资 产总 额 总额 2%以下，且绝对金
金额超过 1500 万元 5%，且 500 万元≤绝对 额超过 100 万元
金额≤1500 万元
经营收入潜在 营 业 收 入错 报 ＞营 业 营业收入总额 2%≤营 营 业 收入 错报 ＜营 业
错报 收入 5%以上，且绝对金 业 收 入 错报 ≤ 营业 收 收入总额 2%，且绝对金
额超过 1000 万元 入总额 5%，且 300 万 额超过 100 万元
元 ≤ 绝 对 金 额 ≤1000
万元
利润总额潜在 利润错报＞净利润 5% 净利润 2%≤利润错报 利润错报＜净利润 2%，
错报 以上，且绝对金额超过 ≤净利润 5%，且 150 且绝对金额超过 100 万
500 万元 万元≤绝对金额≤500 元
万元
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②注册会计师发现的却未
被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；③审计委员会和审计
部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷 ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制
措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没
有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一
项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额潜在 资产、负债错报＞资产 资产总额的 2%≤资产、 资产、负债错报＜资产
错报 总额 5% 以上，且绝对 负 债 错 报≤ 资 产总 额 总额 2%以下，且绝对金
金额超过 1500 万元 5%，且 500 万元≤绝对 额超过 100 万元
金额≤1500 万元
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经营收入潜在 营 业 收 入错 报 ＞营 业 营业收入总额 2%≤营 营 业 收入 错报 ＜ 营业
错报 收入 5%以上，且绝对金 业 收 入 错报 ≤ 营业 收 收入总额 2%，且绝对金
额超过 1000 万元 入总额 5%， 额超过 100 万元
且 300 万元≤绝对金额
≤1000 万元
利润总额潜在 利润错报＞净利润 5% 净利润 2%≤利润错报 利润错报＜净利润 2%，
错报 以上，且绝对金额超过 ≤净利润 5%，且 150 且绝对金额超过 100 万
500 万元 万元≤绝对金额≤500 元
万元
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 ①公司缺乏民主决策程序；②未依程序及授权办理，造成重大损失的；③
公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；④媒体频现负面新闻，涉
及全国且负面影响一直未能消除；⑤公司重要业务缺乏制度控制或制度体
系失效；⑥公司内部控制重大缺陷未得到整改；⑦招致监管层的计划外检
查、审计或调查；或处罚金额大于 20 万元（含）；
重要缺陷 ①公司决策程序导致出现一般失误；②未依程序及授权办理，造成较大损
失的；③公司关键岗位业务人员流失严重；④媒体出现负面新闻，影响控
制在省内，还未达到区域范围；⑤公司重要业务制度或系统存在缺陷；⑥
重要管理台账未建立，重要资料未有效归档备查；⑦招致监管层要求公司
提供书面报告，或处罚金额小于 20 万元；
一般缺陷 ①未依程序及授权办理，但造成损失较小或实质未造成损失的；②公司一
般岗位业务人员流失严重；③媒体出现负面新闻，影响控制在县域内；④
公司一般业务制度或系统存在缺陷；⑤公司一般缺陷未得到整改；⑥管理
台账建立不全，资料归档不规范；⑦招致监管层的处罚（指口头干预，非
罚款或停办业务之类的处罚）；
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
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1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
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2021 年 5 月 13 日
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8、关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据《证券法》第九十条“上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构)，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利……”的规定，公司第八届董事会第
三次会议有关决议，决定对公司章程作如下修改：
序号 修改前 修改后
第七十八条 股东(包括 第七十八条 股东(包括
股东代理人)以其所代表的有表 股东代理人)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每 决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没 公司持有的本公司股份没有
有表决权，且该部分股份不计入 表决权，且该部分股份不计入出
出席股东大会有表决权的股份 席股东大会有表决权的股份总
总数。 数。
董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事、持
1 关规定条件的股东可以征集股 有百分之一以上有表决权股份的
东投票权。 股东或者依照法律、行政法规或
股东大会审议影响中小投 者国务院证券监督管理机构的规
资者利益的重大事项时，对中小 定设立的投资者保护机构，可以
投资者表决应当单独计票，单独 作为征集人，自行或者委托证券
计票结果应当及时公开披露。 公司、证券服务机构，公开请求
公司不对征集投票权提出 上市公司股东委托其代为出席股
最低持股比例限制。 东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利
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的，征集人应当披露征集文件，
上市公司应当予以配合。
股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票，单独计
票结果应当及时公开披露。
公司章程其他条款不变，公司章程内容详见修订后的《河南黄河旋风股份有
限公司章程（2021 年 04 月修订）》。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司
2021 年 5 月 13 日
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