证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临 2022-003
河南黄河旋风股份有限公司
股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股改限售股上市流通数量为 52,033,464 股
本次股改限售股上市流通日为 2022 年 4 月 1 日
本次上市后股改限售流通股剩余数量为 0 股
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）公司股权分置改革于 2005 年 10 月 20 日经相关股东会议审议通过，
以 2005 年 11 月 16 日作为股权登记日实施，于 2005 年 11 月 18 日实施后首次复
牌。
（二）公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是
1、公司股权分置改革方案安排追加对价情况
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2005 年 11 月 18 日
实施了公司股权分置改革方案。该方案中参与公司股权分置改革的原前两大非流
通股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河实业集团”）及日本
联合材料公司一致承诺：公司在股权分置改革实施后，若经营业绩无法达到设定
目标，将按比例向流通股股东追送股份。
2、追加对价执行情况
由于公司 2005 年度与 2004 年度相比，净利润增长率为 18.54%，未能达到
黄河实业集团及日本联合材料公司在股权分置改革说明书中承诺的增长 25%，触
发对价追送股份条件。因此黄河实业集团及日本联合材料公司按规定履行了追加
对价的承诺。具体履行情况如下：
获得追送股份的范围和对象为：截止 2006 年 4 月 25 日下午上海证券交易所
收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有无限售条
件的流通股股东。追送股份数量及比例：10,400,000 股（其中，黄河实业集团
付出 760.44 万股，日本联合材料公司付出 279.56 万股）相当于按照股权分置改
革方案实施前以流通股股本 10,400 万股为基础每 10 股追加送股 1 股。以股改后
公司非限售流通股数量 135,200,000 股为基础，本次追送比例相应调整为每 10
股送 0.76923 股（即每 1 股送 0.076923 股）。所有无限售条件的流通股股东本次
获得的追送对价股份不需要纳税，获得追送对价股份到账日期为 2006 年 4 月 26
日。公司于 2006 年 4 月 26 日刊登了追送股份上市交易提示性公告，全天停牌。
追送对价股份已于 2006 年 4 月 27 日上市交易，且追送对价股份上市流通首日，
公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
（一）股东承诺情况
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，参与本次股权
分置改革的有限售条件的流通股股东作出如下法定承诺：
（1）全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权
之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）持有公司非流通股股份百分之五以上的股东黄河实业集团及日本联合
材料公司承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，
通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二
个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（3）持有公司非流通股股份百分之五以上的股东黄河实业集团及日本联合
材料公司承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的原黄河旋风非流通股股份数量，
达到公司股份总数百分之一时，应当自该事实发生之日起两个工作日内发出公告，
但无需停止出售股份。
（二）股东履行承诺情况
截至本公告出具日，上述承诺主体均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行
而影响本次限售股上市流通的情况。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，公司股本数量变化情况
1、2011 年非公开发行
2011 年 3 月 31 日，中国证监会出具《关于核准河南黄河旋风股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]464 号），同意公司非公开发行不超
过 110,000,000 股新股，该次非公开发行最终发行股票数量为 45,742,434 股。
上述股份发行完成后，公司股本总额增加到 313,742,434 股。
2、2012 年公积金转增股本
公司 2012 年 4 月 19 日召开 2011 年度股东大会审议通过了《关于 2011 年度
利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以股本 313,742,434 股为基数，向全
体 股 东 每 10 股 转增 7 股 。 上述 股 份发 行 完 成 后， 公 司 股本 总 额 增 加 到
533,362,138 股。
3、2015 年非公开发行股票
2014 年 12 月 18 日，中国证监会出具《关于核准河南黄河旋风股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1342 号），同意公司非公开发行
不超过 188,519,434 股新股。2015 年 2 月，该次非公开发行股票完成。该次非
公开发行最终发行股票数量为 161,669,696 股。上述股份发行完成后，公司股本
总额增加到 695,031,834 股。
4、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
2015 年 10 月，中国证监会出具《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈
俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2307 号），
2015 年 12 月，该次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕，其中，发行股
份购买资产共发行股份 53,571,428 股；配套募集资金共发行 43,795,620 股。上
述股份发行完成后，公司股本总额增加到 792,398,882 股。
5、2016 年利润分配转增股本
2017 年 4 月 26 日公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于 2016 年
利润分配的议案》。公司以总股本 792,398,882 股为基数，每股派发现金红利
0.05 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计派发现金红
利 39,619,944.10 元 ， 转 增 633,919,105 股 ， 本 次 转 增 后 总 股 本 增 加 至
1,426,317,987 股。
6、2017 年股权激励计划
公司于 2017 年 12 月 25 日召开第七届董事会 2017 年第四次临时会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票股权的议案》，确定以 2017 年 12 月
25 日为授予日，向符合授予条件的 152 名激励对象授予 5,000 万股限制性股票，
于 2018 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，公
司股本总数由 1,426,317,987 股增加至 1,476,317,987 股。
7、原子公司上海明匠业绩承诺未完成回购注销股份
公司第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销公司重大资产重
组交易对方 2017 年度应补偿股份及要求返还现金分红的议案》，原股东黄河实
业集团需补偿股份数量为 24,908,238 股，原股东杨琴华需补偿股份数量为
9,225,273 股。公司分别于 2019 年 1 月 30 日和 2019 年 12 月 18 日，注销黄河
实业集团和杨琴华持有的公司股份共计 34,133,511 股。回购注销后，公司总股
本变更为 1,442,184,476 股。
（二）股改实施后至今，本次申请解限售股东持有有限售条件流通股持股比
例的变化情况
股东日本联合材料公司股改时持有有限售条件流通股 33,200,000 股；2006
年追送对价股份后持有有限售条件流通股 30,404,400 股；2006 年 12 月 15 日限
售股上市流通 13,400,000 股，剩余有限售条件流通股 17,004,400 股；公司 2012
年度以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 7 股，股东日本联合
材料公司持有有限售条件流通股变更为 28,907,480 股；2016 年度以资本公积向
全体股东每 10 股转增 8 股，股东日本联合材料公司持有有限售条件流通股变更
为 52,033,464 股。
截至公告日，股东日本联合材料公司持有公司股份 52,033,466 股，占公司
总股本的 3.61%，其中有限售条件股份为 52,033,464 股、流通股份为 2 股。
四、中介机构核查意见
公司本次股权分置改革中介机构为中原证券股份有限公司。
中原证券股份有限公司对公司此次有限售条件的流通股上市流通的核查意
见如下：
河南黄河旋风股份有限公司本次限售股上市流通符合《上市公司股权分置改
革管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺。中
原证券对黄河旋风本次限售股上市流通事项无异议。
五、本次限售流通股上市情况
（一）本次限售股上市流通数量为：52,033,464 股；
（二）本次限售股上市流通日期为：2022 年 4 月 1 日；
（三）本次限售流通股上市明细清单
持有有限售 持有有限售条件 剩余有限售
本次上市数
序号 股东名称 条件的流通 的流通股股份占 条件的流通
量（单位：股）
股股份数量 公司总股本比例 股股份数量
1 日本联合材料公司 52,033,464 3.61% 52,033,464 0
合计 52,033,464 3.61% 52,033,464 0
（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
由于 2006 年 4 月 26 日触发追送股份对价条件，日本联合材料公司追加送股，
因此，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况存在一定差异。
（五）此前限售流通股上市情况
本次为公司第三次安排股改限售流通股上市。此前，公司曾于 2006 年 12
月 15 日第一次安排 22,696,000 股有限售条件的流通股上市；于 2009 年 8 月 7
日第二次安排 82,699,600 股有限售条件的流通股上市。
六、本次股本变动结构表
股份类别 本次上市前（股） 变动数（股） 本次上市后（股）
境内法人持有股份 101,774,572 0 101,774,572
有限售条
境内自然人持有股份 64,154,154 0 64,154,154
件的流通
境外法人持有股份 52,033,464 -52,033,464 0
股份
限售流通股合计 217,962,190 -52,033,464 165,928,726
无限售条 A股 1,224,222,286 52,033,464 1,276,255,750
件的流通
无限售流通股份合计 1,224,222,286 52,033,464 1,276,255,750
股份
股份总额 1,442,184,476 0 1,442,184,476
七、上网公告附件
《中原证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司有限售条件的流
通股上市流通申请的核查意见书》。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2022 年 3 月 29 日
