中原证券股份有限公司
关于河南黄河旋风股份有限公司
有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书
中原证券股份有限公司保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意
见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，中原证券股份有限公司（以下简称“中
原证券”）作为河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”或“公司”）
股改限售股上市流通的财务顾问，对黄河旋风本次有限售条件流通股上市流通事
项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、黄河旋风股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革基本情况
1、股改方案简介
黄河旋风股权分置改革方案于 2005 年 10 月 20 日经股东大会审议通过，黄
河旋风的非流通股股东通过向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付
一定的股份而获得其非流通股在上交所挂牌流通的权利，流通股股东每持有 10
股流通股可获得非流通股股东支付 3 股股票，非流通股股东共计向流通股股东支
付 31,200,000 股股票。
在本次股权分置改革方案实施日，公司的全体非流通股股东向股权登记日在
册的流通股股东划转对价股份，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流
通股股东持有的公司非流通股获得上市流通权。
2、实施时间
股权分置改革方案实施 A 股股权登记日：2005 年 11 月 16 日
复牌日（方案实施后首个交易日）：2005 年 11 月 18 日
1
（二）追加对价安排
参与公司股权分置改革的原前两大非流通股股东河南黄河实业集团股份有
限公司（以下简称“黄河实业集团”）及日本联合材料公司一致承诺：公司在股
权分置改革实施后，若经营业绩无法达到设定目标，将按比例向流通股股东追送
股份。
（三）追加对价执行情况
由于公司 2005 年度与 2004 年度相比，净利润增长率为 18.54%，未能达到
黄河实业集团及日本联合材料公司在股权分置改革说明书中承诺的 25%水平，触
发追送对价条件。原前两大非流通股股东按规定履行了追加对价的承诺。
具体履行情况如下：
获得追送股份的范围和对象为：截止 2006 年 4 月 25 日下午上海证券交易所
收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有无限售条
件的流通股股东。追送对价股份数量为 10,400,000 股，其中黄河实业集团支付
7,604,400 股，日本联合材料公司支付 2,795,600 股，相当于按照股权分置改革方
案实施前以流通股股本 104,000,000 股为基础每 10 股追加送股 1 股。按照股权分
置改革后公司非限售流通股数量 135,200,000 股计算，该次追送比例相应调整为
每 10 股送 0.76923 股。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
（一）股东承诺情况
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，参与本次股权
分置改革的有限售条件的流通股股东作出如下法定承诺：
1、全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之
日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
2、持有公司非流通股股份百分之五以上的股东黄河实业集团及日本联合材
料公司承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，
通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二
2
个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
3、持有公司非流通股股份百分之五以上的股东黄河实业集团及日本联合材
料公司承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的原黄河旋风非流通股股份数量，达
到公司股份总数百分之一时，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，
但无需停止出售股份。
（二）股东履行承诺情况
经核查，截至本核查报告出具日，上述承诺主体均严格履行承诺，不存在相
关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
三、黄河旋风自股改实施后至今股本结构变化和限售股股东持股变化情况
（一）2005 年 11 月 16 日，公司股权分置改革，实施完毕后，公司的股权
结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 132,800,000 49.55
其中：境外法人持股1 33,200,000 12.39
二、无限售条件股份 135,200,000 50.45
股份总数 268,000,000 100.00
（二）2006 年 4 月 25 日，黄河实业集团及日本联合材料公司追送 10,400,000
股对价股份后，公司股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 122,400,000 45.67
其中：境外法人持股 30,404,400 11.34
二、无限售条件股份 145,600,000 54.33
股份总数 268,000,000 100.00
（三）2006 年 12 月 15 日，公司有限售条件的流通股 22,696,000 股上市流
通，限售股上市流通后，公司股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 注：此处及以下“境外法人持股”均指本次申请解限售股东日本联合材料公司持有有限售条件股份数量
3
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 99,704,000 37.20
其中：境外法人持股 17,004,400 6.34
二、无限售条件股份 168,296,000 62.80
股份总数 268,000,000 100.00
（四）2011 年 4 月 27 日，公司非公开发行 45,742,434 股。本次发行完成后，
公司股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 62,746,834 20.00
其中：本次非公开发行股份 45,742,434 14.58
境外法人持股 17,004,400 5.42
二、无限售条件股份 250,995,600 80.00
股份总数 313,742,434 100.00
（五）2012 年 5 月 24 日，公司向全体股东每 10 股转增 7 股，公司股本总
额增加到 533,362,138 股。本次转增完成后，公司股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 36,683,698 6.88
其中：境外法人持股 28,907,480 5.42
二、无限售条件股份 496,678,440 93.12
股份总数 533,362,138 100.00
（六）2015 年 2 月 4 日，公司非公开发行 161,669,696 股。本次非公开发行
完成后，公司股权结构如下：
股份类型 持股总数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 198,353,394 28.54
其中：本次非公开发行股份 161,669,696 23.26
境外法人持股 28,907,480 4.16
二、无限售条件的流通股 496,678,440 71.46
股份总数 695,031,834 100.00
（七）2015 年 11 月、12 月，公司发行股份购买资产并募集配套资金，其中
11 月份发行 53,571,428 股用于购买资产，12 月份发行 43,795,620 股募集配套资
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金。本次发行股份购买资产并募集配套资金实施后，公司股权结构如下：
股份类型 持股总数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 295,720,442 37.32
其中：本次非公开发行股份 97,367,048 12.29
境外法人持股 28,907,480 3.65
二、无限售条件的流通股 496,678,440 62.68
股份总数 792,398,882 100.00
（八）2017 年 6 月 8 日，公司向全体股东每 10 股转增 8 股，共转增 633,919,105
股，本次转增后公司总股本为 1,426,317,987 股。本次转增股本实施完毕后，公
司股权结构如下：
股份类型 持股总数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 263,905,684 18.50
其中：境外法人持股 52,033,464 3.65
二、无限售条件的流通股 1,162,412,303 81.50
股份总数 1,426,317,987 100.00
（九）2018 年 1 月 3 日，公司实施股权激励计划，向符合授予条件的 152
名激励对象授予 5,000 万股限制性股票。本次股权激励计划实施完毕后，公司股
权结构如下：
股份类型 持股总数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 313,905,684 21.26
其中：境外法人持股 52,033,464 3.52
二、无限售条件的流通股 1,162,412,303 78.74
股份总数 1,476,317,987 100.00
（十）2019 年，回购注销股份
因原子公司上海明匠业绩承诺未完成回购注销股份，公司分别于 2019 年 1
月 30 日、2019 年 12 月 18 日，注销黄河实业集团和杨琴华持有的公司股份共计
34,133,511 股。两次回购股份注销完成后，公司股权结构如下：
股份类型 持股总数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 255,501,293 17.72
5
股份类型 持股总数（股） 持股比例（%）
其中：境外法人持股 52,033,464 3.61
二、无限售条件的流通股 1,186,683,183 82.28
股份总数 1,442,184,476 100.00
（十一）2020 年 3 月 26 日，公司有限售条件的流通股 37,539,103 股上市流
通，限售股上市流通后，公司股权结构如下：
股份类型 持股总数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 217,962,190 15.11
其中：境外法人持股 52,033,464 3.61
二、无限售条件的流通股 1,224,222,286 84.89
股份总数 1,442,184,476 100.00
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为：52,033,464 股
（二）本次限售股上市流通日期为：2022 年 4 月 1 日；
（三）本次解除限售股份的股东人数 1 名，为境外法人股东。
本次限售股上市流通明细情况如下：
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流 剩余限售股
股东名称
数量（股） 总股本比例（%） 通数量（股） 数量（股）
日本联合材料公司 52,033,464 3.61 52,033,464 0
合计 52,033,464 3.61 52,033,464 0
（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
由于 2006 年 4 月 26 日触发追送股份对价条件，日本联合材料公司追加送股，
因此，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况存在一定差异。
（五）此前限售流通股上市情况
本次为公司第三次安排股改限售流通股上市。此前，公司曾于 2006 年 12
月 15 日第一次安排 22,696,000 股有限售条件的流通股上市；于 2009 年 8 月 7
日第二次安排 82,699,600 股有限售条件的流通股上市。
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五、股本变动结构表
股份类别 本次上市前（股） 变动数（股） 本次上市后（股）
1、境内法人持有股份 111,494,572 0 111,494,572
有限售条 2、境内自然人持有股份 54,434,154 0 54,434,154
件的流通 3、境外法人持有股份 52,033,464 -52,033,464 0
股份
有限售条件的流通股股
217,962,190 -52,033,464 165,928,726
份合计
无限售条 A股 1,224,222,286 52,033,464 1,276,255,750
件的流通 无限售条件的流通股份
1,224,222,286 52,033,464 1,276,255,750
股份 合计
股份总额 1,442,184,476 0 1,442,184,476
六、核查结论
经核查，中原证券认为：
黄河旋风本次限售股上市流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除
限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺。中原证券对黄河旋
风本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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