河南黄河旋风股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
河南黄河旋风股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
证券简称：黄河旋风
证券代码： 600172
河南黄河旋风股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
一、河南黄河旋风股份有限公司 ............................. 2
2021 年年度股东大会会议议程 .............................. 2
二、具体议案内容 ........................................ 4
1、公司 2021 年年度报告及摘要 ........................... 4
2、公司 2021 年度董事会工作报告 ......................... 5
3、公司 2021 年度监事会工作报告 ........................ 13
4、公司关于 2021 年度利润分配的议案 .................... 17
5、公司关于 2021 年度日常关联交易执行情况以及 2022 年日常关
联交易的议案 .......................................... 18
6、关于公司《2021 年度内部控制评价报告》的议案 ......... 25
7、关于修改《公司章程》部分条款的议案.................. 33
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河南黄河旋风股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
一、河南黄河旋风股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 5 月 13 日（星期五）下午 14：30
二、会议地点：河南省长葛市人民路 200 号
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
四、议程（现场部分）：
第一项：大会主持人宣布参会的股东及股东授权代表人数所代表的股份和所占的
比例。
第二项：主持人宣读本次大会的表决事项：
1、《公司 2021 年度报告及摘要》
2、《公司 2021 年度董事会工作报告》
3、《公司 2021 年度监事会工作报告》
4、《公司关于 2021 年度利润分配的议案》
5、《公司关于 2021 年度日常关联交易执行情况以及 2022 年度日常关联交
易预计的议案》
6、《关于公司<2021 年度内部控制评价报告>的议案》
7、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
第三项：回答股东的提问(现场部分)。
第四项：填写表决票、并投票表决，投票采用记名投票方式(现场部分)：
1、主持人解释填写方法、投票的顺序；
2、股东举手表决产生本次投票的唱票、记票、监票的两名股东代表；
3、填写表决票；
4、开始投票；
5、投票完毕；
6、宣读投票情况；
7、计算投票结果；
8、宣布审议事项的表决结果。
第五项：主持人根据表决结果及《公司法》、《公司章程》有关规定，宣布表决事
项通过情况。
第六项：见证律师宣读法律意见。
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第七项：主持人宣布股东大会结束。
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二、具体议案内容
1、公司 2021 年年度报告及摘要
各位股东：
公司 2021 年年度报告及摘要已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，
报告详见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
和上海证券报的相关信息。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司
2022 年 5 月 13 日
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2、公司 2021 年度董事会工作报告
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事占全体董事的三
分之一。2021 年度，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律法规及公司
相关制度的规定，认真履行义务及行使职权，本着对全体股东负责的态度，严格
执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障公司的
良好运作和可持续发展。
在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，
积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。现
将董事会 2021 年度工作汇报如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司克服了疫情、水灾、限电等不利环境影响，采取多项措施积
极应对，保障了公司的平稳发展。公司坚持以客户为中心的经营管理理念，正确
对待新形势下面临的机遇和挑战，坚持以科研创新推动企业发展，加大技术研发
力度。公司 2021 年全年公司实现营业总收入 26.52 亿元，比去年同期增长 8.24%；
归属于上市公司股东的净利润 0.43 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 1.15 亿元。
2021 年度，公司继续坚持“聚焦超硬材料主业，持续改善盈利能力”的战
略发展方向，根据市场需求变化，积极调整主业产品结构，按照稳中求进的工作
总基调，完善体系建设，推进机制改革，以产品科研创新为抓手提高客户粘性和
满意度，提升企业核心竞争力和盈利能力。
报告期内，公司根据市场需求形势变化，持续推动超硬材料主业产品结构调
整工作，着力提升培育钻石产品的产销规模，提高主业盈利能力；针对工业金刚
石产品因产能调整下降出现的供需失衡情况，公司有针对性地加强研发力度和研
发投入，努力提高产品产出，同时采取工艺调整和管理措施并举的策略，满足客
户多样化需求并保障了市场的稳定。
公司通过健全和完善内部控制流程，不断提高风险防范意识，增强风险应对
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能力，进一步梳理公司风险管理组织架构，明确相关岗位职责和权限，建立健全
风险防控的长效机制，提升公司的抗风险能力，控制公司的运营成本和经营风险，
保障公司平稳发展。
（一） 主要财务数据
单位：元
2020年 本期比
主要会计 上年同
2021年 2019年
数据 调整后 调整前 期增减
(%)
营业收入 2,913,720,060.
2,652,332,244.24 2,450,502,580.91 2,450,502,580.91 8.24
71
归属于上
市公司股
43,024,700.11 -980,415,270.43 -980,415,270.43 不适用 39,061,990.38
东的净利
润
归属于上
市公司股
东的扣除
115,307,812.33 -630,518,595.55 -630,518,595.55 不适用 -37,854,299.71
非经常性
损益的净
利润
经营活动
产生的现
978,648,583.39 429,461,582.70 429,461,582.70 127.88 277,224,615.75
金流量净
额
2020年末 本期末
比上年
2021年末 同期末 2019年末
调整后 调整前 增减（%
）
归属于上
市公司股 4,198,532,707.
3,261,356,890.06 3,218,270,758.19 3,218,270,758.19 1.34
东的净资 81
产
总资产 10,700,799,554.2 10,885,960,378
9,970,853,473.64 9,970,853,473.64 7.32
5 .14
（二） 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
超硬材 1,645,210,987.75 902,544,772.96 45.14 38.99 12.63 增加 12.83
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料 个百分点
超硬材 33,953,524.14 26,094,002.47 23.15 36.29 42.99 减少 3.60
料制品 个百分点
建筑机 31,403,968.01 30,292,892.97 3.54 -30.60 -29.26 减少 1.82
械 个百分点
超硬刀 16,853,286.16 15,213,536.50 9.73 23.93 15.13 增加 6.90
具 个百分点
超硬复 121,025,836.37 102,086,334.80 15.65 5.49 0.63 增加 4.08
合材料 个百分点
金属粉 187,009,984.12 155,884,688.12 16.64 -54.85 -54.38 减少 0.86
末 个百分点
其他 578,041,129.48 575,641,245.07 0.42 -7.08 -6.96 减少 0.13
个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
国内地 2,511,005,647.87 1,714,411,342.20 31.72 7.74 -7.96 增加 11.65
区 个百分点
国外地 102,493,068.16 93,346,130.69 8.92 16.64 25.05 减少 6.12
区 个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收 营业成
毛利率比
销售模 毛利率 入比上 本比上
营业收入 营业成本 上年增减
式 （%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
自销 2,613,498,716.03 1,807,757,472.89 30.83 8.06 -6.69 增加 10.94
个百分点
（三） 研发投入
公司高度重视科技研发和工艺创新，保障科研项目的稳定投入，不断完善与
科技创新有关的制度建设，加强技术人才的引进，合理使用激励机制，加强企业
技术创新平台建设和知识产权的申报与管理等工作，强化科研创新对市场需求拓
展的积极拉动作用。2021 年度全年新增申报专利 53 项，获得授权专利 72 件。
1、研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 77,301,373.58
本期资本化研发投入 0.00
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研发投入合计 77,301,373.58
研发投入总额占营业收入比例（%） 2.91
研发投入资本化的比重（%） 0.00
2、研发人员情况表
公司研发人员的数量 335
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 15.34
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 4
硕士研究生 19
本科 87
专科 197
高中及以下 34
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
30 岁以下（不含 30 岁） 21
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 115
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 165
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 32
60 岁及以上 2
（四） 资产、负债情况分析
单位：元
本期 上期
本期期
期末 期末
末金额
数占 数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 情况说明
期末变
产的 产的
动比例
比例 比例
（%）
（%） （%）
货币资金 主要因为本期保证金
1,925,057,400.86 17.99 1,364,700,650.45 13.69 41.06
额较上期增加所致。
应收账款 753,893,177.19 7.05 713,065,450.10 7.15 5.73
存货 790,193,729.31 7.38 811,039,416.93 8.13 -2.57
长期股权 本期新增对外投资
6,658,145.85 0.06 5,993,843.33 0.06 11.08
投资
固定资产 本期部分在建工程完
5,221,069,238.74 48.79 4,432,456,011.55 44.45 17.79
工转固导致
在建工程 本期部分在建工程完
722,330,104.47 6.75 1,125,969,849.77 11.29 -35.85
工转固导致
8
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短期借款 4,631,320,943.23 43.28 3,185,118,420.71 31.94 45.40 本期新增短期融资
应付票据 本期商票支付的采购
331,484,572.00 3.10 273,448,345.00 2.74 21.22
业务增加
应付账款 本期采购额较上期增
512,054,322.34 4.79 291,210,781.89 2.92 75.84
加
长期借款 457,720,888.89 4.28 302,698,887.50 3.04 51.21 本期新增长期借款
二、2021 年董事会日常工作情况
（一） 董事会会议召开情况
2021 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，
召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开 8
次董事会会议，所有会议召开都按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有
效，会议具体情况如下：
会议召开时间 董事会届次 审议事项
第八届董事会 2021 年
2021 年 1 月 29 日 1、关于计提资产减值准备的议案
第一次临时会议
第八届董事会 2021 年
2021 年 3 月 1 日 1、关于设立全资子公司的议案
第二次临时会议
1、公司 2020 年度报告及摘要；2、公司 2020
年度董事会工作报告；3、公司 2020 年度总
经理工作报告；4、公司 2020 年度独立董事
述职报告；5、公司 2020 年度审计委员会履
职报告；6、公司关于 2020 年度利润分配的
议案；7、关于公司处置部分固定资产的议
第八届董事会第三次 案；8、公司关于 2020 年度日常关联交易执
2021 年 4 月 22 日 行情况以及 2021 年度日常关联交易预计的
会议 议案；9、关于公司《内部控制自我评价报
告》的议案；10、关于修改《公司章程》部
分条款的议案；11、关于会计政策变更的议
案；
12、关于提议召开 2020 年年度股东大会的
议案；13、关于召开 2020 年年度业绩说明
会的议案
2021 年 4 月 29 日 第八届董事会第四次 1、关于公司 2021 年第一季度报告的议案
9
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会议
第八届董事会第五次
2021 年 8 月 27 日 1、公司 2021 年半年度报告
会议
第八届董事会第六次
2021 年 10 月 29 日 1、公司 2021 年第三季度报告
会议
2021 年 11 月 10 日 第八届董事会 2021 年 1、关于拟聘任公司 2021 年度会计师事务所
第三次临时会议 的议案；2、关于提名李涛先生为公司第八
届董事会非独立董事候选人的议案；3、关
于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案
2021 年 12 月 14 日 第八届董事会 2021 年 1、关于设立全资子公司的议案
第四次临时会议
（二）股东大会召集及决议执行情况
2021 年度，董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过
的各项决议。全年董事会共提议召开 2 次股东大会，具体情况如下：
会议召开时间 股东大会届次 审议事项
1、公司 2020 年度报告及摘要；2、公司 2020
年度董事会工作报告；3、公司 2020 年度监
事会工作报告；4、公司关于 2020 年度利润
分配的议案；5、关于公司处置部分固定资
2021 年 5 月 13 日 2020 年年度股东大会 产的议案；6、公司关于 2020 年度日常关联
交易执行情况以及 2021 年度日常关联交易
预计的议案；7、关于公司《内部控制自我
评价报告》的议案；8、关于修改《公司章
程》部分条款的议案
2021 年 11 月 26 日 2021 年第一次临时股 1、关于拟聘任公司 2021 年度会计师事务所
东大会 的议案；2、关于提名李涛先生为公司第八
届董事会非独立董事候选人的议案
（三）独立董事履行职责情况
2021 年度，公司独立董事认真履行职权，严格执行公司《独立董事工作制
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度》，按时出席董事会及股东大会，对公司关联交易、利润分配、聘任审计机构
等重大事项进行了审议，在完善公司治理结构、规范化运作、重大决策等方面发
挥了积极作用。
（四）董事会下设各专业委员会履行职责情况
2021 年度，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充
分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持，保证了公司发
展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了支持。
三、2022 年董事会重点工作
（一） 公司治理重点工作
2022 年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日
常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续
秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现公司稳步健康
发展。
董事会将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平，严格
遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、
真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者
的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市
场形象。
（二） 公司发展战略
公司持续围绕主业做大做强，积极扩大产能，巩固并发展行业领先地位。2021
年 1 月，公司出台了《“十四五”规划及二〇三五年远景发展目标纲要》，纲要
提出：公司继续深耕超硬材料主业，在做好已有金刚石及制品应用的基础上，积
极开展金刚石材料在第三代半导体、纳米材料、功能材料等应用领域的研发。紧
紧围绕市场，立足超硬材料主业，在充分发挥公司规模、技术等优势的基础上，
重点在培育钻石、人造金刚石磨料精密分级分选技术研发、金刚石高端应用技术
开发方面突破；健全碳系材料行业生产链条，重点开展以金刚石应用为主的第三
代半导体产业研究，拓宽公司碳系材料产品在通讯、医疗、光电材料、半导体等
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方面应用。在碳系材料及新能源产业领域加大研发投入和人才引进，不断丰富和
完善产品的系列化，全面提高公司的整体竞争实力。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
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2022 年 5 月 13 日
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3、公司 2021 年度监事会工作报告
2021 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司
监事会议事规则》等相关法律法规的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，
认真履行监督职责，对 2021 年度公司各方面情况进行监督。监事会认为：2021
年度，公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害
股东利益的行为。同时公司建立了较完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，
经营中不存在任何违规操作行为。现将 2021 年度监事会工作情况报告如下：
一、2021 年度监事会召开情况
2021 年度，公司监事会共召开 8 次会议，其中例行会议 4 次，临时会议 4
次，3 名监事均出席了全部会议。具体情况如下：
例行会议：
会议召开时间 监事会届次 审议事项
1、公司 2020 年度报告及摘要；2、公司 2020
年度监事会工作报告；3、公司关于 2020 年
度利润分配的议案；4、关于公司处置部分
第八届监事会第三次 固定资产的议案；5、公司关于 2020 年度日
2021 年 4 月 22 日
会议 常关联交易执行情况以及 2021 年度日常关
联交易预计的议案；6、关于公司《内部控
制自我评价报告》的议案；7、关于会计政
策变更的议案
第八届监事会第四次
2021 年 4 月 29 日 1、关于公司 2021 年第一季度报告的议案
会议
第八届监事会第五次
2021 年 8 月 27 日 1、公司 2021 年半年度报告
会议
第八届监事会第六次
2021 年 10 月 29 日 1、公司 2021 年第三季度报告
会议
临时会议：
会议召开时间 监事会届次 审议事项
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第八届监事会 2021 年
2021 年 1 月 29 日 1、关于计提资产减值准备的议案
第一次临时会议
第八届监事会 2021 年
2021 年 3 月 1 日 1、关于设立全资子公司的议案
第二次临时会议
2021 年 11 月 10 日 第八届监事会 2021 年 1、关于拟聘任公司 2021 年度会计师事务所
第三次临时会议 的议案
2021 年 12 月 14 日 第八届监事会 2021 年 1、关于设立全资子公司的议案
第四次临时会议
二、2021 年度监事会履职情况
(一) 公司依法运作情况
2021 年度，监事会成员列席和参加了董事会会议、股东大会和总经理办公
会议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营情况，审议了公司
重大决策，通过出席会议、审阅报告等方式对公司依法运作情况进行监督。监事
会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律法规规
范运作，内部决策程序合法，经营决策科学，并能够有效执行，防止了经营管理
风险；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，无违反法律、法
规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二) 监督公司财务运行及定期报告编制情况
报告期内，监事会认真审阅了公司的季度、半年度及会计师事务所出具的
2021 年度财务报告，并结合日常掌握的经营管理情况，对公司财务状况进行了
监督。
监事会认为：公司财务体系健全，财务制度完善，财务运作规范，公司定期
财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符
合《企业会计制度》、《企业会计准则》及《公司财务管理制度》等相关法律法规
及规章制度的要求，未见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司定期报告
的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，
其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从
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各个方面真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，未发现参与编制和
审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告客观、公允。
(三) 公司关联交易情况
2021 年度，公司与关联方发生的关联交易，符合公司实际经营所需，关联
交易涉及的价格按市场原则公允定价，严格遵循公平、公正、公开的原则，且履
行了相关的审批程序，未导致资金占用，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东的利益。
(四) 内部控制制度执行情况
监事会对公司《2021 年度内部控制评价报告》、《公司内部控制制度》和运
行情况进行了审核和监督，认为：公司内部控制评价报告能够全面、真实、客观
地反映公司内部控制体系的运行情况，公司现有的内部控制制度符合国家法律、
法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况的需要，在公司经营管理中得到了
有效执行，起到了控制和一定的防范作用。
(五) 公司生产经营情况
2021 年度，监事会持续对公司项目建设进度进行监督，并与工作计划进行
比对，监事会认为公司项目进展情况正常，运作规范合理，符合上市公司相关要
求。
(六) 利润分配情况
经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红政策
履行了相应决策程序，信息披露规范。
(七) 内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》，
并严格按照制度的规定执行，对内幕信息知情人进行备案登记，并签订专项承诺
书，有效防范了内幕信息泄露，保证了公司信息披露的合法性、公平性。
三、2022 年工作计划
2022 年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相
关法律法规和规章制度要求，加强监事会自身建设，勤勉尽责，以更加严谨的工
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河南黄河旋风股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
作态度履行监督职责，拓展工作思路，依法对公司生产经营情况、财务运行情况
及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。积极参加监管机构及公司组织的
相关培训，提高自身业务技能和监督能力。定期组织召开监事会工作会议，列席
公司董事会、股东大会，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司
2022 年 5 月 13 日
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4、公司关于 2021 年度利润分配的议案
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，本公司 2021 年
度实现净利润 43,024,700.11 元。根据公司经营情况，公司 2021 年度不进行利
润分配，也不进行资本公积转增资本。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司
2022 年 5 月 13 日
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5、公司关于 2021 年度日常关联交易执行情况以及 2022 年
日常关联交易的议案
各位股东：
公司 2021 年度发生的日常关联交易，严格执行了《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，均与
关联方订立了书面协议，并根据协议涉及的交易金额，按照董事会和股东大会的
各自权限，分别提交董事会和股东大会审议，遵循了客观、公正、公平的交易原
则。不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。现将公司 2021 年度日常
关联交易执行情况以及 2022 年度日常关联交易预计说明如下：
一、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）河南黄河实业集团汇丰物流有限公司：成立于 2013 年 11 月，注册资
本为 400 万人民币，注册地址位于长葛市魏武大道北段，法定代表人马羽生。经
营范围:物流、仓储服务（不含易燃易爆危险化学品），物流中心、道路普通货物
运输、货物专用运输（集装箱）、货运站（场）经营（按照许可证核定的经营范
围及经营期限经营）；石墨、碳系材料、超硬材料及制品、智能装备、五金交电、
金属材料、机电产品及设备、自动化仪器仪表及控制装置、航空飞行器、船舶、
车辆交通、安防应急、特种设备及动力、能源等产品的生产、销售；销售电子及
通讯产品、计算机软硬件；软件开发与服务；计算机系统集成与数据处理服务；
物联网应用技术服务；工业和信息化技术、工程和技术的研究与试验发展及推广
转让与咨询服务重大项目策划；从事国内贸易、从事货物和技术的进出口业务；
从事自有资产和房产等的租赁业务；从事酒类批发业务。
（2）河南伊君医疗器械有限公司：成立于 2020 年 12 月，注册资本人民币
500 万元，注册地址位于河南省许昌市长葛市黄河工业园（魏武大道 188 号），
法定代表人魏晓广。经营范围：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医
护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第三类医疗器械经营；医用口罩生产；
医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医护人
员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口
罩零售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（3）长葛市黄河电气有限公司：成立于 2002 年 8 月，注册资本人民币 160
万人民币，注册地址位于长葛市区人民路 200 号，法定代表人曹庆忠。经营范围：
高低压电器、机电自动化装置、钎焊真空炉制造销售；钎焊技术服务（以上经营
范围国家法律法规禁止的不得经营，需审批的未获批准前不得经营）。
（4）河南黄河田中科美压力设备有限公司：成立于 2004 年 12 月，注册资
本 1800.117038 万人民币，注册地址位于长葛市人民路 200 号，法定代表人刘林。
经营范围：油压水压等冲压（10KN-40000KN)及附属设备、油压专用工作机械、
应用机械及附属设备、自动冲压及相关设备、公害废弃物处理设备及附带设备的
设计、制造、销售、服务、研究、新产品开发；从事货物和技术的进出口业务。
（5）河南力旋科技股份有限公司：成立于 2016 年 4 月，注册资本 50200
万人民币，注册地址位于长葛市魏武大道北段，法定代表人付保治。经营范围：
锂电子电池、燃料电池、超级电容器、电池组、电池组单元、锂电池材料、动力
移动式充电宝、充电桩及零部件、石墨、石墨烯及制品、金属材料及制品的研究
开发、生产、销售、租赁及相关技术咨询服务；从事货物和技术的进出口业务（国
家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；经营相关
生产设备、自有房屋的租赁业务。
（6）河南须河车辆有限公司：成立于 1996 年 2 月，注册资本为 3150 万人
民币，注册地址位于长葛市钟繇大道北段，法定代表人为范文献。经营范围：生
产、销售专用汽车及其零部件（凭审批或许可生产经营）。
（7）河南豫秀商务酒店有限公司：成立于 2017 年 12 月，注册资本为 5000
万人民币，注册地址位于长葛市魏武大道北段路东，法定代表人为李东红。经营
范围：餐饮、住宿、洗浴、健身、美容美发、会议及展览、清洗、停车场、酒店
管理与咨询服务；预包装食品、日用百货销售；房屋租赁。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）。
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（8）河南烯碳合成材料有限公司：成立于 2016 年 7 月，注册资本为 1961.4
万人民币，注册地址位于长葛市人民路 200 号(人民路北段西侧)，法定代表人为
乔秋生。经营范围：碳系材料（石墨烯、碳纳米管、富勒烯、金刚石、鳞片石墨、
高纯石墨、可膨胀石墨、球形石墨）及其制品、氮化硼及其制品、锂电池正负极
材料、硅复合材料的研究、生产、销售；及技术服务、技术转让；从事货物和技
术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，国家法律法规限制经
营的项目需取得许可后方可经营）。
（9）河南蓝电智能科技股份有限公司：成立于 2016 年 7 月，注册资本 3020
万人民币，注册地址位于长葛市魏武大道北段东侧，法定代表人侯进喜。经营范
围：充电桩、自动化机械设备、动力移动式充电宝及上述相关产品零部件、软件
的研发、生产、销售及技术咨询服务；充电桩设备的安装与技术咨询服务；充换
电工程项目及相关产品的技术咨询服务及施工服务；充电站的建设与运营；汽车、
汽车配件销售及维修服务；生产与销售：一次性民用、医用外科口罩，一、二类
医用防护服、脚套、额温枪、呼吸机、消毒凝胶（不含危险化学品）；从事货物
及技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物
和技术除外）。
（10）上海钜雅实业有限公司：成立于 2019 年 10 月，注册资本 6000 万人
民币，注册地址位于上海市金山区廊下镇景乐路 228 号 7 幢（廊下经济小区），
法定代表人孙茹。经营范围：从事智能科技、机电科技专业领域内技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，通信工程，自有房屋租赁，网站建设，从事货物
进出口及技术进出口业务，石墨及碳素制品，复合材料，工业自动化设备，计算
机、软件及辅助设备，医疗器械（仅限不需医疗器械许可证的品种），机电设备，
金属材料及制品，通信设备及相关产品，电源电力设备，电池（除危险化学品），
珠宝饰品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（11）河南许钻科技有限责任公司：成立于 2021 年 6 月，注册资本 10000
万人民币，注册地址位于河南省许昌市长葛市长兴路街道人民路北段 200 号，法
定代表人王延峰。经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；石墨及碳素制品
制造；电动机制造；金属材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
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2、上述关联方与本公司的关联关系
（1）河南黄河实业集团汇丰物流有限公司为本公司控股股东河南黄河实业
集团股份有限公司的控股子公司。
（2）河南伊君医疗器械有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团股份
有限公司的控股子公司。
（3）长葛市黄河电气有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团股份有
限公司的联营公司。
（4）河南黄河田中科美压力设备有限公司为本公司控股股东河南黄河实业
集团股份有限公司的全资子公司。
（5）河南力旋科技股份有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团股份
有限公司的控股子公司。
（6）河南须河车辆有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团股份有限
公司的控股子公司。
（7）河南豫秀商务酒店有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团股份
有限公司的全资子公司。
（8）河南烯碳合成材料有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团股份
有限公司的控股子公司。
（9）河南蓝电智能科技股份有限公司为本公司控股股东河南黄河实业集团
股份有限公司的控股子公司。
（10）上海钜雅实业有限公司为本公司全资子公司河南黄河旋风供应中心有
限公司的联营企业。
（11）河南许钻科技有限责任公司为本公司的联营企业。
二、2021 年度日常关联交易情况
关联方交易情况表（2021 年度）
单位：万元
2021 年实 2021 年预
关联单位名称 交易内容 定价方式
际发生额 计发生额
采购商品、接受劳务：
河南黄河田中科美压力设备有限公司 采购材料、设备 市场价格 1,564.43 5,000.00
河南力旋科技股份有限公司 采购材料 市场价格 1,124.00
河南许钻科技有限责任公司 采购材料 市场价格 1,112.94
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河南黄河实业集团汇丰物流有限公司 运输费 市场价格 308.16 150.00
河南烯碳合成材料有限公司 采购材料、设备 市场价格 126.55
河南豫秀商务酒店有限公司 业务招待费 市场价格 54.84 50.00
河南须河车辆有限公司 采购设备 市场价格 49.43
河南伊君医疗器械有限公司 采购材料 市场价格 43.13
河南蓝电智能科技股份有限公司 采购材料、设备 市场价格 35.03
长葛市黄河电气有限公司 采购材料 市场价格 1.21
小计 4,419.72 5,200.00
销售商品、提供劳务：
河南烯碳合成材料有限公司 销售商品 市场价格 81.35 200.00
长葛市黄河电气有限公司 销售商品 市场价格 27.88 30.00
河南许钻科技有限责任公司 销售商品 市场价格 770.47
河南力旋科技股份有限公司 销售商品、租赁费 市场价格 343.70 500.00
河南黄河田中科美压力设备有限公司 销售商品、租赁费 市场价格 8.86 100.00
河南豫秀商务酒店有限公司 租赁费 市场价格 318.24
小计 1,550.50 830.00
合计 5,970.22 6,030.00
2021 年关联交易预计总金额为 6,030 万元，实际发生额为 5,970.22 万元，
上年度未预计 2021 年度采购河南力旋科技股份有限公司材料，主要原因为公司
2021 年偶发公司为应对电力波动向其采购应急电源导致，河南许钻科技有限责
任公司于 2021 年成立，因此上年度未预计对其 2021 年度采购材料及销售商品事
项。以上交易均严格执行公司相关业务控制流程，并按照签署的技术和商务协议
执行，不存在损害公司和股东利益情形。
三、2022 年度日常关联交易预计
根据公司运营情况，预计 2022 年度日常关联交易如下：
2022 年度关联方交易情况预计表
单位：万元
关联方名称 交易类别 交易内容 2022 年交易预计
河南黄河实业集团汇丰物流有限公司 运输费 市场价格 350.00
河南黄河田中科美压力设备有限公司 采购设备、加工服务 市场价格 5,500.00
河南豫秀商务酒店有限公司 接受劳务 市场价格 30.00
长葛市黄河电气有限公司 销售商品、提供劳务 市场价格 30.00
河南黄河田中科美压力设备有限公司 电费、租赁费 市场价格 100.00
河南力旋科技股份有限公司 租赁费、采购材料 市场价格 400.00
河南烯碳合成材料有限公司 销售材料、采购材料 市场价格 200.00
河南许钻科技有限责任公司 销售商品、采购材料 市场价格 3,000.00
河南须河车辆有限公司 采购设备 市场价格 50.00
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合计 9,660.00
四、定价政策和定价依据
本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协
商确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司日常关联交易主要涉及向关联方采购或销售各种原辅材料、产品，以及
厂房租赁服务。上述关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互
补，使公司在减少或节省不必要支出的前提下，实现公司利益的最大化。该等关
联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的
一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而有效的保护
公司和全体股东的利益。
六、审议程序
1、董事会表决和关联董事回避
公司 2021 年度日常关联交易执行情况以及 2022 年度日常关联交易预计的议
案，已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，投票表决时关联董事庞文龙、
王裕昌回避。
2、独立董事对 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022 年度日常关联交易
预计发表意见：
公司 2021 年度关联交易执行情况以及 2022 年度日常关联交易预计，遵循了
客观、公正、公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的
规定。不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。
3、关联交易事项尚须获得本次股东大会的批准，上述关联交易的关联股东
需在股东大会审议该事项时进行回避。
七、关联交易协议签署情况
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2016 年 12 月 6 日，公司与河南力旋科技股份有限公司签订了厂房租赁协议；
2021 年 1 月，公司与河南黄河田中科美压力设备有限公司签订了厂房租赁协议；
2021 年 10 月，公司与河南黄河田中科美压力设备有限公司签订了相关设备加工
采购协议。
上述租赁协议经交易双方签字盖章之日生效，有效期一年，期满双方如无异
议，协议自动延长一年，其他协议以履约完成时间为准。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司
2022 年 5 月 13 日
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6、关于公司《2021 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2021年12
月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一．重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二．内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制
有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部
控制评价报告披露一致
√是 □否
三．内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：河南黄河旋风股份有限公司、河南黄河旋风
国际有限公司、河南联合旋风金刚石有限公司、河南黄河旋风供应中心有限
公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总 100
额之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营 100
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业收入总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部控制监督、财务报告与
信息披露、资金资产管理、销售与收款管理、生产管理、采购与付款管理、人力
资源管理、研发管理、预算管理、合同管理、信息系统管理等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
宏观经济环境、内部控制监督、财务报告与信息披露、研发管理、资金活动、
资产管理、合同管理等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及相关指引文件，组织开展内部控制评价工
作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额潜在 资产、负债错报＞资 资产总额的 2%≤资 资产、负债错报＜资
错报 产总额 5% 以上，且 产、负债错报≤资产 产总额 2%以下，且
绝对金额超过 1500 总额 5%，且 500 万 绝对金额超过 100
万元 元 ≤ 绝 对 金 额 万元
≤1500 万元
经营收入潜在 营业收入错报＞营 营业收入总额 2%≤ 营业收入错报＜营
错报 业收入 5%以上，且 营业收入错报≤营 业收入总额 2%，且
绝对金额超过 1000 业收入总额 5%，且 绝对金额超过 100
万元 300 万元 ≤绝对金 万元
额≤1000 万元
利润总额潜在 利润错报＞净利润 净利润 2%≤利润错 利润错报＜净利润
错报 5%以上，且绝对金额 报≤净利润 5%，且 2%，且绝对金额超过
超过 500 万元 150 万元 ≤绝对金 100 万元
额≤500 万元
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②注册会计师发
现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；③
审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部
控制监督无效。
重要缺陷 ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程
序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相
应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末
财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷
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3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额潜在 资产、负债错报＞资 资产总额的 2%≤资 资产、负债错报＜资
错报 产总额 5% 以上，且 产、负债错报≤资产 产总额 2%以下，且
绝对金额超过 1500 总额 5%，且 500 万 绝对金额超过 100
万元 元 ≤ 绝 对 金 额 万元
≤1500 万元
经营收入潜在 营业收入错报＞营 营业收入总额 2%≤ 营业收入错报＜营
错报 业收入 5%以上，且 营业收入错报≤营 业收入总额 2%，且
绝对金额超过 1000 业 收 入 总 绝对金额超过 100
万元 额 5%，且 万元
300 万元 ≤绝对金
额≤1000 万元
利润总额潜在 利润错报＞净利润 净利润 2%≤利润错 利润错报＜净利润
错报 5%以上，且绝对金额 报≤净利润 5%，且 2%，且绝对金额超过
超过 500 万元 150 万元 ≤绝对金 100 万元
额≤500 万元
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 ①公司缺乏民主决策程序；②未依程序及授权办理，造成重大损
失的；③公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；④媒体
频现负面新闻，涉及全国且负面影响一直未能消除；⑤公司重要
业务缺乏制度控制或制度体系失效；⑥公司内部控制重大缺陷未
得到整改；⑦招致监管层的计划外检查、审计或调查；或处罚金
额大于 20 万元（含）；
重要缺陷 ①公司决策程序导致出现一般失误；②未依程序及授权办理，造
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成较大损失的；③公司关键岗位业务人员流失严重；④媒体出现
负面新闻，影响控制在省内，还未达到区域范围；⑤公司重要业
务制度或系统存在缺陷；⑥重要管理台账未建立，重要资料未有
效归档备查；⑦招致监管层要求公司提供书面报告，或处罚金额
小于 20 万元；
一般缺陷 ①未依程序及授权办理，但造成损失较小或实质未造成损失的；
②公司一般岗位业务人员流失严重；③媒体出现负面新闻，影响
控制在县域内；④公司一般业务制度或系统存在缺陷；⑤公司一
般缺陷未得到整改；⑥管理台账建立不全，资料归档不规范；⑦
招致监管层的处罚（指口头干预，非罚款或停办业务之类的处
罚）；
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
√是 □否
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内
部控制重要缺陷，
数量 2 个。
财 截至 截至
务 业务 缺陷整改情况/整改 报告 报告
缺陷描述
报 领域 计划 基准 发出
告 日是 日是
30
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内 否完 否完
部 成整 成整
控 改 改
制
重
要
缺
陷
工 ① 投前管理不到位，项目投资 投 资 公司在 2021 年未发 是 是
程 前未进行充分的可行性研究， 管理 生新的在建项目，对
管 项目投资成本未有效执行预算 于已有在建项目，已
理 管理制度，易引发投资成本失 于 2022 年 1-3 月期间
控等问题；② 投中管理存在不 按照《企业内部控制
足，存在部分采购业务没有履 基本规范》的要求建
行招投标制度、项目进度结算 立健全工程项目管理
不及时、未建立项目台账、工 制度，补充完善了工
程部门与财务部门信息沟通不 程项目合同台账的登
充分等情况，容易造成在建项 记工作，对工程档案
目账务处理不及时、不准确等 进行了重新梳理，并
问题；③ 投后管理需加强，存 落实了项目结算不及
在个别已完工项目未及时办理 时等问题，财务部门
竣工验收手续、已结算工程项 经与工程部门充分沟
目未督促施工方及时开具工程 通，已将发现的工程
发票、工程档案搜集保管不完 核算问题进行了改
整等情况，容易导致在建工程 正，调整了 2021 年度
转固不及时，未收到合规发票 （含期初数）相应财
可能造成税务风险等问题。 务报表项目。
现 母公司各事业部独立核算和管 财 务 公司已于 2022 年 1-3 是 是
金 理，在零星物资采购、备用金 管理 月期间按照《企业内
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管 收支、员工激励等方面存在大 部控制基本规范》的
理 额使用现金情况，且期末库存 要求规范现金管理工
现金余额较大，容易发生坐支 作，采用银行转账方
现金、现金收支入账不及时等 式代替大额现金收
问题。 支，控制并杜绝坐支
现金情况。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
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2022 年 5 月 13 日
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7、关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
本次章程修订主要解决四方面问题：一是将实践中已经普遍认同的做法归纳
总结，提升形成规则，如关于党建工作的原则性要求；二是吸纳散落别处的规则
内容，《公司章程》吸纳《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等规
则的相关内容；三是按照《证券法》等上位法新规定调整相关表述；四是行政单
位名称变更。公司决定对章程作如下修改：
序号 修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司
第二条 公司系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有
法》和其他有关规定成立的股份有
限公司(以下简称“公司”)。
限公司(以下简称“公司”)。
公司以募集方式设立；在原河
1 公司以募集方式设立；在河南
南省工商行政管理局（现更名为：
省工商行政管理局注册登记，取得
河南省市场监督管理局）注册登记，
营业执照，营业执照号:
取得营业执照，营业执照号:
914100007067887335。
914100007067887335。
新增：第十二条 公司根据中
国共产党章程的规定，设立共产党
2 无
组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、 第三十条 公司持有百分之
监事、高级管理人员、持有本公司 五以上股份的股东、董事、监事、
股份 5%以上的股东，将其持有的本 高级管理人员，将其持有的本公司
3
公司股票在买入后 6 个月内卖出， 股票或者其他具有股权性质的证券
或者在卖出后 6 个月内又买入，由 在买入后六个月内卖出，或者在卖
此所得收益归本公司所有，本公司 出后六个月内又买入，由此所得收
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董事会将收回其所得收益。但是， 益归本公司所有，本公司董事会将
证券公司因包销购入售后剩余股票 收回其所得收益。但是，证券公司
而持有 5%以上股份的，卖出该股票 因购入包销售后剩余股票而持有百
不受 6 个月时间限制。 分之五以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管
内执行。公司董事会未在上述期限 理人员、自然人股东持有的股票或
内执行的，股东有权为了公司的利 者其他具有股权性质的证券，包括
益以自己的名义直接向人民法院提 其配偶、父母、子女持有的及利用
起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照本条第一款
担连带责任。 规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公
第四十条 股东大会是公司
司的权力机构，依法行使下列职权：
4 的权力机构，依法行使下列职权：
(十五) 审议股权激励计划和
(十五) 审议股权激励计划；
员工持股计划；
新增：第四十二条 公司下
5 无
列对外担保行为，须经股东大会审
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议通过。
(三) 公司在一年内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
新增：第五十六条 股东大会
的通知包括以下内容：
6 无
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
第七十八条 股东(包括股 第七十九条 股东（包括股
东代理人)以其所代表的有表决权 东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份 的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表 股东大会审议影响中小投资者
决权，且该部分股份不计入出席股 利益的重大事项时，对中小投资者
东大会有表决权的股份总数。 表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有
7 公司持有的本公司股份没有表
百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务 决权，且该部分股份不计入出席股
院证券监督管理机构的规定设立的 东大会有表决权的股份总数。
投资者保护机构，可以作为征集人， 股东买入公司有表决权的股份
自行或者委托证券公司、证券服务 违反《证券法》第六十三条第一款、
机构，公开请求上市公司股东委托 第二款规定的，该超过规定比例部
其代为出席股东大会，并代为行使 分的股份在买入后的三十六个月内
提案权、表决权等股东权利。 不得行使表决权，且不计入出席股
依照前款规定征集股东权利 东大会有表决权的股份总数。
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的，征集人应当披露征集文件，上 公司董事会、独立董事、持有
市公司应当予以配合。 百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国
股东大会审议影响中小投资者
证监会的规定设立的投资者保护机
利益的重大事项时，对中小投资者
构可以公开征集股东投票权。征集
表决应当单独计票，单独计票结果
股东投票权应当向被征集人充分披
应当及时公开披露。
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
注释：若公司有发行在外的其
他股份，应当说明是否享有表决权。
优先股表决权恢复的，应当根据章
程规定的具体计算方法确定每股优
先股股份享有的表决权。
第八十条 公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下，通过
8 各种方式和途径，包括提供网络形 删除
式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零七条 董事会行使 第一百零七条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
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（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
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财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
第一百一十条 董事会应当确 第一百一十条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产 定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、 抵押、对外担保事项、委托理财、
10 关联交易的权限，建立严格的审查 关联交易、对外捐赠等权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组 严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审， 项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 在公司控
第一百二十六条 在公司控 股股东单位担任除董事、监事以外
股股东、实际控制人单位担任除董 其他行政职务的人员，不得担任公
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事以外其他职务的人员，不得担任 司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
新增：第一百三十五条 公
司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
12 无 益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保 第一百四十条 监事应当保证
13 证公司披露的信息真实、准确、完 公司披露的信息真实、准确、完整，
整。 并对定期报告签署书面确认意见。
14 第二百零三条 本章程以中 第二百零四条 本章程以中文
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文书写，其他任何语种或不同版本 书写，其他任何语种或不同版本的
的章程与本章程有歧义时，以在河 章程与本章程有歧义时，以在河南
南省工商行政管理局最近一次核准 省市场监督管理局最近一次核准登
登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
公司章程其他条款不变，公司章程内容详见修订后的《河南黄河旋风股份有
限公司章程（2022 年 04 月修订）》。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
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