证券代码：600175            证券简称：美都能源公告编号：2018-037

债券代码：122408            债券简称：15美都债

债券代码：150172            债券简称：18美都01



                        美都能源股份有限公司

         关于收到上海证券交易所《关于对美都能源股份
   有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。



     美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于 2018 年 5
月 18 日收到上海证券交易所(上证公函【2018】0577 号)《关于对美都能源股份
有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“问询函”），具体内容
如下：
    “依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的
内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）等规则的要求，经对你公司 2017
年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。
    一、德朗能动力股权收购及商誉减值问题
    1.根据年报及相关公告，2016 年 11 月公司的孙公司美都新能源以 3.97 亿
元收购上海德朗能动力电池有限公司（以下简称德朗能动力）49.597%股权，评
估增值率达 278.58%，因高溢价收购形成商誉 1.92 亿元。同时，交易对方承诺
德朗能动力 2017-2019 年扣非后净利润不低于 1 亿元、1.25 亿元、1.56 亿元。
从实际经营情况看，德朗能动力 2016 年、2017 年连续亏损，净利润分别-1717.52
万元、-1710.13 万元。请补充披露：（1）公司、董监高以及控股股东和关联方
与本次收购交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存
在其他股权、业务、资产、债权债务等利益安排；（2）结合德朗能动力经营亏损
的实际情况，说明前期高溢价收购的主要考虑和合理性、高业绩承诺的依据和合
理性，是否存在利益输送行为。请会计师核查并发表明确意见。
    2.年报披露，德朗能动力 2017 年扣非后亏损 1940.91 万元，比利润承诺少
1.19 亿元，公司披露原因系动力电池行业正负极原材料上涨，且德朗能动力的
子公司未按期释放产能，产品合格率不高，设备计提折旧。截止报告期末，德朗
能动力收到业绩补偿款 5970 万元，公司将全部业绩补偿款 1.19 亿元计入 2017
年营业外收入，而本期上市公司归母净利润 5788.91 万元，上述业绩补偿对当期
损益影响重大。同时，在德朗能动力比业绩承诺少 1.19 亿元的情况下, 公司仅
计提 3036.24 万元商誉减值。对此，请补充披露：（1）截止目前，公司实际收到
的业绩补偿款、后续收款安排、原对赌方全额支付业绩补偿款的资金能力；（2）
报告期末，公司仅收到 5970 万元业绩补偿款，但将 1.19 亿元全额计入 2017 年
营业外收入的会计依据及合理性；（3）德朗能动力 2017 年扣非后亏损且较业绩
承诺差额高达 1.19 亿元的情况下，公司仅计提 3036.24 万元商誉减值的合理性，
明确说明商誉减值是否充分，说明商誉减值计提金额远少于业绩承诺差额是否符
合会计准则。请会计师核查并发表明确意见。
    3.根据会计师事务所出具《2017 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》和
评估机构出具的咨询报告（中联评咨字[2018]第 742 号），评估机构对德朗能动
力商誉相关资产组组合 2017 年 12 月 31 日的预计未来现金流量现值进行估算，
并计提 3036.24 万元商誉减值。请补充披露： 1）德朗能动力近三年实际生产量、
产品合格率、产能及产能利用率、销售量、销售单价、研发投入情况，并提供最
近一期审计报告；（2）说明德朗能动力各条生产线未来产能、产能利用率的预测
依据及准确性、产能过剩风险、销售单价预测依据及合理性、未来经营计划及营
业成本预测的合理性，未来现金流量的预计是否考虑材料价格的市场波动风险、
国家新能源产业政策补贴调整对未来财务指标的影响、是否符合会计准则。请会
计师、评估师核查并发表明确意见。
    4.年报披露，本期公司与德朗能动力的关联方上海德朗能电子科技有限公司、
上海德朗能电池有限公司等发生多项关联交易。期末针对德朗能动力关联方的应
收账款余额为 5047.77 万元，计提坏账准备 442.75 万元。请补充披露：（1）德
朗能动力近三年前五大客户名称、是否存在关联关系或其他应说明的关系、前五
大客户对应的交易金额；（2）应收账款涉及的交易事项、账龄、回款可能性、
坏账准备计提的合理性，是否涉嫌关联方占用上市公司资金；（3）上市公司能否
控制德朗能动力的生产经营、德朗能动力是否对关联方存在重大依赖、是否通过
向关联方销售变相完成业绩承诺。请会计师核查并发表明确意见。
    二、财务问题
    5.年报披露，公司应收账款期末余额为 6.63 亿元，同比增加 201.78%，大
幅增长原因是合并范围子公司增加。其中，期末余额前五名的应收账款 3.12 亿
元，占比 43.64%，计提坏账 516.51 万元。请补充披露：（1）前述应收账款涉及
的主要子公司及其前五大客户和交易金额、是否涉及关联交易、新并表子公司的
销售政策、应收账款回款情况、大额赊销是否符合相应行业惯例；（2）应收账款
期末余额前五名的客户名称、是否存在关联关系或其他应说明的关系、交易事项、
账龄、坏账准备计提原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
    6.年报披露，公司其他应收款期末余额 4.32 亿元，其中联营、合营企业往
来 1.3 亿元，往来款及其他 1.77 亿元。期末余额前五名的其他应收款中，浙江
宝华控股集团往来款期末余额 1.11 亿元，账龄 0-3 年，未计提坏账准备。请补
充披露：（1）前述往来款涉及的对象名称、相关事项、形成原因、账龄、款项收
回可能性、是否计提坏账准备及坏账计提合理性；（2）与浙江宝华控股往来款涉
及的事项、长期未收回的原因、未计提坏账准备的原因及合理性，核实浙江宝华
控股与上市公司及其股东之间是否存在关联关系或其他应说明的关系、是否涉嫌
关联方资金占用。请会计师核查并发表明确意见。
    7.年报披露，本期公司支付其他与筹资活动有关的现金 20.42 亿元，去年同
期仅 2.12 亿元。请补充披露上述现金涉及的事项、本期大幅增加的原因及合理
性。请会计师核查并发表明确意见。
    三、其他问题
    8.年报披露，2017 年 8 月 25 日，公司与香港合丰源、融汇嘉恒融资租赁签
订《股权转让框架协议》，拟以不超过 19 亿元收购融汇嘉恒融资租赁 100%股权。
8 月 27 日重新签订协议，拟以不超过 14.25 亿元收购融汇嘉恒融资租赁 75%股权。
本次股权转让将以现金方式支付。截止目前，此项收购暂处于停滞状态。请补充
披露收购资金来源、是否涉及杠杆融资、收购项目处于停滞状态的原因、后续进
展安排、收购完成后对公司财务指标的影响。
    9.年报披露，报告期公司向关联方海南美都置业有限公司、浙江美都置业有
限公司、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）提供资金，期初余额合计 2.7 亿
元，期末余额 831.69 万元，其中杭州五湖投资合伙企业为上市公司实际控制人
闻掌华控制的企业。上述关联方向上市公司提供资金本期发生额 3.11 亿元。请
补充披露：（1）公司向关联方提供资金的原因及必要性、履行的内部决策程序、
向关联方拆出资金的具体用途、期末未收回的原因、未列入关联方资金占用的原
因；（2）关联方向上市公司提供的 3.11 亿元涉及的财务费用、拆入资金用途、
相关会计处理及对公司财务指标的影响。请会计师核查并发表明确意见。
    针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》等规定要求，对于公司认为不适用
或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
    请你公司于 2018 年 5 月 21 日披露本问询函，并于 2018 年 5 月 28 日之前，
就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”
    本公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》中的相关问题并履
行信息披露义务。
    公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn，敬请广大投资者及时关注公司后续公告，注意投
资风险。
    特此公告。


                                             美都能源股份有限公司董事会
                                                       2018年5月21日