美都能源股份有 限公司董事会
关于本次重 大资产重 组 履行法定程序 的完备 Jl± 、合规性及
提交 的法律文件有效性 的说 明
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美 都 能源股份有 限公 司 (以 下简称 公 司 )拟 向德清 万利 房地产 开 发有 限公
司 、德清财 通 国际贸 易有 限公 司 出售湖 州凤凰 东 园建设有 限公 司 、淳 安美 都物 业
管 理有 限公 司 、浙江美都 投资开发有 限公 司 、美都 能源德清置 业 有 限公 司 、海 南
美都置 业 有 限公 司 、德清美都安置房 建设有 限公 司 、德清 美都 建设开发有 限公司 、
德清 美都建设有 限公 司 、长 兴美都置 业 有 限公司 、宣 城美都置 业 有 限公 司 、灌 云
美都置 业 有 限公 司 、杭州美诚置 业 有 限公 司 、美都 能源 (新 加 坡 )有 限公 司 (以
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下简称 标 的公 司 )等 公 司股权 (以 下简称 本 次交 易 )。
本 次交 易完成后 ,公 司不 再持有标 的公 司股权 。本 次交 易不会 导致 公 司实 际 亻△
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控制人 发 生 变化 。本 次交 易构成重大 资产 重组及关联 交 易 。
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根据 《中华人 民共和 国公 司法 》、《中华人 民共和 国证券法 》、《上 市公 司重大 ∷ 嫩
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资产 重组 管理办法 》、《上 市公 司 证 券 发行管 理办法 》、《关于规 范上市公 司重大 资
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产重 组若干 问题 的规 定 》、《公开 发行 证 券 的公 司信 息披 露 内容 与格式准 则第 26
号—— 上 市公 司重大 资产重 组 》、《上 海 证 券 交 易所股 票 上 市规 则 》等法律 、法 规
及规 范性 文件 的相 关规定 ,公 司董事会对 于 公司本 次交 易履 行法 定程 序 的完备性 、
合规性及提 交 的法律 文件 的有 效性进 行 了认 真 审核 ,特 此 说 明如 下 :
(一 )关 于本 次交 易履 行法 定程序 的完备性 、合 规性 的说 明
1、 ⒛ 18年 5月 30日 ,公 司发布 《重 大 资产重 组 停牌 公告 》,因 公 司拟 筹划
重大 资产 重组 事项 ,为 保证 公平 信 息披 露 ,维 护投 资者利 益 ,避 免造 成 公 司股价
异 常波动 ,经 公 司 向上 海 交 易所 申请 ,公 司股 票 自 ⒛ 18年 5月 30日 起停牌 。
2、 2018年 6月 6日 ,公 司披 露 了 《关于 公 司重大 资 产重组进 展 公告 》,公
司股 票继续停牌 。
3、 ⒛ 18年 6月 13日 ,公 司披露 了 《关于 公 司重大 资产重 组进 展 公告 》,公
司股 票 继续停牌 。
4、 停牌期 间 ,公 司聘请 了独 立 财 务顾 问 、律 师事务所及 具有证券 从 业 资格
的审计 、评估机 构 ,并 与 上 述 中介机构签署 了 《保 密 协议 》,采 取 了必 要且充分
的保密措施 ,限 定相 关敏 感信 息 的知 悉范 围 。
4、 2018年 7月 25日 ,公 司及 其子 公 司美 都 经 贸浙 汪 有 限公 司与德清 万利
房地产开 发有 限公 司 、德清财通 国际贸 易有 限公 司签 订 了《股权转 让框 架协 议》。
5、 2018年 7月 25日 ,公 司召开第 九届董事 会第 十六 次会 议 ,审 议通过本
次交 易的相 关议案 。公 司独 立 董事在 召开董 事会 前认 真 审核 了本 次交 易相关文件 ,
对 本 次交 易事项进 行 了书面认 可 ,同 意将 相 关议案提 交公 司董事会 审议 ,并 发表
了独 立 意见 。
综 上 所述 ,公 司 己经 按 照 《中华人 民共 和 国公 司法 》、《中华人 民共和 国证券
法 》、《上 市 公司重大 资产 重组 管理办法 》、《上 市公 司证券 发行管理办法 》、《关 于
规 范 上 市公 司重大 资产重 组若 干 问题 的规定 》、《关 于规 范上 市公 司信 息 披 露及相
关各 方行为 的通 知 》、《上 海 证 券 交 易所股 票 上 市规 则 》、《公开 发行 证 券 的公司信
息 披 露 内容与格 式准 则第 %号 —— 上 市 公 司重大 资产 重组 》 等法律 、法 规及规
范性文件和 《公 司章程 》的相 关 规定 ,就 本 次交 易相关 事项履行 了现 阶段必 需 的
法定程 序 ,该 等法 定程序完 整 、合法 、有 效 。 ,
(二 )关 于提交 的法律 文件有 效性 的说 明
根据 《上 市公 司重大 资产重组管理办 法 》
容与格 式准则第 26号 —— 上 市公 司重大 资
会 以及全 体 董事 作 出如 下声 明和保 证 :
公 司就本 次交 易提交 的法律文件 不存在
遗漏 ,公 司董事会 及全体 董事对 前述 文件 的
连 带 责任 。
公 司董事会认 为 :本 次交 易履行 的法 定程序 完备 、合规 ,符 合相关法 律法规 、
部 门规 章 、规 范性文 件及 公 司章程 的规 定 ;公 司本 次 向上海 证 券 交 易所提交 的法
律文件 真 实 、合法 、有 效 。
特此 说 明 。