美都能源：金元证券股份有限公司关于美都能源股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见2018-07-26
金元证券股份有限公司
关于
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预
案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年七月
1
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、上市公司董事会全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和
合理性。
二、本次交易相关事项已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚
需履行的主要决策与审批程序包括但不限于：
1、公司再次召开董事会通过本次交易及相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易及相关议案；
3、各交易对方通过内部决策程序；
4、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥善安
排；
5、其他可能的审批/备案程序，包括但不限于出售美都能源（新加坡）有限公
司股权所需的政府部门审批或备案程序。
上述审批/备案取得之前，本次交易不得实施。本次交易方案能否取得上述批准
/备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有
关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意
投资风险。
2
目录
特别说明及风险提示 ................................................... 2
目录 ................................................................. 3
声明 ................................................................. 5
释义 ................................................................. 6
绪言 ................................................................. 9
独立财务顾问核查意见 ................................................ 10
一、独立财务顾问意见发表基础 ....................................... 10
二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则
第 26 号》的要求之核查意见 .......................................... 10
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ....................... 11
四、关于交易合同之核查意见 ......................................... 11
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断
及有关决议记录之核查意见 ........................................... 12
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《重组规定》
第四条要求之核查意见 ............................................... 13
七、关于本次交易拟购买资产是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立
性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件 ................... 16
3
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ............... 17
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 17
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关
标准之核查意见 ..................................................... 17
十一、本次核查结论性意见 ........................................... 18
4
声明
金元证券股份有限公司接受美都能源股份有限公司的委托，担任本次重大资
产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规
定》、《内容与格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》
等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本核查意见不构成对美都能源的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查
意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读美都能源就本次交易披露的
相关公告，查阅有关文件。本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公
正的评价，以供有关各方参考。
5
释义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
《金元证券股份有限公司关于美都能源股份有
核查意见、本核查意见 指 限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财
务顾问核查意见》
《美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联
预案、重组预案 指
交易预案》
上市公司拟将其房地产开发业务板块直接或间
接持有或控制的中各子公司的全部股权以现金
本次交易、本次重组、本次重大资
指 转让给德清万利房地产开发有限公司、将其间
产出售、本次重大资产重组
接享有的美都能源（新加坡）有限公司的全部
股权以现金转让给德清财通国际贸易有限公司
美都能源、公司、本公司、上市公
指 美都能源股份有限公司
司
美都经贸 指 美都经贸浙江有限公司
德清万利房地产开发有限公司、德清财通国际
交易对方 指
贸易有限公司
美都能源股份有限公司、美都经贸浙江有限公
交易各方 指 司、德清万利房地产开发有限公司、德清财通
国际贸易有限公司
德清万利 指 德清万利房地产开发有限公司
德清财通 指 德清财通国际贸易有限公司
湖州凤凰东园建设有限公司 100%股权、淳安美
都物业管理有限公司 100%股权、浙江美都投资
开发有限公司 100%股权、美都能源德清置业有
限公司 100%股权、海南美都置业有限公司 40%
股权、德清美都安置房建设有限公司 100%股权、
交易标的、标的资产、拟出售资产、 德清美都建设开发有限公司 100%股权、德清美
指
出售资产 都建设有限公司 100%股权、长兴美都置业有限
公司 100%股权、宣城美都置业有限公司 100%股
权、灌云美都置业有限公司 100%股权、杭州美
诚置业有限公司 100%股权、MEIDUENERGY
（SINGAPORE）PTE.LTD（中文名称“美都能源
（新加坡）有限公司”）100%股权
湖州凤凰 指 湖州凤凰东园建设有限公司
淳安物业 指 淳安美都物业管理有限公司
美都投资 指 浙江美都投资开发有限公司
6
德清置业 指 美都能源德清置业有限公司
海南置业 指 海南美都置业有限公司
德清安置房 指 德清美都安置房建设有限公司
德清建设开发 指 德清美都建设开发有限公司
德清建设 指 德清美都建设有限公司
长兴置业 指 长兴美都置业有限公司
宣城置业 指 宣城美都置业有限公司
灌云置业 指 灌云美都置业有限公司
杭州美诚 指 杭州美诚置业有限公司
MEIDUENERGY（SINGAPORE）PTE.LTD（中文名称
美都新加坡 指
“美都能源（新加坡）有限公司”）
交易各方就交易标的分别签署的《股权转让框
《股权转让框架协议》 指
架协议》
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月
审计基准日、评估基准日 指 2018 年 5 月 31 日
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准
过渡期 指 日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当
日）止的期间
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记日期
独立财务顾问、本独立财务顾问、
指 金元证券股份有限公司
金元证券
律师、国浩 指 国浩律师（杭州）事务所
会计师、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
金元证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事
中介机构 指 务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
《财务顾问业务指引》 指
（试行）》
7
《公司章程》 指 《美都能源股份有限公司章程》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《内容与格式准则第 26 号》 指 则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017
年修订）》
上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息
《指引》 指
披露及停复牌业务指引》
首发管理办法 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8
绪言
本次重大资产重组上市公司拟将其直接或间接持有或控制的房地产业务板
块中主要子公司的股权以现金方式转让至德清万利房地产开发有限公司；将其通
过美都经贸持有的美都能源（新加坡）有限公司股权以现金方式转让至德清财通
国际贸易有限公司。
金元证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚
信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及
承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办
法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规章的要求制作。
9
独立财务顾问核查意见
一、独立财务顾问意见发表基础
本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）除重组预案及本核查意见披露的风险事项外，本次交易不存在其他可
能影响交易进程的实质性障碍；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提
成立；
（六）相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履
行。
二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容
与格式准则第 26 号》的要求之核查意见
美都能源董事会编制的重组预案已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《内
容与格式准则第 26 号》的要求编制，并经美都能源第九届董事会第十六次会议
审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市
公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的情况、标的资产预估作价及定价公
允性、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
综上，本独立财务顾问认为：美都能源董事会编制的重组预案符合《重组管
理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求。
10
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组交易对方德清万利、德清财通已出具承诺函，保证为上市
公司本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对方德清万利、德清财
通已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已
明确记载于重组预案中。
四、关于交易合同之核查意见
上市公司、美都经贸与交易对方就本次交易事项签订的《股权转让框架协议》
已载明该协议自协议各方签署后成立，并约定下述先决条件全部成就之日起生效：
1、公司再次召开董事会通过本次交易及相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易及相关议案；
3、各交易对方内部决策程序表决通过；
4、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥
善安排；
5、其他可能的审批/备案程序，包括但不限于出售美都能源（新加坡）有限
公司股权所需的政府部门审批或备案程序。
上述审批/备案取得之前，本次交易不得实施。本次交易方案能否取得上述
批准/备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
由于目前标的资产的审计、评估工作正在进行中，待有证券业务资质的专业
机构出具相关审计、评估报告后，交易各方将签署正式股权转让协议，进一步明
11
确标的资产的定价及支付等相关内容。
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件
的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主
要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他
保留条款、补充协议和前置条件。
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事
项作出判断及有关决议记录之核查意见
在《董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的说明》的议案中，与会董事对有关事项作出了审慎判断，认为：
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定，具体如下：
1．本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本预案中对相
关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示；
2．本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组规
定》第四条之第二款、第三款的规定；
3．本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力；对因本次交易而有可能发生的关联交易、同
业竞争、人员兼职等情形，上市公司和实际控制人及交易对方已作出切实有效的
承诺及安排，因此本次交易符合《重组规定》第四条之第四款的规定。同时，本
次重大资产出售之前，2017 年度上市公司收入主要来源于房地产开发业务及美
都新加坡贸易业务，2017 年度上市公司利润主要来源于房地产开发业务。基于
未来聚焦新能源产业发展战略的调整，公司将通过本次资产重组出售房地产开发
业务及美都新加坡贸易业务，不断深化新能源领域的布局，符合上市公司长远利
益，但由于房地产开发业务及新加坡贸易业务占上市公司总收入比重较高，且上
12
市公司各新能源业务板块并购协同效应的显现尚需时间，新能源业务尚具有一定
经营风险，短期内上市公司业绩可能会因本次出售而出现波动或下滑，提醒投资
者注意风险。
综上，公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出明确判
断并记载于公司第九届董事会第十六次临时会议决议记录中，符合《重组规定》
第四条的规定。
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和
《重组规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾
问作出如下判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟转让其直接和间接持有或控制的房地产业务主要子
公司的相关股权和美都新加坡的全部股权。通过本次交易，上市公司将剥离盈利
能力较弱的美都新加坡及后续土地储备不足且主要位于非一二线城市的房地产
开发业务，有利于进一步优化公司的主营业务结构，为公司业务转型做好铺垫和
支撑，符合国家产业政策。相关业务结构的调整，不涉及违反环境保护、土地管
理和反垄断法律或行政法规的问题。
综上所述，本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件
本次重大资产重组不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司不符
合股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，公司能满足上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
13
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机
构出具的评估结果为依据，最终交易价格将由交易各方协商并签订正式股权转让
协议予以确定。标的资产定价将遵循公允、合理原则，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公
司未来的发展前景，在对本次交易方案提交董事会表决前对本次交易进行了事前
认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易定价方式的公允性予以认可。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的拟出售资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适
当履行，该等资产转移将不存在法律障碍。
截至本预案出具日，根据上市公司与相关银行签订的借款合同，存在约定上
市公司进行大额融资、资产出售以及兼并、分立等活动时应取得融资银行的书面
同意或书面通知银行。根据美都新加坡与 DBS、CIMB 签署的授信文件，美都新加
坡变更股东应取得银行的事前同意。目前，公司/美都新加坡均正积极与融资/
授信银行进行沟通，并将配合办理相关手续，以取得融资/授信银行的对本次重
组/股东变更的书面同意。
除银行贷款外，截至本预案出具日，上市公司共有两笔公司债存续，公司将
按约定完成 15 美都债的本息兑付工作，并正与 18 美都 01 的债券受托管理人沟
通召开债券持有人会议对公司本次交易进行审议的相关事项。
截至基准日，上市公司及其子公司对本次拟出售资产的应收款项合计约
5.26 亿元（未经审计），应付款项约 3.24 亿元（未经审计）。根据双方签订的《股
权转让框架协议》，在《股权转让框架协议》出具日至交割日期间，上市公司应
14
收标的公司的非经营性款项将不再增加；在交割日当日，上市公司与标的公司将
对前述款项进行最终确认，并签署确认书。标的公司应当尽可能在交割日前（含
当日）并最终不迟于交割日后 90 日内向公司清偿上述款项，如果无法清偿完毕
的，则由交易对方代标的公司在上述期限前向上市公司全部清偿完毕。
本次交易不涉及债权债务转移，根据双方签订的《股权转让框架协议》，标
的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。如果
发生公司因为上述事宜需要承担相应责任或遭受实际损失的，则由德清万利、德
清财通代为承担该等责任或全额赔偿公司的该等损失。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将剥离美都新加坡及房地产开发业务的相关公司，
保留盈利前景较好的能源和新能源汽车业务、金融与准金融业务，有利于提高上
市公司的资产质量和流动性，同时进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司业
务结构，提高资源整合能力。
本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形，亦不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司针对可能出现的关联
交易、同业竞争、人员兼职事项均作了妥善安排（详见本预案“重大风险提示”
部分），上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
15
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关
要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健
全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司
章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的
规定。
（八）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断
并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“五、关于对上市公司董事会是否
已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见”。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条
的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条和《重组规定》第四条列明的各项要求。
七、关于本次交易拟购买资产是否符合《首发管理办法》规定的主
体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条
件
本次交易不涉及发行股份，不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十
三条的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理
16
办法》第十三条的规定。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次重大资产重组编制了重组预案，该预案已经美都能源第九届
董事会第十六次会议审议通过。在该预案文件中“重大事项提示”、“重大风险
提示”以及“第九节 风险因素”中，已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之
核查意见
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交
易的上市公司及其交易对方进行了调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，
对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，取得
了上市公司和交易对方就其提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的承诺，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见
上市公司因筹划重大事项，为避免对上市公司股价造成重大影响，向上交所
申请公司股票自 2018 年 5 月 30 日开市时起停牌。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
17
第五条之规定，对美都能源股票停牌当日前 20 个交易日的股票价格波动情况，
以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了自查比较。自查比较情况如下：
证监会综合类指数
日期 美都能源收盘价（元/股） 上证综指（点）
（点）
2018 年 4 月 27 日 4.26 3,082.23 1,126.60
2018 年 5 月 29 日 4.16 3,120.46 1,106.73
涨跌幅 -2.35% 1.24% -1.76%
从上表可知，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同行
业板块因素影响后的公司股票价格波动累计均未超过 20%，不存在异常波动。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波
动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组
预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
美都能源本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规
和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本次交易有利于上市公司改善资产质量，增强持续经营能力，有利于保
护美都能源广大股东的利益。
鉴于美都能源将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大
资产重组方案，届时金元证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次
重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
18
19
