美都能源：九届七次监事会决议公告2018-07-26
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2018-065
债券代码：122408 债券简称：15美都债
债券代码：150172 债券简称：18美都01
美都能源股份有限公司
九届七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届七次监事会于 2018 年 7
月 25 日上午 10:40 时以现场加通讯方式召开。会议应到 2 人，实到 2 人。会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审
议并一致通过了如下事项：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组
条件的议案》
公司拟将公司持有的房地产业务板块中各子公司的全部股权转让给德清万
利房地产开发有限公司，拟将公司控股子公司美都经贸浙江有限公司持有的美都
能源（新加坡）有限公司全部股权转让给德清财通国际贸易有限公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过
对公司实际结果及相关事项自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的
各项条件。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易概述
公司将所持有的房地产业务板块中各子公司的全部股权转让给德清万利房
地产开发有限公司，将公司之控股子公司美都经贸浙江有限公司持有的美都能源
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（新加坡）有限公司全部股权转让给德清财通国际贸易有限公司，德清万利房地
产开发有限公司和德清财通国际贸易有限公司以现金方式支付转让价款。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为德清万利房地产开发有限公司和德清财通国际贸易
有限公司，均为公司实际控制人闻掌华控制的企业。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）标的资产
本次交易的标的资产即拟出售资产为公司房地产业务板块的子公司股权及
美都能源（新加坡）有限公司的 100%股权，具体如下表所示：
序号 标的公司名称 标的资产
美都能源股份有限公司持有该公司 90%的股权，美都
1 湖州凤凰东园建设有限公司
经贸浙江有限公司持有该公司 10%的股权
美都能源股份有限公司持有该公司 91.67%的股权，
2 淳安美都物业管理有限公司
美都经贸浙江有限公司持有该公司 8.33%的股权
美都能源股份有限公司持有该公司 90%的股权，美都
3 浙江美都投资开发有限公司
经贸浙江有限公司持有该公司 10%的股权
4 美都能源德清置业有限公司 美都能源股份有限公司持有该公司 100%的股权
5 海南美都置业有限公司 美都能源股份有限公司持有该公司 40%的股权
6 德清美都安置房建设有限公司 美都能源股份有限公司持有该公司 100%的股权
7 德清美都建设开发有限公司 美都能源股份有限公司持有该公司 100%的股权
8 德清美都建设有限公司 美都能源股份有限公司持有该公司 100%的股权
9 长兴美都置业有限公司 美都能源股份有限公司持有该公司 100%的股权
10 宣城美都置业有限公司 美都能源股份有限公司持有该公司 100%的股权
11 灌云美都置业有限公司 美都能源股份有限公司持有该公司 100%的股权
12 杭州美诚置业有限公司 美都能源股份有限公司持有该公司 100%的股权
13 美都能源（新加坡）有限公司 美都经贸浙江有限公司持有该公司 100%的股权
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）本次交易相关审批评估的基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2
（五）定价原则和交易价格
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资
产评估机构评估的标的公司截至评估基准日（2018 年 5 月 31 日）的评估值作为
参考，按照公司持有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。
经北京中企华资产评估有限责任公司预估，标的资产的预估值为
120,072.66 万元，标的资产的评估报告正式出具后，本次交易各方将协商确定
最终交易价格并签订正式的股权转让协议。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）交易价款的支付方式
本次交易将采取现金支付方式，交易对方将通过合法方式筹措资金支付购买
本次标的资产的股权转让价款。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益承担安排
自评估基准日至交割日（标的公司股权完成过户之工商变更登记日期）的期
间为过渡期，过渡期内标的公司的损益均由交易对方承担或享有。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）债权债务处理
本次交易不涉及债权债务的转移，标的公司的债权债务及或有负债于交割日
后仍由标的公司享有或承担。标的公司及其子公司与其现有职工的劳动关系保持
不变，本次交易不涉及人员安置事宜。
对于标的公司为公司及其子公司提供的担保，交易对方同意标的公司在主债
权存续期间内继续按照该等担保协议的约定履行合同内容。主债权期满后，由双
方另行协商确定。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）人员安置
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鉴于本次交易仅涉及标的公司的股权转让，标的公司及其子公司与其现有员
工之间的劳动关系仍有效存续，该等员工的社会保险关系仍继续保留在标的公
司。
本次交易后，存在部分上市公司高管在标的公司任职的情形，交易标的作出
本次交易相应股东决定/股东会决定时，上述人员将同时辞去在标的公司所担任
职务。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资
产出售相关议案之日起十二个月。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案所有议项均将提交公司临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
公司拟进行重大资产出售，公司将所持有的房地产业务板块中各子公司的全
部股权转让给德清万利房地产开发有限公司，将公司之控股子公司美都经贸浙江
有限公司持有的美都能源（新加坡）有限公司全部股权转让给德清财通国际贸易
有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方德清万
利房地产开发有限公司和德清财通国际贸易有限公司均为公司实际控制人闻掌
华控制的公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司临时股东大会审议。
四、审议通过《关于签署<股权转让框架协议>的议案》
（一）公司拟与德清万利房地产开发有限公司签订《股权转让框架协议》
公司拟进行重大资产出售，并拟与德清万利房地产开发有限公司就转让房地
产板块子公司股权事项签订《股权转让框架协议》，并在协议中就标的资产转让
价款的定价依据、预估值、标的资产的交割、过渡期安排、人员安置、债权债务
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处理、违约责任等内容进行了约定，具体内容详见《股权转让框架协议》。
表决结果：同意 2 票, 反对 0 票,弃权 0 票。
（二）公司拟与德清财通国际贸易有限公司签订《股权转让框架协议》
公司拟进行重大资产出售，并拟与德清财通国际贸易有限公司就转让美都能
源（新加坡）有限公司股权事项签订《股权转让框架协议》，并在协议中就标的
资产转让价款的定价依据、预估值、标的资产的交割、过渡期安排、人员安置、
债权债务处理、违约责任等内容进行了约定，具体内容详见《股权转让框架协议》。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于<美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及
其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本
次重大资产出售事宜，公司编制了《美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联
交易预案》及其摘要。具体内容详见附件。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
美都能源股份有限公司
监事会
2018年7月25日
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