美都能源：九届十六次董事会决议公告2018-07-26
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2018-063
债券代码：122408 债券简称：15美都债
债券代码：150172 债券简称：18美都01
美都能源股份有限公司
九届十六次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）九届十六次董
事会会议通知于 2018 年 7 月 24 日以电子邮件、电话等方式发出，会议于 2018
年 7 月 25 日下午 14：00 时以现场加通讯方式准时召开，应参加会议董事 8 人，
实际参加会议董事 8 人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华
董事长主持，经与会董事认真讨论研究，就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产
重组条件的议案》
公司拟将公司持有的房地产业务板块中各子公司的全部股权转让给德清万
利房地产开发有限公司，拟将公司控股子公司美都经贸浙江有限公司持有的美都
能源（新加坡）有限公司全部股权转让给德清财通国际贸易有限公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过
对公司实际情况及相关事项自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的
各项条件。
本议案将提交公司临时股东大会审议。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意 6 票, 反对 0 票,
弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易概述
1
公司将所持有的房地产业务板块中各子公司的全部股权转让给德清万利房
地产开发有限公司，将公司之控股子公司美都经贸浙江有限公司持有的美都能源
（新加坡）有限公司全部股权转让给德清财通国际贸易有限公司，德清万利房地
产开发有限公司和德清财通国际贸易有限公司以现金方式支付转让价款。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意 6 票, 反对 0 票,
弃权 0 票。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为德清万利房地产开发有限公司和德清财通国际贸易
有限公司，均为公司实际控制人闻掌华控制的企业。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意 6 票, 反对 0 票,
弃权 0 票。
（三）标的资产
本次交易的标的资产即拟出售资产为公司房地产业务板块的子公司股权及
美都能源（新加坡）有限公司的 100%股权，具体如下表所示：
序号 标的公司名称 标的资产
美都能源股份有限公司持有该公司 90%的股权，美
1 湖州凤凰东园建设有限公司
都经贸浙江有限公司持有该公司 10%的股权
美都能源股份有限公司持有该公司 91.67%的股权，
2 淳安美都物业管理有限公司
美都经贸浙江有限公司持有该公司 8.33%的股权
美都能源股份有限公司持有该公司 90%的股权，美
3 浙江美都投资开发有限公司
都经贸浙江有限公司持有该公司 10%的股权
4 美都能源德清置业有限公司 美都能源股份有限公司持有该公司 100%的股权
5 海南美都置业有限公司 美都能源股份有限公司持有该公司 40%的股权
6 德清美都安置房建设有限公司 美都能源股份有限公司持有该公司 100%的股权
7 德清美都建设开发有限公司 美都能源股份有限公司持有该公司 100%的股权
8 德清美都建设有限公司 美都能源股份有限公司持有该公司 100%的股权
9 长兴美都置业有限公司 美都能源股份有限公司持有该公司 100%的股权
10 宣城美都置业有限公司 美都能源股份有限公司持有该公司 100%的股权
11 灌云美都置业有限公司 美都能源股份有限公司持有该公司 100%的股权
12 杭州美诚置业有限公司 美都能源股份有限公司持有该公司 100%的股权
13 美都能源（新加坡）有限公司 美都经贸浙江有限公司持有该公司 100%的股权
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意 6 票, 反对 0 票,
弃权 0 票。
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（四）本次交易相关审批评估的基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意 6 票, 反对 0 票,
弃权 0 票。
（五）定价原则和交易价格
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资
产评估机构评估的标的公司截至评估基准日（2018 年 5 月 31 日）的评估值作为
参考，按照公司持有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。
经北京中企华资产评估有限责任公司预估，标的资产的预估值为
120,072.66 万元。标的资产的评估报告正式出具后，本次交易各方将协商确定
最终交易价格并签订正式的股权转让协议。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意 6 票, 反对 0 票,
弃权 0 票。
（六）交易价款的支付方式
本次交易将采取现金支付方式，交易对方将通过合法方式筹措资金支付购买
本次标的资产的股权转让价款。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意 6 票,反对 0 票,
弃权 0 票。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益承担安排
自评估基准日至交割日（标的公司股权完成过户之工商变更登记日期）的期
间为过渡期，过渡期内标的公司的损益均由交易对方承担或享有。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意 6 票, 反对 0 票,
弃权 0 票。
（八）债权债务处理
本次交易不涉及债权债务的转移，标的公司的债权债务及或有负债于交割日
3
后仍由标的公司享有或承担。标的公司及其子公司与其现有职工的劳动关系保持
不变，本次交易不涉及人员安置事宜。
对于标的公司为公司及其子公司提供的担保，交易对方同意标的公司在主债
权存续期间内继续按照该等担保协议的约定履行合同内容。主债权期满后，由双
方另行协商确定。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意 6 票, 反对 0 票,
弃权 0 票。
（九）人员安置
鉴于本次交易仅涉及标的公司的股权转让，标的公司及其子公司与其现有员
工之间的劳动关系仍有效存续，该等员工的社会保险关系仍继续保留在标的公司。
本次交易后，存在部分上市公司高管在标的公司任职的情形，交易标的作出
本次交易相应股东决定/股东会决定时，上述人员将同时辞去在标的公司所担任
职务。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意 6 票,反对 0 票,
弃权 0 票。
（十）决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资
产出售相关议案之日起十二个月。
本议案将提交公司临时股东大会审议。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意 6 票, 反对 0 票,
弃权 0 票。
本议案所有议项均将提交公司临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
公司拟进行重大资产出售，公司将所持有的房地产业务板块中各子公司的全
部股权转让给德清万利房地产开发有限公司，将公司之控股子公司美都经贸浙江
有限公司持有的美都能源（新加坡）有限公司全部股权转让给德清财通国际贸易
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有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方德清万
利房地产开发有限公司和德清财通国际贸易有限公司均为公司实际控制人闻掌
华控制的公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案将提交公司临时股东大会审议。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意 6 票,反对 0 票,
弃权 0 票。
四、审议通过《关于签署<股权转让框架协议>的议案》
（一）公司拟与德清万利房地产开发有限公司签订《股权转让框架协议》
公司拟进行重大资产出售，并拟与德清万利房地产开发有限公司就转让房地
产板块子公司股权事项签订《股权转让框架协议》，并在协议中就标的资产转让
价款的定价依据、预估值、标的资产的交割、过渡期安排、人员安置、债权债务
处理、违约责任等内容进行了约定，具体内容详见《股权转让框架协议》。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意 6 票, 反对 0 票,
弃权 0 票。
（二）公司拟与德清财通国际贸易有限公司签订《股权转让框架协议》
公司拟进行重大资产出售，并拟与德清财通国际贸易有限公司就转让美都能
源（新加坡）有限公司股权事项签订《股权转让框架协议》，并在协议中就标的
资产转让价款的定价依据、预估值、标的资产的交割、过渡期安排、人员安置、
债权债务处理、违约责任等内容进行了约定，具体内容详见《股权转让框架协议》。
表决结果：关联董事闻掌华回避，其他董事同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过《关于<美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及
其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本
次重大资产出售事宜，公司编制了《美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联
交易预案》及其摘要。具体内容详见附件。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意 6 票, 反对 0 票,
5
弃权 0 票。
六、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
经董事会审慎判断，董事会认为公司本次重大资产出售符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本预
案中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及上购买资产或企业股权的情形，不适用《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。
3、公司本次重大资产出售有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；对有可能发
生的关联交易、同业竞争情形，公司实际控制人及交易对方已作出切实有效的承
诺及安排，因此，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条之第四款的规定。
同时，本次重大资产出售之前，2017 年度上市公司收入主要来源于房地产
开发业务及美都新加坡贸易业务，利润主要来源于房地产开发业务。基于未来聚
焦新能源产业发展战略的调整，公司将通过本次资产重组出售房地产开发业务及
美都新加坡贸易业务，不断深化新能源领域的布局，符合上市公司长远利益，但
由于房地产开发业务及新加坡贸易业务占上市公司总收入比重较高，且上市公司
各新能源业务板块并购协同效应的显现尚需时间，新能源业务尚具有一定经营风
险，短期内上市公司业绩可能会因本次出售而出现波动或下滑，提醒投资者注意
风险。本议案将提交公司临时股东大会审议。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意 6 票, 反对 0 票,
弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
6
提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次重大资产出售履行的法定程
序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产出售
向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案将提交公司临时股东大会审议。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意 6 票, 反对 0 票,
弃权 0 票。
八、审议通过《关于本次重大资产出售中拟出售资产评估的合理性及定价的公
允性说明的议案》
公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交
易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及预评估结论的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次出售资产事宜聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为拟出售资产
的评估机构。北京中企华资产评估有限责任公司拥有证券从业资格，评估机构及
其经办评估师与公司、交易对方及标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、 本次评估假设前提合理
本次拟出售资产的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
评估方法与评估目的具有相关性。
7
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案将提交公司临时股东大会审议。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意 6 票, 反对 0 票,
弃权 0 票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关
事宜的议案》
公司拟进行重大资产出售，为为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，特
提请公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的
全部事宜，包括但不限于:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整和
实施本次交易的具体方案；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化
的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有
关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件，包括相关标的公司的股权转让协议及相关协议，并办理与本次交易有关的申
报事项；
4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交
易所；根据上海证券交易所提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料
进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报
告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调
整；
5、全权负责本次交易的具体实施，办理交易相关资产的过户、交割手续及
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其他相关事宜；
6、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，全权决定及办理
与本次交易有关的其他一切事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
本议案将提交公司临时股东大会审议。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意 6 票,反对 0 票,
弃权 0 票。
十、审议通过《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议
案》
鉴于本次重大资产出售涉及的标的资产尚未完成全部的审计和评估工作，且
本次重大资产出售的交易价格及其他具体条件尚需与交易对方进一步协商与沟
通。同时，根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司董事会决定暂不
召开股东大会。待本次重大资产出售涉及的标的资产审计、评估等工作全部完成
后，且交易价格和其他具体条件确定后，公司将另行召开董事会会议，并提请股
东大会审议本次重大资产出售相关事项。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意 6 票, 反对 0 票,
弃权 0 票。
十一、审议通过《关于公司实际控制人、控股股东及其关联方变更承诺的议案》
1、公司实际控制人、控股股东闻掌华、美都集团股份有限公司及其控股子
公司曾于 2007 年公司发行股份购买资产暨关联交易、2009 年公司向特定对象非
公开发行股票出具关于避免同业竞争的承诺，承诺本人/本公司在中国境内及境
外不再以参股、控股、合作、联营、租赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加
房地产项目的开发及销售业务。
考虑到本次重大资产出售完成后，美都能源不再从事相关房地产开发业务，
相关房地产开发业务均由闻掌华控制的企业德清万利房地产开发有限公司承接。
因此上述公司实际控制人、美都集团股份有限公司及其控股子公司关于避免同业
竞争的承诺不再继续履行。
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2、本次交易完成后关于避免同业竞争的相关承诺
（1）房地产开业务：美都能源承诺交易完成后，公司不再控股房地产开发
企业，除自用物业出租外，公司将不再从事任何房地产开发、经营、物业管理业
务；
（2）贸易业务：1）美都能源实际控制人闻掌华、德清财通、美都新加坡承
诺：“在作为上市公司关联方期间内，仅从事原油及原油产品的销售、物流服务
业务，不与美都能源及其子公司产生直接或间接的关联交易”；2）公司及子公司
美都美国承诺：“仅从事原油及原油产品的开发，其销售将通过美国当地油气销
售公司销售”；
（3）为了避免与本次交易后的上市公司及其下属公司可能产生的同业竞争
情况，公司实际控制人闻掌华及相关方就避免同业竞争事项出具承诺如下：
“本人保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及其他股东利益；
本次重大资产出售完成后，本人作为上市公司实际控制人期间，本人不会主
动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之
业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的
同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上
市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，并
对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
上述承诺自公司本次重大资产出售经公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案将提交公司临时股东大会审议。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意 6 票,反对 0 票,
弃权 0 票。
特此公告
美都能源股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 26 日
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