美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
证券代码：600175 证券简称：美都能源 股票上市地点：上海证券交易所
美都能源股份有限公司重大资产出售
暨关联交易预案
出售资产交易对方 所在地 通讯地址
浙江省湖州市德清县武 浙江省湖州市德清县武
德清万利房地产开发有
康街道德清大道 299 号 康街道德清大道 299 号
限公司
2601 室 2601 室
浙江省湖州市德清县武 浙江省湖州市德清县武
德清财通国际贸易有限
康街道德清大道 299 号 康街道德清大道 299 号
公司
2602 室 2602 室
独立财务顾问
二〇一八年七月
1
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，
对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证
本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需履行的审批程
序包括但不限于以下：
1、公司再次召开董事会通过本次交易及相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易及相关议案；
3、各交易对方内部决策程序表决通过；
4、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥善安
排；
5、其他可能的审批/备案程序，包括但不限于出售美都能源（新加坡）有限公
司股权所需的政府部门审批或备案程序。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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相关证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构及相关人员承诺其出具的与本次重大资产重组有关的
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
本次重大资产重组上市公司拟将其直接或间接所持有或控制的房地产业务板块
中主要子公司的股权以现金方式转让至德清万利房地产开发有限公司；将其通过美
都经贸持有的美都能源（新加坡）有限公司股权以现金方式转让至德清财通国际贸
易有限公司。
本次交易完成后，上市公司业务结构将得以优化并进一步聚焦于新能源产业。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据公司 2017 年度审计报告，公司 2017 年度营业收入为 64.82 亿，本次出售
的房地产业务相关公司 2017 年度营业收入合计为 19.28 亿，美都能源新加坡 2017
年度营业收入为 28.72 亿，本次拟出售的上述资产营业收入总额超过公司 2017 年度
营业收入的 50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需
提交中国证监会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为公司实际控制人闻掌华先生控制的德清万利房地产开发
有限公司及德清财通国际贸易有限公司。根据《上市规则》及相关法律法规的规定，
本次交易构成关联交易。
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
三、本次交易未导致实际控制人发生变更，未构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结构
未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式，交易对方将通过合法方式筹措资金支付购买本
次标的资产的股权转让价款。
五、标的资产预估和作价情况
以 2018 年 5 月 31 日为预估基准日，标的资产的账面净资产、预估值及预估增
值率情况如下：
1、房地产业务公司，包括：湖州凤凰 100%股权、淳安物业 100%股权、美都投
资 100%股权、德清置业 100%股权、海南置业 40%股权、德清安置房 100%股权、德清
建设开发 100%股权、德清建设 100%股权、长兴置业 100%股权、宣城置业 100%股权、
灌云置业 100%股权、杭州美诚 100%股权，合计账面净资产为 68,790.00 万元（未经
审计），预估值约为 115,425.08 万元，增值率约为 67.79%；
2、贸易业务公司股权，美都新加坡 100%股权，账面净资产为 4,593.90 万元（未
经审计），预估值约为 4,647.58 万元，增值率约为 1.17%。
截至本预案签署之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计
的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本次交易最终交易价格将以中企华出具的《评估报告》为依据，由交易双方协
商确定并签订正式《股权转让协议》。
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，公司属于综合类上市公司，目前公司的主要业务包括：传统能源
业务包括原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；新能源业务包括新能源汽车产
业链上游的碳酸锂、正极材料、锂电池的研发和生产，下游新能源网约车服务，同
时培育石墨烯新兴材料的产业应用；金融和准金融业务；商业贸易业务；房地产开
发业务；服务业等。其中：贸易业务板块虽然是公司的主要收入来源，但是盈利能
力较弱；房地产板块为公司的传统业务，但由于公司房地产业务规模偏小，且后续
土地储备、待开发项目较少，盈利能力正逐渐变弱。
本次交易，公司将剥离从事国际原油及其制品等大宗物资贸易业务的美都新加
坡及房地产开发业务公司，集中精力做大做强新能源汽车产业链业务，提升上市公
司价值，维护中小股东利益。此外，通过本次交易上市公司亦可获得部分资金，为
公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此对公司股权结构不构成影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、公司再次召开董事会通过本次交易及相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易及相关议案；
3、各交易对方内部决策程序表决通过；
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
4、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥善安
排；
5、其他可能的审批/备案程序，包括但不限于出售美都能源（新加坡）有限公
司股权所需的政府部门审批或备案程序。
上述批准/备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准/备案以
及取得上述批准/备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易涉及债权人相关事项的说明
1、金融机构负债及担保情况
序号 借款银行 协议约定
工商银行德 《流动资金借款合同》
1 第八条 8.6 进行分立、合并减资、重大资产转让……事先征得贷款人书面同意……
清支行
《最高额借款合同》
广州农商行
2 第九条 9.3 本合同履行期间，发生下列情形的乙方有权中止或解除合
花都支行
同……9.3.15……分立、产权有价转让……
《最高额融资合同》
华夏银行杭 6.3 甲方应在包括但不限于、资产重组、的三十日以前，书面通知乙方，
3
州西湖支行 并落实经乙方书面同意的本合同项下债务的清偿责任，或提供经乙方书面认可的新
的担保，否则在清偿本合同项下全部债务之前不得进行上述活动。
《（短期贷款）借款合同》
第八条 借款人发生如下情形之一的，贷款人有权决定是否……提前收回未到期借
联合银行宝
4 款：…… 十一、实行兼并、合并、分立……或者对外进行投资出售资产转让股权……
善支行
十六条 十、借款补充条款：（1）“融资机构限制”融资机构数不超过 16 家，且数量
变化时需要通知；（2）对外担保限制：对外担保金额不超过净资产 1 倍
《综合授信合同》
民生银行杭 第 16 条 在授信使用期间内，甲方……资产重组活动，……或出售、转让或以其他
5
州分行 方式处置任何重大资产或股权……，均应提前 30 日通知乙方，并须按乙方要求提
前清偿乙方的债权或落实清偿债权的责任。
《流动资金借款合同》
（一）3.5 财务指标监督 发生下列（1）（3）情形的,借款人应按贷款人要求落实贷
款人认可的债务保障措施,否则,贷款人可以采取第 5.3 条约定的救济措施：（1）借款
农业银行德 人资产负债率达到 75%以上；……（3）借款人经营性现金流持续 3 年为负；……3.10
6
清支行 权利义务……（5）借款人实施下列行为,应提前书面通知贷款人,并经贷款人同意, 贷
款人可以参与实施：①实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、
分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额融资、
重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等；……
《授信业务总协议》
第六条 声明与承诺 甲方承诺如下：……4、若发生可能影响甲方或担保人财务状
中行浙江省 况和履约能力的情况，包括但不限于……重组……等经营方式的变更，减少注册资
7
分行 本、进行重大资产或股权转让……，甲方应及时通知乙方。……7、甲方不以降低
其偿债能力的方式处置自有资产，并承诺其对外担保的不高于其自身净资产的 1.5
倍。
8 兴业银行杭 《流动资金借款合同》
8
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
州分行 第十条 双方的权利义务 二、借款人的权利和义务 （二）借款人义务 8、借款人
发生……、股权转让、……等重大事项前，应至少提前 30 个工作日书面通知贷款
人并取得贷款人的书面同意，积极按贷款要求落实好本合同项下借款本息按期足额
偿还的保障措施，包括但不限于：……（2）进行重大产权变动和经营方式的调整
（包括但不限于……；重组、……）
第十一条 借款人声明与承诺 十四、发生影响借款偿债能力的重大不利事项及时通
知贷款额，进行……、股权转让、……等重大事项前征得贷款人书面同意。
第十三条 借款人向贷款人披露重大交易和重大事件的义务 二、如果借款人属于集
团客户，借款人应依据相关规定及时向贷款人报告借款人净资产 10%以上的关联交
易：包括但不限于：（一）交易各方的关联关系；（二）交易项目和交易性质；（三）
交易的金额或相应的比例；（四）定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交
易）。
《流动资金借款合同》
第八条 约定事项 4、借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同意之前，不采取
下列行为：……（2）……、股权转让、……；……11、关于集团客户的特别约定
浦发银行湖
9 事项（集团客户适用）。如本合同借款人为集团客户的，借款人在此承诺：（1）借
州德清支行
款人应及时报告实际受信人净资产 10%以上关联交易的情况，包括：①交易各方的
关联关系；②交易项目和交易性质；③交易的金额或相应比例；④定价政策（包括
没有金额或只有象征性金额的交易）。
《人民币流动资金贷款合同》
第八条 贷款的担保 ……在贷款期内，如上述担保方式发生变更……甲方保证届时
按双方的约定变更担保方是并督促变更后担保人签署相关担保文件/或督促担保人
在符合办理担保登记手续后三日内办理有关担保登记手续，……
第十条 甲方承诺 10.2 在贷款期间内，甲方经营决策的任何改变，包括但不限于转
中信银行杭 股、……、资产出售、……等可能影响乙方权益的情形，应至少提前三十日书面通
10
州分行 知乙方并取得乙方的事先书面同意，落实贷款的清偿责任或提前清偿贷款或提供乙
方认可的担保。”” 10.7 ……，或者作为本合同项下贷款担保的抵押物、质物、质押
权利价值减少时，甲方应提供乙方认可的新的担保。10.9 甲方应及时向乙方书面报
告已经发生或即将发生的占甲方诤资产 10%以上（包括 10%）的关联交易的情况，
包括但不限于交易各方的关联关系，交易项目和交易性质、交易的金额或相应的比
例、定价政策 （包括没有金额或只有象征性金额的交易）
《借款合同》
第十一条 借款人权利和义务 （七）借款人在本合同项下借款本息全部还清之前入
浙商银行杭
11. 采取……、重组、……、资产（股权）转让、……，应当提前 30 天书面通知贷款
州分行
人，并取得贷款人书面同意，同时落实债务清偿责任或提前清偿债务，否则不得实
施上述行为。
《质押合同》
12. 江苏银行 第九条 出质人声明与承诺 十一、依本合同设定的质权不受出质人、转、
等变更或终止的影响。
《最高额不可撤销担保书》
招商银行宜 第 6 条 本保证人特别声明和保证如下：6.8 本保证人……发生……重大关联交易等
13.
山支行 事项，均不影响本担保书对本保证人的法律约束力，如发生上述变化可能影响本保
证人履行本担保书的能力时，本保证人有义务立即通知贵行；
《最高额保证合同》
中行宁波奉
14. 第八条 声明与承诺 6、若发生……、重组、……，……进行重大资产或股权转
化方桥支行
让、……等，保证人应即使通知债权人。
5.1.2 Sharehoding
As long as the Facilities and/or Transactions remain available to you, there should be no
change in shareholding without the Bank’s prior consent. You shall notify the Bank
15 DBS promptly of any change in shareholding.
译文：只要授信文件和/或交易仍可用，在未经银行事先同意的情况下，股东持股不
应发生任何变化。如有任何股权变更，你应立即通知银行。
(d) it shall not without the prior written consent of the Bank:(1) undertake or permit any
16 CIMB reorganization, amalgamation, reconstruction, take-over, substantial change of
shareholders or any other schemes of compromise or arrangement affecting its present
9
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
constitution.
译文：没有银行的事前同意，不能从事如下事项：进行或允许任何影响其现行章程
的重组、合并、重建、接管、股东的重大变更或任何其他妥协或安排方案。
注 1：截至本预案出具日，公司正积极与上述借款银行沟通，通知上述银行本次重大资产
出售事宜或取得其关于本次重大资产重组事宜的同意函或与其达成其他安排。
注 2：美都新加坡与 DBS/CIMB 银行签署的均系授信文件，美都新加坡正与相关银行就本
次出售将导致其股东变化事项进行沟通，并将配合办理相关事项，以取得相关银行的同意。
（二）债券类融资产品
序号 名称 代码 受托管理人 债券余额 到期时间
1. 15 美都债 122408 财通证券 1.9 亿 2018 年 7 月 27 日
2. 18 美都 01 150172 财通证券 0.44 亿 2019 年 3 月
注：公司将按期完成 15 美都债的到期兑付工作；同时，公司正与 18 美都 01 债受托管理人
沟通，履行相应的债务人义务并进行信息披露。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
上市公司及其董 （一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问
事、监事、高级管 专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
理人员 于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真
标的公司及其法定
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的
代表人或主要负责
信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
人
述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
德清万利、德清财
（二）承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息
通及其董事、监事、
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
高级管理人员
承担赔偿责任。
2、关于诚信守法等事项的承诺
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（一）2016 年 1 月 11 日，公司因设立美都金控及美都墨烯未严格按
照上交所《上市公司对外投资公告格式指引》及相关信息披露要求进行披
露，内容过于原则化，存在信息披露不完整、风险提示不充分等问题，上
交所对公司予以监管关注。
公司于 2016 年 6 月 3 日收到中国证监会《关于对美都能源股份有限
公司采取责令改正、监管谈话监管措施的决定》（[2016]52 号）,公司在非
公开发行股票过程中，存在利润分配方案尚未提交股东大会表决即启动发
行的行为，违反了《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 121 号）第
十八条的规定。根据相关规定，中国证监会责令公司对本次发行过程中的
违规行为进行改正。
2017 年 1 月，公司因处置金融资产实现收益未履行决策程序及相关披
露义务等，上交所对公司予以通报批评。2017 年 3 月 29 日，中国证监会
浙江监管局决定对公司予以警示。
2018 年 4 月 28 日，公司因无法在法定期限内披露 2017 年年度报告
上市公司 和 2018 年一季度报告，根据《上市规则》第 17.1 条的有关规定，上交所
发函表示对公司及有关责任人存在的违法违规行为，将严肃追责，并提请
证监会稽查。截至本预案签署之日，上交所已启动公开谴责程序。
公司于 2018 年 6 月 26 日收到中国证监会浙江监管局的《行政处罚决
定书》（[2018]3 号），公司未在 2017 会计年度结束之日起四个月内，按照
规定报送 2017 年年度报告，并予以公告，该行为违反了《证券法》第六
十六条规定；公司未在 2018 会计年度第 3 个月结束后的 1 个月内编制完
成并披露 2018 年第一季度报告，该行为违反了《上市公司信息披露管理
办法》第二十条第一款的规定。根据相关规定，浙江监管局决定：对美都
能源责令改正，给予警告，并处以 30 万元罚款。
（二）除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到
过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺以及被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（三）除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人最近三年内不存在
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不
诚信的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行
政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
（一）2016 年 1 月 11 日，公司因设立美都金控及美都墨烯未严格按
照上交所《上市公司对外投资公告格式指引》及相关信息披露要求进行披
露，内容过于原则化，存在信息披露不完整、风险提示不充分等问题，上
交所对时任董事会秘书王勤予以监管关注。
2016 年 6 月 6 日，公司在非公开发行股票过程中，存在利润分配方案
尚未提交股东大会表决即启动发行的行为。由此，证监会按照《证券发行
与承销管理办法》第三十八条的规定，责令公司对本次发行过程中的违规
行为进行改正，并要求公司有关负责人到证监会发行监管部接受监管谈
话。
2017 年 1 月 9 日，公司因处置金融资产实现收益未履行决策程序及相
关披露义务等，上交所对公司及时任财务总监陈东东、时任董事会秘书王
上市公司董事、监
勤予以通报批评。2017 年 1 月 13 日，上交所对公司时任董事长闻掌华先
事、高级管理人员
生予以监管关注。2017 年 3 月 29 日，中国证监会浙江监管局决定对时任
董事会秘书王勤予以警示。
2018 年 4 月 28 日，公司因无法在法定期限内披露 2017 年年度报告
和 2018 年一季度报告，根据《上市规则》第 17.1 条的有关规定，上交所
发函表示对公司及有关责任人存在的违法违规行为，将严肃追责，并提请
证监会稽查。截至本预案签署之日，上交所已启动公开谴责程序。
2018 年 6 月 25 日，公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局的
《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2018]5 号）；于 2018 年 6 月 26 日收
到中国证监会浙江监管局的《行政处罚决定书》（[2018]3 号）。因公司未
在 2017 会计年度结束之日起四个月内按照规定报送 2017 年年度报告并予
以公告，该行为违反了《证券法》第六十六条规定；未在 2018 会计年度
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第 3 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露 2018 年第一季度报告，该行
为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条第一款的规定；根据相
关规定，浙江监管局决定：对公司董事长闻掌华、副董事长兼总裁翁永堂、
董事徐国强予以警告，并分别处以 5 万元罚款；对董事会秘书沈旭涛予以
警告，并处以 3 万元罚款。
（二）除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到
过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺以及被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
截至承诺函出具日，承诺人自成立以来未受到过任何刑事处罚、证券
市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况；承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采
德清万利、德清财
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；承诺人不存在任何尚
通
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
（一）公司执行董事闻掌华于 2018 年 6 月 26 日收到中国证监会浙江
监管局的《行政处罚决定书》（[2018]3 号）。因上市公司未在 2017 会计年
度结束之日起四个月内，按照规定报送 2017 年年度报告，并予以公告，
该行为违反了《证券法》第六十六条规定；上市公司未在 2018 年会计年
度第 3 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露 2018 第一季度报告，该行
德清万利、德清财 为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条第一款的规定；根据相
通董事、监事、高 关规定，浙江监管局决定：对其予以警告，并处以 5 万元罚款。
级管理人员 （二）除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人在最近五年未受到
过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺以及其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况；承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
被中国证监会立案调查的情形。
（一） 除本预案披露情形外，承诺人最近三年内不存在受到刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况；
标的公司及其法定
（二）承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
代表人或主要负责
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
人
（三）承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
3、权属清晰的承诺
除本预案披露的内容外，承诺人所控制的标的公司股权权属清晰，不
存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响标的公司合法存续的情形；且上述股
权不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在任何可能导致
上述股权被有关司法机关或行政机关查封、扣押、冻结、征用或限制转让
上市公司
的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。承
诺人所控制的上述股权亦不存在委托持股或信托持股、被依法限制表决
权、限制或者禁止转让等情形。
承诺人若违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、放弃优先购买权的承诺
依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，承诺人无条件放弃
对出让股权所享有的优先购买权；承诺人放弃股权优先购买权的决定是无
海南宝迪
条件的和不可撤销的；承诺人同意就上市公司出让目标公司股权相关事宜
对《公司章程》进行相应修改。
5、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董
（一）承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
事、监事、高级管
进行内幕交易的情形；
理人员；德清万利、
（二）若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给上市公司及其股东造
德清财通及其董
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
事、监事、高级管 成的一切损失。
理人员；标的公司
及其法定代表人或
主要负责人
6、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定情形的承诺
上市公司及其董
事、监事、高级管 （一）承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
理人员；德清万利、 调查或者立案侦查的情形；
德清财通及其董 （二）承诺人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
事、监事、高级管 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
理人员
7、关于不存在减持情况或减持计划的承诺函
为充分保护上市公司及其小股东利益，自本次重组复牌之日起至实施
上市公司实际控制
完毕期间，承诺人承诺不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存
人及其一致行动人
在股份减持计划；如有违反，承诺人减持股票所得收益归上市公司所有。
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，承诺人承诺不以任何方式减
上市公司董事、监
持所持有的上市公司股份；如有违反，承诺人减持股票所得收益归上市公
事、高级管理人员
司所有。
8、关于规范并减少关联交易承诺
承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股
东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
承诺人保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其
闻掌华先生
他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易
损害上市公司及其他股东的利益。
承诺人及其控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少
或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交
15
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
易，承诺人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与
上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易
的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律
法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易
审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交
易协议。
承诺人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交
易而给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。
9、关于避免同业竞争的承诺
承诺人保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及其他股东利益；
本次重大资产出售完成后，承诺人作为上市公司实际控制人期间，承
诺人不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接
竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与上
闻掌华先生 市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争
关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上
市公司的商业秘密。
承诺人将严格履行承诺，若违反上述承诺，承诺人将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，承诺人不再控股房地产开发企业，除自用物业出租
上市公司
外，承诺人将不再从事任何房地产开发、经营、物业管理业务。
在作为上市公司关联方期间内，承诺人仅从事原油及原油产品的销
德清财通、美都新 售、物流服务业务，不与上市公司及其子公司产生直接或间接的关联交易。
加坡 承诺人将严格履行承诺，若违反上述承诺，承诺人将立即停止违反承诺的
行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，承诺人将仅从事原油及原油产品的开发，其销售将
美国美都
通过美国当地油气销售公司销售。
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
九、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票于 2018 年 5 月 30 日起因筹划本次重大资产重组事项停牌。
2018 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过了本次重大
资产重组事项的相关议案，并于 2018 年 7 月 26 日披露本次重大资产重组预案及其
他相关配套文件。根据相关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件
进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果并由公司予以回复后，公
司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。
停牌期间，公司将继续按照《上市规则》及《指引》等相关规定，及时披露重
大资产重组的进展情况，敬请广大投资者关注公司在《中国证券报》、《上海证券报》
及上交所网站（www.sse.com.cn）的公告，注意投资风险。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和
措施：
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《重
组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履
行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重
大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。
（二）严格履行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本次重
组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。董事会在审议本次重组事项时，关联
董事就相关议案的表决进行了回避。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前
17
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
将发布提示性公告，股东大会在审议本次重组事项时，关联股东就相关议案的表决
将予以回避。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产的交易价格均以具有证券期货从业资格的评估机构所
出具的评估结果为依据。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（四）股东大会及网络投票
在股东大会表决时，本公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充
分保护中小股东行使投票权的权利。本公司在发出召开股东大会的通知后，在股东
大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股
东大会上，本公司将通过上交所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以
切实保护中小投资者的合法权益。
（五）其他保护投资者利益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形
成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免
同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十一、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计及评估工作正在进行中，本公司及全体董事已声明保
证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计及评估工作完成后
再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的财
务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终
18
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
经审计的财务数据及评估结果存有一定差异。本预案披露后，上市公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者可在上
交所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产出售时，除本预案的其他内容和与本预案同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前
提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程
中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有
机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法
就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无
法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、公司再次召开董事会通过本次交易及相关议案；
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2、公司股东大会审议通过本次交易及相关议案；
3、各交易对方内部决策程序表决通过；
4、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥善安
排；
5、其他可能的审批或备案程序，包括但不限于出售美都能源（新加坡）有限公
司股权所需的政府部门审批或备案程序。
上述批准/备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准/备案以
及取得上述批准/备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易评估、审计工作尚未完成导致的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中
标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事
项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审计的财
务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。
（四）标的资产交割的风险
虽然公司已与交易对方签署了《股权转让框架协议》，对本次交易各方需履行的
义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对
价或发生其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（五）交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付
对价，可能造成公司交易延迟、应收款项增加且发生关联方资金占用的风险。
（六）借款合同/融资工具违约的风险
截至本预案出具日，根据上市公司与相关银行签订的借款合同，存在约定上市
公司进行大额融资、资产出售以及兼并、分立等活动时应取得融资银行的书面同意
21
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
或书面通知银行。根据美都新加坡与 DBS、CIMB 签署的授信文件，美都新加坡变更
股东应取得银行的事前同意。目前，公司/美都新加坡均正积极与融资/授信银行进
行沟通，并将配合办理相关手续，以取得融资/授信银行的对本次重组/股东变更的
书面同意。未来若公司/美都新加坡不能取得融资/授信银行的书面同意，则面临根
据借款合同/授信文件承担相关违约责任的风险。
除银行贷款外，截至本预案出具日，上市公司共有两笔公司债存续，情况如下：
序号 名称 代码 受托管理人 债券余额 到期时间
1. 15 美都债 122408 财通证券 1.9 亿 2018 年 7 月 27 日
2. 18 美都 01 150172 财通证券 0.44 亿 2019 年 3 月
公司将按约定完成 15 美都债的本息兑付工作，并正与 18 美都 01 的债券受托管
理人沟通召开债券持有人会议对公司本次交易进行审议的相关事项。未来若公司不
能取得相关债券持有人的同意函，则面临承担相关违约责任的风险。
二、本次交易完成后上市公司经营及业务风险
（一）主营业务发生变化、业绩下滑的风险
本次交易前，公司属于综合类上市公司，目前公司的主要业务包括：传统能源
包括原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；新能源业务包括新能源汽车产业链
上游的碳酸锂、正极材料、锂电池的研发和生产，同时培育石墨烯新兴材料的产业
应用；金融和准金融；商业贸易；房地产；服务业等。其中：贸易业务板块虽然是
公司的主要收入来源，但是盈利能力较弱；房地产板块为公司的传统业务，但由于
公司房地产业务规模偏小，且后续土地储备、待开发项目减少，盈利能力正逐渐变
弱。
本次交易，公司将剥离新加坡贸易业务及房地产开发业务，集中精力做大做强
盈利能力和市场前景较好的能源业务。其中：（1）传统能源方面，公司将依托美国
油气子公司现有框架，加快子公司人员、资产整合，采取适度的经营策略，完成对
现有五块油田的整合，并不断完善和细化油田的管理流程和制度，提升油田日常维
22
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
护及安全生产能力，不断扩充公司的战略资源储备；（2）在新能源方面，公司通过
“美都能源浙大材料学院——新能源材料联合研发中心”，积极采取有效措施，将
新能源石墨烯等新材料进行技术攻关和成果转化；同时，公司将继续加大在新能源
汽车上游各生产领域产业链的布局；（3）金融及准金融业务方面，公司看好金融业
在我国的发展契机，利用美都金控为载体，提供小额贷款、互联网金融等金融服务。
公司将不断开拓金融市场，力求完善金融产业链。此外，公司将积极拓展各种融资
渠道，改善融资结构，降低融资成本，保持并提高自身的盈利能力。
综上，公司发展策略虽较为清晰、全面，有利于公司长期健康发展，但本次交
易将导致公司主营业务发生变化，短期内营业收入将可能出现较大幅度的下滑，盈
利规模也可能下降，从而面临较大的业务转型风险。
（二）标的公司资金占用的风险
截至基准日，上市公司及其子公司对本次拟出售资产的应收款项合计约 5.26
亿元（未经审计），应付款项约 3.24 亿元（未经审计）。根据双方签订的《股权转让
框架协议》，在《股权转让框架协议》签署日至交割日期间，上市公司应收标的公司
的非经营性款项将不再增加；在交割日当日，上市公司与标的公司将对前述款项进
行最终确认，并签署确认书。标的公司应当尽可能在交割日前（含当日）并最终不
迟于交割日后 90 日内向上市公司清偿上述全部款项，如果无法清偿完毕的，则由交
易对方代标的公司在上述期限前向上市公司全部清偿完毕。如果标的公司及交易对
方不能及时偿付相关款项，则上市公司存在资金被占用的风险，提请投资者关注相
关风险。
（三）本次交易完成后关联交易增加的风险
本次交易完成后上市公司的关联交易主要表现在两方面：
1、关联租赁
（1）过渡期内关联租赁
为配合本次交易的顺利进行，公司全资子公司德清置业（拟剥离标的公司之一）
与本次交易对方德清万利、德清财通签署了租赁合同，主要内容如下：
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
租赁方 出租方 所在地 面积（㎡） 期限
浙江省湖州市德清县武康街道 2018 年 6 月 25 日-本
德清万利 德清置业 690
德清大道 299 号 2601 室 次交易交割日
浙江省湖州市德清县武康街道 2018 年 6 月 25 日-本
德清财通 德清置业 256
德清大道 299 号 2602 室 次交易交割日
为保证过渡期内上市公司关联交易公允，德清置业分别与德清万利、德清财通
约定：德清万利、德清财通于 2018 年 6 月 25 日至本次交易交割日期间，租赁德清
置业位于浙江省湖州市德清县武康街道德清大道 299 号 2601 室（690 ㎡）、2602 室
（256 ㎡）用于公司注册之用途，上述房屋对应每月租金分别为 3.15 万元、1.17
万元（参考周边房屋租赁市场价格约为 1.5 元/天/平方米）。
（2）本次交易完成后关联租赁
本次交易完成后本公司及本公司控制的其他企业与标的公司的物业租赁情况如
下：
注册地
单位名称 注册地/办公用地 重组后潜在的关联交易
所有人
浙江省德清县武康镇德清大
美都能源
道 299 号 2601 室、2602 室
浙江美都典当有限责任 德清县武康镇德清大道 299
标的公司向上市公司及其
公司 号 105 室 德清置
控制的其他企业提供注册
德清县武康街道德清大道 业
美都墨烯 用地
299 号 701 室
德清美都新能源科技合 浙江省德清县武康街道德清
伙企业（有限合伙） 大道 299 号 702 室
海南省海口市滨海大道 73 号 美都能 上市公司向标的公司提供
海南置业
宝华公寓 1 号楼 3 楼 源 办公用地
对于本公司及本公司控制的其他企业与标的公司之间无法避免或者确有合理原
因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、上
市公司的治理要求、公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，按照与独立第
三方进行交易的交易价格与交易条件签署租赁合同，保证不利用关联交易损害上市
公司的利益。
2、关联担保
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，标的公
司原有为上市公司及其子公司提供的担保，将构成上市公司控股股东控制的下属企
业为上市公司及其下属企业担保的情形，具体情况如下：
序 借款 最高担保额
出借方 担保主体 担保到期日 备注
号 主体 （万元）
美都 股权质押
1. 1 广州农商行花都支行 德清万利 15,000.00 2018/10/16
能源 （注 1）
华夏银行杭州西湖支 德清建设 美都 连带责任
2. 7,500.00 2020/5/5
行 开发 经贸 保证
美都
3. 杭州联合农村商业银 湖州凤凰 4,896.00 2021/1/11 抵押担保
能源
行股份有限公司宝善
美都 抵押担保
4. 支行 恒升投资 1,606.00 2021/1/11
能源 （注 2）
美都 抵押担保
5. 民生银行杭州分行 德清置业 13,500.00 2018/2/13
能源 （注 3）
美都
6. 农业银行德清支行 德清置业 13,713.00 2021/3/27 抵押担保
能源
注：（1）本次交易前，美都能源将其持有德清置业的 100%股权向广州农商行花都支行进行
股权质押，本次交易完成后，德清万利持有德清置业 100%股权。（2）该项抵押担保担保物所有
权归恒升投资德清分公司所有。2018 年 5 月 29 日，美都能源召开总裁办公会议，恒升投资、
德清置业分别作出股东决定，美都能源决定将恒升投资德清分公司的资产及负债以按账面净值
划转至德清置业。本次划转已履行相应的程序，原德清分公司账面上的土地、房地产已划转至
德清置业，目前正在办理相应的产权转移手续。（3）该项抵押担保期限为 2017 年 2 月 13 日至
2018 年 2 月 13 日，但因抵押对应的借款均在综合授信期限内续期至 2018 年 8 月 13 日，故该
担保一并续期。
根据交易各方签订的《股权转让框架协议》，标的公司为上市公司及其子公司借
款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。
因此，本次交易完成后上市公司存在对关联方依赖的风险，提请投资者注意。
（五）本次交易完成后存在潜在同业竞争的风险
近两年来，国际形势严峻复杂,贸易战与中东政局进展、OPEC 限产与增产的争
论，影响原油等大宗商品的国际贸易发展的不确定因素日渐增多，为控制经营风险，
公司子公司美国美都选择与生产区当地专业的油气销售公司签订了长期销售合同，
美国美都得以聚焦于油气资源的勘探与开采。而美都新加坡主要从事的原油及原油
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
产品的销售、物流服务业务，自成立以来一直利润单薄。因此，公司拟出售美都新
加坡。本次交易完成后，公司将不再从事原油及原油产品的销售、物流服务业务，
同时，为培育新能源汽车产业链业务，公司仍将保留美都经贸、美峥贸易、美都新
能动力贸易三家控股贸易子、孙公司，日后将从事锂矿石等相关领域的贸易。为避
免与公司产生同业竞争，公司实际控制人闻掌华先生及德清财通、美都新加坡分别
承诺：“在作为上市公司关联方期间内，仅从事原油及原油产品的销售、物流服务业
务，不与美都能源及其下属公司的贸易业务产生直接或间接的竞争或关联交易。”
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有
前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈
述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，
因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果
等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决
策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的
存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，
投资者对此应有充分的认识。
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
目 录
上市公司声明 ......................................................... 2
交易对方声明 ......................................................... 3
相关证券服务机构声明 ................................................. 4
重大事项提示 ......................................................... 5
一、本次交易概述...................................................................................................... 5
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易.................................................. 5
三、本次交易未导致实际控制人发生变更，未构成重组上市.............................. 6
四、本次交易支付方式.............................................................................................. 6
五、标的资产预估和作价情况.................................................................................. 6
六、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 7
七、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序.............................................. 7
八、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................... 10
九、上市公司股票的停复牌安排............................................................................ 17
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................ 17
十一、待补充披露的信息提示................................................................................ 18
重大风险提示 ........................................................ 20
一、与本次交易相关的风险.................................................................................... 20
二、本次交易完成后上市公司经营及业务风险.................................................... 22
三、其他风险............................................................................................................ 26
目 录 ........................................................... 27
释 义 ............................................................... 31
第一节 本次交易概况 ................................................ 35
一、本次交易的背景及目的.................................................................................... 35
二、本次交易的具体方案及交易合同的主要内容................................................ 36
27
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易................................................ 39
四、本次交易未导致实际控制人发生变更，未构成重组上市............................ 40
五、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序............................................ 40
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定................................ 41
第二节上市公司基本情况 .............................................. 45
一、上市公司基本信息............................................................................................ 45
二、公司设立及历史沿革........................................................................................ 46
三、最近三年的重大资产重组情况........................................................................ 59
四、控股股东和实际控制人概况............................................................................ 59
五、上市公司主营业务情况.................................................................................... 59
六、最近三年主要财务数据及主要财务指标........................................................ 61
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚的情况.... 62
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况.................... 62
第三节交易对方基本情况 .............................................. 64
一、本次交易对方总体情况.................................................................................... 64
二、本次交易对方详细情况.................................................................................... 64
三、交易对方与上市公司的关联关系.................................................................... 66
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况.................................... 66
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况............................................................ 66
六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况............................................ 67
第四节交易标的基本情况 .............................................. 68
一、 拟出售资产概况.......................................................................................... 68
二、 拟出售资产具体情况.................................................................................. 68
三、 标的公司最近三年的主营业务发展情况................................................ 157
四、交易标的两年一期财务数据及财务指标...................................................... 159
五、交易涉及的债务债权转移情况...................................................................... 170
六、其他事项.......................................................................................................... 170
28
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第五节标的资产预估作价及定价公允性 ................................. 172
一、交易标的预估值.............................................................................................. 172
二、评估方法的选择.............................................................................................. 172
三、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明...................... 174
四、独立董事对本次交易定价的意见.................................................................. 175
第六节本次交易的合规性分析 ......................................... 177
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况.. 177
二、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定.............................................................................................................. 180
第七节管理层讨论与分析 ............................................. 182
一、本次交易对主营业务及盈利能力的影响 .......................... 182
二、本次交易对同业竞争的影响 .................................... 182
三、本次交易对关联交易的影响 .................................... 184
四、本次交易对股权结构的影响 .................................... 189
五、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................ 189
第八节本次交易的报批事项 ........................................... 190
一、本次交易已履行的决策和审批程序.............................................................. 190
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序.......................................................... 190
第九节风险因素 ..................................................... 191
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 191
二、本次交易完成后上市公司经营及业务风险.................................................. 193
三、其他风险.......................................................................................................... 197
第十节其他重要事项 ................................................. 198
一、上市公司最近十二个月内发生的资产交易.................................................. 198
二、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................................... 199
三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的
说明.......................................................................................................................... 200
四、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................................... 200
29
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
五、停牌前上市公司股票价格波动情况.............................................................. 200
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................. 201
七、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................. 201
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 202
九、独立财务顾问核查意见.................................................................................. 203
第十一节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 204
30
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般名词
美都能源、公司、本公司、上市公
指 美都能源股份有限公司
司
美都控股 指 美都控股股份有限公司，系公司前名称
宝华实业 指 海南宝华实业股份有限公司
美都经贸 指 美都经贸浙江有限公司
美都集团 指 美都集团股份有限公司
德清万利房地产开发有限公司、德清财通国际
交易对方 指
贸易有限公司
德清万利 指 德清万利房地产开发有限公司
德清财通 指 德清财通国际贸易有限公司
湖州凤凰东园建设有限公司、淳安美都物业管
理有限公司、浙江美都投资开发有限公司、美
都能源德清置业有限公司、海南美都置业有限
公司、德清美都安置房建设有限公司、德清美
标的公司 指 都建设开发有限公司、德清美都建设有限公司、
长兴美都置业有限公司、宣城美都置业有限公
司、灌云美都置业有限公司、杭州美诚置业有
限公司、MEIDU ENERGY （SINGAPORE） PTE. LTD
（中文名称“美都能源（新加坡）有限公司”）
湖州凤凰东园建设有限公司 100%股权、淳安美
都物业管理有限公司 100%股权、浙江美都投资
开发有限公司 100%股权、美都能源德清置业有
限公司 100%股权、海南美都置业有限公司 40%
股权、德清美都安置房建设有限公司 100%股权、
德清美都建设开发有限公司 100%股权、德清美
出售资产 指
都建设有限公司 100%股权、长兴美都置业有限
公司 100%股权、宣城美都置业有限公司 100%股
权、灌云美都置业有限公司 100%股权、杭州美
诚 置 业 有 限 公 司 100% 股 权 、 MEIDU ENERGY
（SINGAPORE） PTE. LTD（中文名称“美都能
源（新加坡）有限公司”）100%股权
湖州凤凰 指 湖州凤凰东园建设有限公司
31
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
淳安物业 指 淳安美都物业管理有限公司
美都投资 指 浙江美都投资开发有限公司
德清置业 指 美都能源德清置业有限公司
海南置业 指 海南美都置业有限公司
德清安置房 指 德清美都安置房建设有限公司
德清建设开发 指 德清美都建设开发有限公司
德清建设 指 德清美都建设有限公司
长兴置业 指 长兴美都置业有限公司
宣城置业 指 宣城美都置业有限公司
灌云置业 指 灌云美都置业有限公司
杭州美诚 指 杭州美诚置业有限公司
MEIDU ENERGY （SINGAPORE） PTE. LTD（中文
美都新加坡 指
名称“美都能源（新加坡）有限公司”）
九美泰都 指 上海九美泰都商务服务有限公司
美峥贸易 指 上海美峥贸易有限公司
恒升投资 指 浙江恒升投资开发有限公司
恒升投资德清分公司 指 浙江恒升投资开发有限公司德清分公司
宝华酒店 指 海南宝华海景大酒店管理有限公司
美都金控 指 美都金控（杭州）有限公司
Woodbine Acquisition LLC，现已更名为 MD
美国美都 指 America Energy，LLC（中文名称“美国美都能
源有限公司”），简称 MDAE
美都墨烯 指 浙江美都墨烯科技有限公司
德朗能 指 上海德朗能动力电池有限公司
海创锂电 指 浙江美都海创锂电科技有限公司
瑞福锂业 指 山东瑞福锂业有限公司
杭州耀顶 指 杭州耀顶自动化科技有限公司
美都新能动力贸易 指 美都新能动力贸易(杭州)有限公司
海南宝迪 指 海南宝迪实业投资有限公司
32
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
Development Bank of Singapore，新加坡发展银
DBS 指
行
ING 指 International Netherlands Groups，荷兰国际集团
CIMB 指 联昌国际银行，马来西亚的第二大银行
《股权转让框架协议》 指 本次交易各方签署的《股权转让框架协议》
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月
审计基准日、评估基准日 指 2018 年 5 月 31 日
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记日期
金元证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事
中介机构 指 务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京中企华资产评估有限责任公司
独立财务顾问、金元证券 指 金元证券股份有限公司
律师、国浩 指 国浩律师（杭州）事务所
会计师、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指
则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息
《指引》 指
披露及停复牌业务指引》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中，除非特别说明，表格中若有各行直接相加汇总数与合计数不一致的情形，均为
四舍五入导致的尾差所致。
33
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
34
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
自 2017 年以来，在我国稳增长、调结构的经济新常态下，公司也开始业务转型，
拟逐步退出房地产开发业务并聚焦于能源行业，并围绕新能源汽车产业链，积极采
取有效措施，实施了一系列的产业并购，包括：
（1）2017 年 9 月 27 日，美都墨烯与新时代集团浙江新能源材料有限公司、海
创锂电等签订《增资入股框架协议书》，美都墨烯以不超过 2.40 亿元向海创锂电增
资，本次增资完成后，美都墨烯持有海创锂电 60%的股权。海创锂电主要从事锂电
池三元前驱体（镍钴锰前驱体、镍钴铝前驱体、镍钴前驱体）、锂电池三元正极材料
（镍钴锰酸锂、镍钴铝酸锂）等产品的生产和销售；
（2）2017 年 9 月 27 日，美都墨烯以 6 亿元向杭州耀顶增资。本次增资后，美
都墨烯持有杭州耀顶 25%的股权。杭州耀顶主要为纯电动汽车提供换电服务及网约
车运营业务，是新能源汽车产业链的下游产业；
（3）2017 年 10 月，美都能源与瑞福锂业股东王明悦、合肥顺安新能源产业投
资基金（有限合伙）、徐明、瑞福锂业管理团队亓亮等自然人以及瑞福锂业其他股东
陈振华等各方签订《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议书》。经公司九
届十二次董事会审议通过，公司拟以 29.06 亿元现金收购瑞福锂业共计 98.51%的股
权，2018 年 3 月 23 日，本次收购经公司股东大会审议通过。瑞福锂业长期专注于
碳酸锂的研发、生产和销售。
由于公司前述新能源汽车产业布局刚刚起步，上述并购对未来公司的资本性支
出提出较高要求。同时，由于公司近年来无新增土地储备，房地产业务逐渐缩减，
未来可销售面积不大，因此公司拟退出房地产开发业务；贸易板块业务方面，公司
主要从事原油、钢材、矿产等大宗商品贸易，虽然近两年的营业收入规模不断增加，
35
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
但盈利能力一直较低。
基于上述背景，综合考虑公司发展战略、资金状况等因素，公司拟以实施本次
交易，实现以下主要目的：
（一）做大做强公司新能源汽车产业链业务
本次交易公司将向交易对方转让所持有的贸易板块中美都新加坡 100%的股权
及房地产开发业务涉及的主要子公司股权。本次交易完成后，公司可获得相应标的
股权的现金对价，尤其是出售的房地产开发公司中原以成本法计量的固定资产、投
资性房地产、存货等土地房产将通过公允价值体现在交易对价中，公司可获得一定
资金，从而将集中优势资源做大做强公司已布局的新能源汽车产业链的相关业务。
（二）改善资本结构，减轻公司融资压力
通过本次交易，公司可获取相应标的股权的现金对价。因此，本次交易完成后，
剔除公司 2018 年 4 月新纳入合并范围的瑞福锂业的影响，公司的资产负债结构将得
到改善，流动资金得以进一步补充，有利于公司的长远发展。同时，标的公司中原
以成本法计量的固定资产、投资性房地产、存货将通过公允价值体现在交易对价中，
公司可获得相应资产的增值收益。
二、本次交易的具体方案及交易合同的主要内容
（一）交易概述
本次重大资产重组上市公司拟将其直接或间接所持有或控制的房地产业务板块
中主要子公司的股权以现金方式转让至德清万利房地产开发有限公司；将其通过美
都经贸持有的美都能源（新加坡）有限公司股权以现金方式转让至德清财通国际贸
易有限公司。
（二）交易合同主要内容
上市公司、美都经贸与德清万利、德清财通于 2018 年 7 月 25 日签署《股权转
让框架协议》，其中上市公司、美都经贸为甲方，德清万利、德清财通为乙方，其主
36
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
要内容如下：
1、上市公司、美都经贸与德清万利交易合同
（1）交易标的
上市公司直接或间接持有或控制的湖州凤凰 100%股权、淳安物业 100%股权、美
都投资 100%股权、德清置业 100%股权、海南置业 40%股权、德清安置房 100%股权、
德清建设开发 100%股权、德清建设 100%股权、长兴置业 100%股权、宣城置业 100%
股权、灌云置业 100%股权、杭州美诚 100%股权。
（2）交易方式
本次交易的方式为协议转让方式。
（3）交易价格
截至本预案签署之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易最
终交易价格将以中企华出具的《评估报告》为依据，由交易双方协商确定并签订正
式《股权转让协议》。
（4）支付方式
双方同意，本次资产出售的转让价款采用分期付款方式，乙方应当于双方签订
的正式股权转让协议生效后的 90 个工作日内将转让价款中的 51%汇入甲方指定的银
行账户，剩余 49%的转让价款应于双方签订的正式股权转让协议生效后 12 个月内（不
超过 1 年）付清，乙方应当按照同期银行贷款利率支付本协议生效日至实际付款日
期间的利息。
（5）期间损益
双方同意，标的公司在过渡期产生的亏损或盈利均由德清万利承担或享有。
（6）人员安排
鉴于本次交易仅涉及标的公司的股权转让，标的公司及其子公司与其现有员工
之间的劳动关系仍有效存续，该等员工的社会保险关系仍继续保留在标的公司。
37
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
本次交易后，存在部分甲方高管在标的公司任职的情形，交易标的作出本次交
易相应股东决定/股东会决定时，上述人员将同时辞去在标的公司所担任职务。
（7）债权债务及担保处理
本次资产出售不涉及债权债务的转移，标的公司的债权债务及或有负债于交割
日后仍由标的公司享有或承担。如果发生甲方因为上述事宜需要承担相应责任或遭
受实际损失的，则由乙方代为承担该等责任或全额赔偿甲方的该等损失。
对于标的公司为甲方及其子公司提供的担保，收购方同意标的公司在主债权存
续期间内继续按照该等担保协议的约定履行合同内容。主债权期满后，由双方另行
协商确定。
截至基准日，上市公司及其子公司对本次拟出售标的公司的应收款项合计约
5.26 亿元（未经审计），应付款项约 3.24 亿元（未经审计）。双方约定自本协议签
署日至交割日期间，甲方应收标的公司的非经营性款项将不再增加；在交割日当日，
甲方与标的公司将对前述款项进行最终确认，并签署确认书。标的公司应当尽可能
在交割日前（含当日）并最终不迟于 90 日内全部向公司清偿上述款项，如果无法清
偿完毕的，则由乙方代标的公司在上述期限前向甲方全部清偿完毕。
2、上市公司、美都经贸与德清财通交易合同
（1）交易标的
美都经贸持有的美都新加坡 100%股权。
（2）交易方式
本次交易的方式为协议转让方式。
（3）交易价格
截至本预案签署之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易最
终交易价格将以中企华出具的《评估报告》为依据，由交易双方协商确定并签订正
式《股权转让协议》。
（4）支付方式
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
双方同意，本次资产出售的转让价款采用分期付款方式，乙方应当于双方签订
的正式股权转让协议生效后的 90 个工作日内将转让价款中的 51%汇入甲方指定的银
行账户，剩余 49%的转让价款应于双方签订的正式股权转让协议生效后 12 个月内（不
超过 1 年）付清，乙方应当按照同期银行贷款利率支付本协议生效日至实际付款日
期间的利息。
（5）期间损益
双方同意，标的公司在过渡期产生的亏损或盈利均由德清财通承担或享有。
（6）人员安排
鉴于本次交易仅涉及标的公司的股权转让，标的公司及其子公司与其现有员工
之间的劳动关系仍有效存续，该等员工的社会保险关系仍继续保留在标的公司。
本次交易后，存在部分甲方高管在标的公司任职的情形，交易标的作出本次交
易相应股东决定/股东会决定时，上述人员将同时辞去在标的公司所担任职务。
（7）债权债务及担保处理
本次资产出售不涉及债权债务的转移，标的公司的债权债务及或有负债于交割
日后仍由标的公司享有或承担。如果发生甲方因为上述事宜需要承担相应责任或遭
受实际损失的，则由乙方代为承担该等责任或全额赔偿甲方的该等损失。
三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据公司 2017 年度审计报告，公司 2017 年度营业收入为 64.82 亿，本次出售
的房地产开发业务相关公司 2017 年度营业收入合计为 19.28 亿，美都能源（新加坡）
有限公司 2017 年度营业收入为 28.72 亿，本次拟出售的上述资产营业收入总额超过
公司 2017 年度营业收入的 50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重
大资产重组。
本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需
39
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
提交中国证监会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为公司实际控制人闻掌华先生控制的德清万利房地产开发
有限公司及德清财通国际贸易有限公司。根据《上市规则》及相关法律法规的规定，
本次交易构成关联交易。
四、本次交易未导致实际控制人发生变更，未构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结构
未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、公司再次召开董事会通过本次交易及相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易及相关议案；
3、各交易对方内部决策程序表决通过；
4、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥善安
排；
5、其他可能的审批或备案程序，包括但不限于出售美都能源（新加坡）有限公
司股权所需的政府部门审批或备案程序。
上述批准/备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准/备案以
及取得上述批准/备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
40
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟转让其直接和间接持有或控制的房地产业务主要子公
司的相关股权和美都新加坡的全部股权。通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力
较弱的美都新加坡及后续土地储备不足且主要位于非一二线城市的房地产开发业
务，有利于进一步优化公司的主营业务结构，为公司业务转型做好铺垫和支撑，符
合国家产业政策。相关业务结构的调整，不涉及违反环境保护、土地管理和反垄断
法律或行政法规的问题。
综上所述，本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（二）本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件
本次重大资产重组不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司不符合
股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，公司能满足上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出
具的评估结果为依据，最终交易价格将由交易各方协商并签订正式股权转让协议予
以确定。标的资产定价将遵循公允、合理原则，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司
未来的发展前景，在对本次交易方案提交董事会表决前对本次交易进行了事前认可，
41
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易定价方式的公允性予以认可。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的拟出售资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当
履行，该等资产转移将不存在法律障碍。
截至本预案出具日，根据上市公司与相关银行签订的借款合同，存在约定上市
公司进行大额融资、资产出售以及兼并、分立等活动时应取得融资银行的书面同意
或书面通知银行。根据美都新加坡与 DBS、CIMB 签署的授信文件，美都新加坡变更
股东应取得银行的事前同意。目前，公司/美都新加坡均正积极与融资/授信银行进
行沟通，并将配合办理相关手续，以取得融资/授信银行的对本次重组/股东变更的
书面同意。
除银行贷款外，截至本预案出具日，上市公司共有两笔公司债存续，公司将按
约定完成 15 美都债的本息兑付工作，并正与 18 美都 01 的债券受托管理人沟通召开
债券持有人会议对公司本次交易进行审议的相关事项。
截至基准日，上市公司及其子公司对本次拟出售资产的应收款项合计约 5.26
亿元（未经审计），应付款项约 3.24 亿元（未经审计）。根据双方签订的《股权转让
框架协议》，在《股权转让框架协议》出具日至交割日期间，上市公司应收标的公司
的非经营性款项将不再增加；在交割日当日，上市公司与标的公司将对前述款项进
行最终确认，并签署确认书。标的公司应当尽可能在交割日前（含当日）并最终不
迟于交割日后 90 日内向公司清偿上述款项，如果无法清偿完毕的，则由交易对方代
标的公司在上述期限前向上市公司全部清偿完毕。
本次交易不涉及债权债务转移，根据双方签订的《股权转让框架协议》，标的公
司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。如果发生公
司因为上述事宜需要承担相应责任或遭受实际损失的，则由德清万利、德清财通代
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
为承担该等责任或全额赔偿公司的该等损失。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将剥离美都新加坡及房地产开发业务的相关公司，
保留盈利前景较好的能源和新能源汽车业务、金融与准金融业务，有利于提高上市
公司的资产质量和流动性，同时进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司业务结
构，提高资源整合能力。
本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形，亦不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司针对可能出现的关联交易、
同业竞争、人员兼职事项均作了妥善安排（详见本预案“重大风险提示”部分），上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要
求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依
据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程
及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规
定。
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
名称 美都能源股份有限公司
外文名称 MeiDu Energy Corporation
公司注册地址 浙江省德清县武康镇德清大道 299 号 2601 室、2602 室
公司办公地址 浙江省杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼
登记机关 浙江省工商行政管理局
法定代表人 闻掌华
注册资本 357,648.8773 万元
设立日期 1988 年 6 月 4 日
统一社会信用代码 913300002012585508
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 美都能源
股票代码 600175
上市日期 1999 年 4 月 8 日
董事会秘书 沈旭涛
联系电话 0571-88301608
传真 0571-88301607
公司网站 http://www.chinameidu.com/
石油、天然气勘探开发和石油化工项目的技术开发、咨询、服务；新
能源产品技术研发；旅游业开发；海洋资源开发；现代农业开发；房
地产开发经营；仓储业(不含危化品)；建材、电子产品、现代办公用
品、化工产品(不含危险品及易制毒化学品)、农副土特产品、纺织品、
经营范围
百货、五金工具、矿产品、燃料油(不含成品油)的批发、零售、代购
代销；实业投资，基础建设投资，财务管理咨询，投资管理；经营进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
45
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
二、公司设立及历史沿革
（一）公司改制设立情况
公司前身为海南宝华房地产综合开发经营公司，成立于 1988 年 6 月 4 日，是北
京市房地产开发经营总公司下属的独立核算、自负盈亏的全民所有制企业。1993 年
经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1993]16 号文批准，由北京市房地产
开发经营总公司、京华房产有限公司、北京市房屋建筑设计院共同发起，在对原海
南宝华房地产综合开发经营公司进行规范化股份制改组的基础上，采取定向募集方
式设立海南宝华实业股份有限公司。宝华实业于 1993 年 4 月 29 日在海南省工商局
登记设立，注册资本 7,000 万元人民币，设立时股东及持股情况如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
发起人股 31,000,000 44.29
其中：北京市房地产开发经营总公司 27,240,000 38.92
京华房产有限公司 3,260,000 4.66
北京市房屋建筑设计院 500,000 0.71
募集法人股 25,000,000 35.71
内部职工股 14,000,000 20.00
合计 70,000,000 100.00
（二）公司设立后历次股本结构变动情况
1、1995 年度增资扩股
1995 年 8 月经海南省证券管理办公室琼证办[1995]63 号文批准，宝华实业向法
人股东定向增资扩股 1,000 万股并在海南省工商局办理了工商登记，注册资本增至
8,000 万元人民币。本次增资完成后，宝华实业股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
发起人股 36,540,000 45.68
其中：北京市房地产开发经营总公司 32,140,000 40.18
京华房产有限公司 3,860,000 4.82
北京市房屋建筑设计院 540,000 0.68
募集法人股 29,460,000 36.82
内部职工股 14,000,000 17.50
46
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
合计 80,000,000 100.00
2、1998 年度缩股
1998 年 3 月，经宝华实业 1997 年度股东大会通过，并经海南省证券管理办公
室琼证办[1998]40 号文批复同意，宝华实业按 2:1 的比例进行缩股并在海南省工商
局办理了变更登记。本次缩股完成后，宝华实业股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
发起人股 18,270,000 45.68
其中：北京市房地产开发经营总公司 16,070,000 40.18
京华房产有限公司 1,930,000 4.82
北京市房屋建筑设计院 270,000 0.68
募集法人股 14,730,000 36.82
内部职工股 7,000,000 17.50
合计 40,000,000 100.00
3、1999 年度首次公开发行股票并上市
1999 年 3 月 23 日，经中国证监会证监发字[1999]30 号文批准，宝华实业向社
会公众发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）股票 1,334 万股，每股发行
价格为 13.20 元。本次发行后，宝华实业股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、未流通股（注） 40,000,000 74.99
其中：北京天鸿集团公司 16,070,000 30.13
皓年有限公司 5,155,000 9.66
北京宝信实业发展公司 5,155,000 9.66
北京宝星服务中心 4,150,000 7.78
京华房产有限公司 1,930,000 3.62
北京市房屋建筑设计院 270,000 0.51
北京宝华饭店 270,000 0.51
内部职工股 7,000,000 13.12
二、流通股 13,340,000 25.01
三、股份总数 53,340,000 100.00
注：1999 年，宝华实业大股东北京市房地产开发经营总公司更名为“北京天鸿
集团公司”；皓年有限公司、北京宝信实业发展公司、北京宝星服务中心、北京宝华
饭店系公司募集法人股股东。
47
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
4、2000 年度资本公积金转增
2000 年 5 月 13 日宝华实业 1999 年年度股东大会通过决议，以 1999 年末总股
本 5,334 万股为基数，以资本公积金向全体股东按 10:10 的比例转增股本。本次转
增后，宝华实业股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、未流通股 80,000,000 74.99
其中：北京天鸿集团公司 32,140,000 30.13
皓年有限公司 10,310,000 9.66
北京宝信实业发展公司 10,310,000 9.66
北京宝星服务中心 8,300,000 7.78
京华房产有限公司 3,860,000 3.62
北京市房屋建筑设计院 540,000 0.51
北京宝华饭店 540,000 0.51
内部职工股 14,000,000 13.12
二、流通股 26,680,000 25.01
三、股份总数 106,680,000 100.00
5、2002 年 3 月内部职工股上市流通
2002 年 3 月 23 日，根据中国证监会《关于核准海南宝华实业股份有限公司公
开发行股票的通知》（证监发行字[1999]30 号），经上交所批准，宝华实业内部职工
股 1,400 万股于 2002 年 3 月 25 日上市流通。内部职工股上市流通后，宝华实业股
本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、未流通股 66,000,000 61.87
其中：北京天鸿集团公司 32,140,000 30.13
皓年有限公司 10,310,000 9.66
北京宝信实业发展公司 10,310,000 9.66
北京宝星服务中心 8,300,000 7.78
京华房产有限公司 3,860,000 3.62
北京市房屋建筑设计院 540,000 0.51
北京宝华饭店 540,000 0.51
二、流通股 40,680,000 38.13
三、股份总数 106,680,000 100.00
6、2002 年—2003 年股权转让和更名
48
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2002 年 9 月，美都集团与北京天鸿集团公司、北京宝信实业发展公司、皓年有
限公司分别签订《股权转让合同》，美都集团以协议收购方式共计受让宝华实业法人
股 3,012 万股。
2002 年 11 月，北京宝星服务中心与浙江天成投资管理有限公司签署了《股权
转让合同》，北京宝星服务中心向浙江天成投资管理有限公司协议转让其持有的公司
法人股 830 万股。
至 2003 年 6 月 10 日，上述股权转让在中国证券登记结算责任有限公司上海分
公司办理了过户登记手续，美都集团持有宝华实业 3,012 万股股份，占宝华实业总
股本的 28.23%，为宝华实业的第一大股东。
2002 年 12 月，经宝华实业股东大会决议，公司更名为美都控股，2003 年 2 月
26 日，经上交所核准，宝华实业证券简称变更为“美都控股”。本次股权转让、更
名完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、未流通股 66,000,000 61.87
其中：美都集团 30,120,000 28.23
北京天鸿集团公司 22,640,000 21.22
浙江天成投资管理有限公司 8,300,000 7.78
京华房产有限公司 3,860,000 3.62
北京市房屋建筑设计院 540,000 0.51
北京宝华饭店 540,000 0.51
二、流通股 40,680,000 38.13
三、股份总数 106,680,000 100.00
7、2005 年资本公积金转增股本
2005 年 6 月 20 日，公司 2004 年年度股东大会通过决议，以 2004 年末总股本
10,668 万股为基数，以资本公积金向全体股东按 10:2 的比例转增股本。本次转增
完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、未流通股 79,200,000 61.87
其中：美都集团 36,144,000 28.23
49
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
北京天鸿集团公司 27,168,000 21.22
浙江天成投资管理有限公司 9,960,000 7.78
京华房产有限公司 4,632,000 3.62
北京市房屋建筑设计院 648,000 0.51
北京宝华饭店 648,000 0.51
二、流通股 48,816,000 38.13
三、股份总数 128,016,000 100.00
8、2006 年股权分置改革
2006 年 1 月 12 日，公司实施流通股股东每 10 股获得 2.5 股股票的股权分置改
革方案。本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 66,996,000 52.33
其中：美都集团 29,039,793 22.68
北京天鸿集团公司 24,077,956 18.81
浙江天成投资管理有限公司 9,960,000 7.78
京华房产有限公司 3,918,251 3.06
二、无限售条件的流通股 61,020,000 47.67
三、股份总数 128,016,000 100.00
9、2006 年资本公积金转增股本并分红
2006 年 5 月 31 日，2005 年度股东大会通过决议，公司以 2005 年底的总股本
128,016,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股派 0.3 元（含税）。
本次转增后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 87,094,800 52.33
其中：美都集团 37,751,731 22.68
北京天鸿集团公司 31,301,343 18.81
浙江天成投资管理有限公司 12,948,000 7.78
京华房产有限公司 5,093,726 3.06
二、无限售条件的流通股 79,326,000 47.67
三、股份总数 166,420,800 100.00
10、2007 年有限售条件的流通股上市
50
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2007 年 6 月 28 日，北京天鸿集团公司持有的 8,321,040 股有限售条件流通股
和京华房产有限公司持有的 5,093,726 股有限售条件流通股上市流通。本次限售股
上市后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 73,680,034 44.27
其中：美都集团 37,751,731 22.68
北京天鸿集团公司 22,980,303 13.81
浙江天成投资管理有限公司 12,948,000 7.78
二、无限售条件的流通股 92,740,766 55.73
三、股份总数 166,420,800 100.00
11、2007 年非公开发行股份
经发行人 2007 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字
[2007]224 号文核准，美都控股向美都集团非公开发行 6,300 万股人民币普通股（A
股）。公司于 2007 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了本次非公开发行股票的登记手续。本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 136,680,034 59.58
其中：美都集团 100,751,731 43.92
北京天鸿集团公司 22,980,303 10.02
浙江天成投资管理有限公司 12,948,000 5.64
二、无限售条件的流通股 92,740,766 40.42
三、股份总数 229,420,800 100.00
12、2008 年有限售条件的流通股上市
2008 年 1 月 14 日，北京天鸿集团公司持有的 8,321,040 股有限售条件流通股
和浙江天成投资管理有限公司持有的 12,948,000 股有限售条件流通股上市流通。本
次有限售条件流通股上市后，公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 115,410,994 50.31
其中：美都集团 100,751,731 43.92
北京天鸿集团公司 14,659,263 6.39
51
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
二、无限售条件的流通股 114,009,806 49.69
三、股份总数 229,420,800 100.00
13、2008 年送股并转增股票
2008 年 5 月 9 日，公司 2007 年度股东大会通过决议，以 2007 年度末总股本
229,420,800 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.5 股并转增 2.5 股。本次送转
股票完成后，公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 173,116,491 50.31
其中：美都集团 151,127,597 43.92
北京天鸿集团公司 21,988,894 6.39
二、无限售条件的流通股 171,014,709 49.69
三、股份总数 344,131,200 100.00
14、2009 年非公开发行股份
经中国证券监督管理委员会《关于核准美都控股股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可【2009】201 号）核准，2009 年 6 月 17 日，公司非公开发行股
份 17,100 万股。发行完成后公司股份数量由 34,413.12 万股变更为 51,513.12 万股。
发行完成后，公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 344,116,491 66.80
其中：美都集团 151,127,597 29.34
北京首开天鸿集团有限公司 21,988,894 4.27
范立欣 28,000,000 5.44
人保资产管理股份有限公司 20,000,000 3.88
中投信托有限责任公司 20,000,000 3.88
中信建投证券有限责任公司 20,000,000 3.88
兵器财务有限责任公司 20,000,000 3.88
上海大正投资有限公司 20,000,000 3.88
钱海平 20,000,000 3.88
彭锡明 20,000,000 3.88
兴业全球基金管理有限公司 3,000,000 0.58
二、无限售条件的流通股 171,014,709 33.20
52
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
三、股份总数 515,131,200 100.00
注：2009 年 7 月 28 日，北京首开天鸿集团有限公司所持有公司 21,988,894 股有限售条件
的流通股全部上市流通。
15、2010 年转增股份并分红
2010 年 4 月 19 日公司 2009 年度股东大会通过决议，以 2009 年度末总股本
51,513.12 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），每 10 股转增 12 股
向全体股东转增股本，转增完成后，公司股本由 51,513.12 万股变更为 113,328.864
万股。本次送转股票完成后，公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
注
一、有限售条件的流通股 708,680,713 62.53
其中：美都集团 332,480,713 29.34
范立欣 61,600,000 5.44
人保资产管理股份有限公司 44,000,000 3.88
中投信托有限责任公司 44,000,000 3.88
中信建投证券有限责任公司 44,000,000 3.88
兵器财务有限责任公司 44,000,000 3.88
上海大正投资有限公司 44,000,000 3.88
钱海平 44,000,000 3.88
彭锡明 44,000,000 3.88
兴业全球基金管理有限公司 6,600,000 0.58
二、无限售条件的流通股 424,607,927 37.47
三、股份总数 1,133,288,640 100.00
注：根据股改及 2009 年非公开承诺，公司限售流通股股东美都集团所持有的 332,480,713
股限售流通股于 2010 年 12 月 28 日解禁上市流通；其余 2009 年非公开发行的 376,200,000 限
售股于 2010 年 6 月 17 日锁定期满解禁上市流通。至此，公司全部限售流通股股份均已解禁上
市流通。
16、2011 年送红股及转增股票
2011 年 5 月 13 日公司 2010 年年度股东大会通过决议，以 2010 年末总股本
113,328.864 万股为基数，每 10 股送红股 0.5 股并派送现金红利 0.10 元（含税）、
每 10 股转增 0.5 股；股份数量由 113,328.864 万股变更为 124,661.7504 万股。本
次送转股票完成后，公司的股本结构如下：
53
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、无限售条件的流通股 1,246,617,504 100.00
二、股份总数 1,246,617,504 100.00
17、2012 年控股股东第一次股权转让
2012 年 4 月 24 日，美都集团与闻掌华签署了《股权转让协议》，美都集团通过
协议转让的方式将其持有的公司 156,350,000 股股票，占公司总股本的 12.54%，转
让给受让人闻掌华。受让方闻掌华为美都集团的实际控制人，持有美都集团 84.06%
股份。本次股权转让前，美都集团持有美都控股 365,728,784 股，占公司总股本的
29.34%，本次股权转让后，美都集团仍为公司第一大股东，持有公司 209,378,784
股，占公司总股本的 16.80%。本次股权转让未导致公司实际控制人发生变化。
18、2012 年控股股东第二次股权转让，控股股东变更
2012 年 5 月 21 日，美都集团与闻掌华、俞建文分别签署了《股权转让协议》，
美都集团通过协议转让的方式将其持有的公司 119,190,840 股股票，占公司总股本
的 9.56%，转让给受让人闻掌华；将其持有的公司 90,187,944 股股票，占公司总股
本 的 7.24% ， 转 让 给 受 让 人 俞 建 文 。 本 次 股 权 转 让 后 闻 掌 华 持 有 美 都 控 股
275,540,840 股，占公司总股本的 22.10%，成为美都控股的控股股东，美都集团不
再持有公司股份。闻掌华与俞建文不是一致行动人，闻掌华仍然为公司实际控制人。
19、2012 年送红股
2012 年 5 月 11 日公司 2011 年年度股东大会通过决议，以 2011 年末总股本
1,246,617,504 股为基数，每 10 股送红股 1 股并派送现金红利 0.12 元（含税），股
份数量变更为 1,371,279,254 股。
20、2012 年股权激励
根据公司 2012 年第二次临时股东大会通过的《美都控股股份有限公司限制性股
票激励计划（草案修订稿）》，美都控股以 1.32 元/股价格对公司业务发展有重大贡
献的人员王爱明等六人发行有限售条件的流通股 1,950 万股。此次发行结束后，公
司的股本结构如下：
54
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 19,500,000 1.40
其中：王爱明 5,500,000 0.40
戴肇辉 5,000,000 0.36
翁永堂 3,000,000 0.22
陈东东 3,000,000 0.22
王勤 1,500,000 0.11
韩东民 1,500,000 0.11
二、无限售条件的流通股 1,371,279,254 98.60
三、股份总数 1,390,779,254 100.00
21、2013 年回购并注销部分限制性股票
根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
公司 2012 年经营业绩未能完全满足本次股权激励计划规定的限制性股票第一次解
锁的条件，根据公司 2012 年第二次临时股东大会授权，2013 年 12 月 19 日，经过
七届三十次董事会会议审议通过，决定回购并注销所有激励对象已获授但未达到第
一期解锁条件的限制性股票共计 5,850,000 股。该部分限制性股票于 2014 年 2 月
11 日予以注销，公司股本相应减少。
本次限制性股票注销后公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 13,650,000 0.99
二、无限售条件的流通股 1,371,279,254 99.01
三、股份总数 1,384,929,254 100.00
22、2014 年送红股
2014 年 5 月 19 日公司 2013 年年度股东大会通过决议，以现有总股本
1,384,929,254 股为基数，向全体股东按每 10 股送 0.5 股并派送现金红利 0.13 元
（含税）；股份数量由 1,384,929,254 股变更为 1,454,175,717 股。本次送转股票完
成后，公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 14,332,500 0.99
二、无限售条件的流通股 1,439,843,217 99.01
55
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
三、股份总数 1,454,175,717 100.00
23、2014 年非公开发行股份
经中国证券监督管理委员会《关于核准美都控股股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可【2014】643 号）核准，2014 年 8 月 21 日，公司非公开发行股
份 1,003,004,292 股，发行价格 2.33 元/股，募集资金总额 2,337,000,000 元。发
行完成后公司股份数量由 1,454,175,717 股变更为 2,457,180,009 股。发行完成后，
公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 1,017,336,792 41.40
二、无限售条件的流通股 1,439,843,217 58.60
三、股份总数 2,457,180,009 100.00
24、2014 年股权激励计划限制性股票解锁暨上市
根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
2014 年 12 月 1 日公司八届七次董事会会议审议通过《关于公司首次授予限制性股
票符合第二次解锁条件的议案》，此次符合解锁条件的限制性股票数量为 8,190,000
股，上市流通日为 2014 年 12 月 10 日。
本次限制性股票解锁上市后公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 1,009,146,792 41.07
二、无限售条件的流通股 1,448,033,217 58.93
三、股份总数 2,457,180,009 100.00
25、2014 年公司更名
公司 2014 年 8 月 28 日召开的八届四次董事会和 2014 年 9 月 15 日召开的 2014
年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司名称变更的议案》，同意公司将现
中文名称“美都控股股份有限公司”变更为“美都能源股份有限公司”；将现英文名
称“MeiDu Holding Co.,LTD”变更为“MeiDu Energy Corporation”。
经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司证券简称自 2014 年 10 月 29 日起
56
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
由“美都控股”正式变更为“美都能源”，公司证券代码不变，仍为“600175”
26、2015 年回购并注销部分限制性股票
根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
公司 2014 年经营业绩未能完全满足本次股权激励计划规定的限制性股票第三次解
锁的条件；根据公司 2012 年第二次临时股东大会授权，2015 年 4 月 27 日，经过八
届十三次董事会会议审议通过，决定回购并注销所有激励对象已获授但未达到第三
期解锁条件的限制性股票共计 6,142,500 股。该部分限制性股票于 2015 年 6 月 23
日予以注销，公司股本相应减少。
27、2016 年非公开发行股份
经中国证监会《关于核准美都能源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监
许可[2015]2936 号)，2016 年 6 月 3 日，公司非公开发行股份 1,125,451,264 股，
发 行 价 格 5.54 元 / 股 ， 扣 除 保 荐 承 销 等 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
6,194,246,547.77 元。 发 行完 成后 公司 股票 数 量由 2,451,037,509 股 增加 到
3,576,488,773 股。
发行完成后，公司股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 2,128,455,556 59.51
二、无限售条件的流通股 1,448,033,217 40.49
三、股份总数 3,576,488,773 100.00
本次发行至今，公司股份总数未发生变化，仍为 3,576,488,773 股。
（二）公司目前的股权结构
1、前十大股东情况
公司于 2018 年 5 月 30 日停牌，经查询截至 2018 年 6 月 29 日股东名册，上市
公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
(%)
57
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
1 闻掌华 1,080,291,473 30.21
2 杭州五湖投资合伙企业(有限合伙) 260,469,314 7.28
3 德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙） 180,324,910 5.04
4 杭州志恒投资合伙企业(有限合伙) 170,306,860 4.76
嘉实资本－工商银行－中航信托－中航信托天顺 1685
5 133,507,661 3.73
号单一资金信托
6 德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙） 90,162,455 2.52
7 中国证券金融股份有限公司 61,785,128 1.73
8 北京首都开发控股（集团）有限公司 58,365,535 1.63
9 深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙） 51,992,469 1.45
10 长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙） 38,141,579 1.07
2、产权及控制关系
截至本预案出具日，公司与控股股东之间的产权及控制关系结构如下图所示：
（三）最近五年的控制权变动情况
最近五年，美都能源控股股东及实际控制人均为闻掌华先生，实际控制权未发
生变动。
58
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
三、最近三年的重大资产重组情况
2016 年 12 月 4 日，公司召开八届三十五次董事会会议,审议通过以竞买方式购
买信达财产保险股份有限公司 123,000 万股股份相关议案，后由于公司未能通过北
金所及转让方关于本次交易的受让方资格审核，公司决定终止筹划本次重大资产重
组事项。
除上述事项外，公司最近三年未进行重大资产重组。
四、控股股东和实际控制人概况
截至本预案书出具日，公司总股本为 3,576,488,773 股，闻掌华先生直接持有
公司 1,080,291,473 股股票，占公司总股本的 30.21%，同时通过杭州五湖投资合伙
企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司 12.04%的股
份，合计控制公司 42.25%的股份，为公司控股股东及实际控制人。
闻掌华先生，硕士学历，高级经济师职称，中国国籍，身份证 号码：
33052119641218****，住所：浙江省杭州市西湖区云桂花园，未取得其它国家或者
地区的居留权。
五、上市公司主营业务情况
公司最近三年主营业务包括：传统能源包括原油及天然气的勘探、开发、生产
和销售；新能源业务包括新能源汽车产业链上游的碳酸锂、正极材料、锂电池的研
发和生产，同时培育石墨烯新兴材料的产业应用；金融和准金融；商业贸易；房地
产；服务业等。根据中国证监会颁布的上市公司行业最新分类结果，公司属于综合
类上市公司。公司业务概况如下：
59
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
公司的组织结构属于控股型架构，除部分商业贸易业务由公司直接经营外，其
余业务主要由公司控股子公司负责运营。公司控股型架构的设置与公司多元化经营
的特性相关。公司每项业务由独立的一个或多个经营实体负责，有助于公司各项业
务的专业化开展及各业务板块的经营风险分割。
公司最近三年营业收入分行业情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
商业贸易 329,870.71 50.89 257,729.32 58.61 306,530.09 62.54
房地产 192,298.44 29.67 127,998.97 29.11 80,313.60 16.39
酒店服务业 7,341.70 1.13 7,046.99 1.60 6,501.97 1.33
石油行业 43,946.31 6.78 43,447.41 9.88 91,768.88 18.72
金融业（小贷） 12,183.29 1.88 3,515.01 0.80 5,023.46 1.02
新能源 62,303.82 9.61 ---- ---- ---- ----
商业服务 213.52 0.03 ---- ---- ---- ----
合计 648,157.79 100.00 439,737.70 100.00 490,138.00 100.00
60
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
六、最近三年主要财务数据及主要财务指标
根据美都能源 2015 年、2016 年、2017 年经审计的财务报告，公司最近三年主
要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 1,735,219.76 1,706,807.98 1,502,759.67
负债总计 611,991.19 586,154.44 1,015,090.51
所有者权益合计 1,123,228.57 1,120,653.54 487,669.17
其中：归属于母公司所有者权益合计 1,065,147.56 1,091,044.56 453,792.20
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 648,157.79 442,093.38 491,088.17
营业利润 9,024.89 16,395.83 7,384.97
利润总额 19,995.86 16,998.91 8,918.74
净利润 12,319.14 16,161.05 7,049.61
其中：归属于母公司所有者的净利润 5,788.91 14,912.90 4,992.74
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 94,013.40 86,507.80 -153,162.68
投资活动产生的现金流量净额 -41,583.70 -65,583.00 -84,913.82
筹资活动产生的现金流量净额 -48,813.89 186,994.51 83,140.35
现金及现金等价物净增加额 754.01 209,848.06 -152,306.03
（四）主要财务指标
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.43 4.45 1.85
资产负债率（母公司）（%） 21.53 24.54 49.71
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
61
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
基本每股收益（元） 0.02 0.05 0.02
稀释每股收益（元） 0.02 0.05 0.02
加权平均净资产收益率（%） 0.54 1.94 1.10
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.26 0.24 -0.62
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚的
情况
2018 年 6 月 25 日，公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局的《行政处
罚事先告知书》（浙处罚字[2018]5 号）；于 2018 年 6 月 26 日收到中国证监会浙江
监管局的《行政处罚决定书》（[2018]3 号），公司未在 2017 会计年度结束之日起四
个月内，按照规定报送 2017 年年度报告，并予以公告，该行为违反了《证券法》第
六十六条规定；公司未在 2018 年会计年度第 3 个月结束后的 1 个月内编制完成并披
露 2018 年第一季度报告，该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条第
一款的规定。根据相关规定，浙江监管局决定：对美都能源责令改正，给予警告，
并处以 30 万元罚款；对闻掌华、翁永堂、徐国强给予警告，并分别处以 5 万元罚款；
对沈旭涛给予警告，并处以 3 万元罚款。
截至本预案书出具日，除上述情况外，上市公司及其董事、高级管理人员最近
三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情况。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
2016 年 1 月 11 日，公司因设立美都金控及美都墨烯两个子公司的披露信息，
未严格按照上交所《上市公司对外投资公告格式指引》及相关信息披露要求进行披
露，内容过于原则化，存在信息披露不完整、风险提示不充分等问题，上交所对公
司及时任董事会秘书王勤予以监管关注。
2016 年 6 月 6 日，公司在非公开发行股票过程中，存在利润分配方案尚未提交
股东大会表决即启动发行的行为。由此，证监会按照《证券发行与承销管理办法》
第三十八条的规定，责令公司对本次发行过程中的违规行为进行改正，并要求公司
62
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
有关负责人到证监会发行监管部接受监管谈话。
2017 年 1 月 9 日，公司因处置金融资产实现收益未履行决策程序及相关披露义
务等，上交所对公司及时任财务总监陈东东、时任董事会秘书王勤予以通报批评。
2017 年 1 月 13 日，上交所对时任公司董事长闻掌华先生予以监管关注。2017 年 3
月 29 日，中国证监会浙江监管局决定对公司及时任董事会秘书王勤予以警示。
美都能源股份有限公司未能在法定期限内披露的公司 2017 年年度报告、2018
年第一季度报告，公司收到上海证券交易所《关于美都能源年报和一季报有关披露
事项的监管工作函》。根据《上市规则》第 17.1 条的有关规定，上交所发函表示对
公司及有关责任人存在的违法违规行为，将严肃追责，并提请证监会稽查。截至本
预案签署之日，上交所已启动公开谴责程序。
2018 年 6 月 25 日，相关当事人收到中国证监会浙江监管局的《行政处罚事先
告知书》（浙处罚字[2018]5 号）；于 2018 年 6 月 26 日收到中国证监会浙江监管局
的《行政处罚决定书》（[2018]3 号），公司未在 2017 会计年度结束之日起四个月内，
按照规定报送 2017 年年度报告，并予以公告，该行为违反了《证券法》第六十六条
规定；公司未在 2018 年会计年度第 3 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露 2018
年第一季度报告，该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条第一款的
规定。根据相关规定，浙江监管局决定：对公司董事长闻掌华、副董事长兼总裁翁
永堂、董事徐国强予以警告，并分别处以 5 万元罚款；对董事会秘书沈旭涛予以警
告，并处以 3 万元罚款。
截至本预案书出具日，除上述事项外，上市公司及其董事、监事和高级管理人
员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。
63
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方为德清万利、德清财通。
二、本次交易对方详细情况
(一)基本信息
1、德清万利
名称 德清万利房地产开发有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 浙江省湖州市德清县武康街道德清大道 299 号 2601 室
主要办公地点 浙江省湖州市德清县武康街道德清大道 299 号 2601 室
登记机关 德清县市场监督管理局
法定代表人 闻掌华
注册资本 5,000 万元
设立日期 2018 年 6 月 27 日
统一社会信用代码 91330521MA2B4R8J21
房地产开发经营，房地产营销策划，自有房屋租赁，室内外装饰装修工
经营范围 程施工，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、德清财通
名称 德清财通国际贸易有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 浙江省湖州市德清县武康街道德清大道 299 号 2602 室
主要办公地点 浙江省湖州市德清县武康街道德清大道 299 号 2602 室
登记机关 德清县市场监督管理局
法定代表人 闻掌华
64
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
注册资本 3,000 万元
设立日期 2018 年 6 月 27 日
统一社会信用代码 91330521MA2B4R8L9Q
经营范围 货物及技术进出口，机械设备及配件、五金、机电设备、电子产品、通
讯器材、计算机及配件、汽摩配件、纺织品、服装、日用品、木材、木
制品、化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、德清万利房地产开发有限公司
德清万利房地产开发有限公司于 2018 年 06 月 27 日设立，注册资本为 5,000
万元，股权明细如下：
股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
闻掌华 3,500 70
闻忠明 1,500 30
合计 5,000 100
2、德清财通国际贸易有限公司
德清财通国际贸易有限公司于 2018 年 06 月 27 日设立，注册资本为 3,000 万元，
股权明细如下：
股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
闻掌华 2,250 75
姚硕 750 25
合计 3,000 100
（三）主要业务发展状况及财务状况
德清万利的经营范围为房地产开发经营，房地产营销策划，自有房屋租赁，室
内外装饰装修工程施工，物业管理；德清财通的经营范围为货物及技术进出口，机
械设备及配件、五金、机电设备、电子产品、通讯器材、计算机及配件、汽摩配件、
纺织品、服装、日用品、木材、木制品、化工产品及原料（除危险化学品及易制毒
化学品）的销售。
65
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
上述两家公司均为新设立，并未开展实际生产经营活动，也未持有其他下属企
业股权。
三、交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案书出具日，交易对方控股股东及实际控制人闻掌华先生直接持有公
司 1,080,291,473 股股票，占公司总股本的 30.21%，同时通过杭州五湖投资合伙企
业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司 12.04%的股份，
合计控制公司 42.25%的股份，为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易对方
德清万利、德清财通与上市公司存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，交易对方未向公司推荐董事、高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
2018 年 6 月 26 日德清万利房地产开发有限公司、德清财通国际贸易有限公司
的执行董事兼总经理闻掌华先生因上市公司未在 2017 会计年度结束之日起四个月
内，按照规定报送 2017 年年度报告，并予以公告；上市公司未在 2018 年会计年度
第 3 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露 2018 年第一季度报告受到中国证监会浙
江监管局给予警告并处以 5 万元罚款的行政处罚。
截至本预案书出具日，除上述情况外，本次交易对方及其董事、监事、高级管
理人员最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
2017 年 1 月 13 日，上市公司因处置金融资产实现收益未履行决策程序及相关
披露义务等，上交所对美都能源时任董事长闻掌华先生予以监管关注。
美都能源股份有限公司未能在法定期限内披露的公司 2017 年年度报告、2018
年第一季度报告，公司收到上海证券交易所《关于美都能源年报和一季报有关披露
事项的监管工作函》。根据《股票上市规则》第 17.1 条的有关规定，上交所发函表
示对美都能源及有关责任人存在的违法违规行为，将严肃追责，并提请证监会稽查。
截至本预案签署之日，上交所已启动公开谴责程序。
截至本预案书出具日，除上述情况外，本次交易对方及其董事、监事、高级管
理人员最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
67
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第四节交易标的基本情况
一、 拟出售资产概况
本次拟出售资产为上市公司直接或间接控制的下列公司的股权：
（1）房地产业务公司股权，包括：湖州凤凰 100%股权、淳安物业 100%股权、
美都投资 100%股权、德清置业 100%股权、海南置业 40%股权、德清安置房 100%股权、
德清建设开发 100%股权、德清建设 100%股权、长兴置业 100%股权、宣城置业 100%
股权、灌云置业 100%股权、杭州美诚 100%股权；
（2）贸易业务公司股权，美都新加坡 100%股权。
二、 拟出售资产具体情况
（一）湖州凤凰
1、湖州凤凰基本情况
公司名称 湖州凤凰东园建设有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 张向锋
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
住所 湖州市凤凰路 622 号
主要办公地点 湖州市凤凰路 622 号美都花苑综合楼八楼
统一社会信用代码 91330500727228196W
成立日期 2001 年 3 月 16 日
土石方工程的施工，房产交易、房产租赁。建筑材料、装饰材料、工艺
经营范围 美术品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、历史沿革
68
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（1）2001年3月，湖州凤凰成立
2001 年 3 月，浙江恒升房地产开发有限公司、湖州越港农业综合开发有限公司
共同出资 500 万元设立湖州凤凰东园建设有限公司，出资方式为货币出资。其中，
浙江恒升房地产开发有限公司出资 400 万元，占注册资本的 80%；湖州越港农业综
合开发有限公司出资 100 万元，占注册资本的 20%。
2001 年 3 月 13 日，浙江恒升房地产开发有限公司与湖州越港农业综合开发有
限公司共同签订了《湖州凤凰东园建设有限公司章程》。
2001 年 3 月 15 日，湖州恒生会计师事务所出具了湖恒会验（2001）92 号《验
资报告》，经审验截至 2001 年 3 月 15 日，湖州凤凰已收到股东缴纳的全部出资 500
万元。
2001 年 3 月 16 日，湖州凤凰取得了湖州市工商行政管理局核发的注册号为
3305001000621 的《企业法人营业执照》。
湖州凤凰设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 浙江恒升房地产开发有限公司 400.00 80.00
2 湖州越港农业综合开发有限公司 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
（2）2002年3月，第一次增资
2002 年 3 月 5 日，湖州凤凰召开股东会，决议将注册资本由 500 万元增加至 1,000
万元，新增注册资本由两名新股东认缴，其中：湖州市美都房地产开发有限公司以
货币出资 150 万元，金利国以货币出资 350 万元。会议还同意对原章程有关条款进
行修改。
2002 年 3 月 11 日，湖州恒生会计师事务所出具了湖恒验报字[2002]第 116 号《验
资报告》，经审验截至 2002 年 3 月 11 日止，湖州凤凰已收到新股东缴纳的新增注册
资本 500 万元。
2002 年 3 月 19 日，湖州市建设局出具了湖建发[2002]22 号《湖州市建设局关
69
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
于同意成立湖州凤凰东园建设有限公司的批复》，同意成立湖州凤凰东园建设有限公
司（项目资质），对凤凰工贸区 9A 号地块进行项目开发。
2002 年 4 月 12 日，湖州凤凰在湖州市工商行政管理局办理了变更登记，并取
得了换发的注册号为 3305001000621 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，湖州凤凰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江恒升房地产开发有限公司 400.00 40.00
2 湖州越港农业综合开发有限公司 100.00 10.00
3 湖州市美都房地产开发有限公司 150.00 15.00
4 金利国 350.00 35.00
合计 1,000.00 100.00
（3）2003年2月，第一次股权转让
2003 年 2 月 26 日，湖州凤凰召开股东会，决议变更公司股东。变更后，公司
股东为美都控股及美都经贸，其中：美都控股以货币出资 900 万元，占注册资本的
90%；美都经贸以货币出资 100 万元，占注册资本的 10%。会议还同意对原章程有
关条款进行修改。
2003 年 3 月 8 日，浙江恒升房地产开发有限公司、湖州市美都房地产开发有限
公司、金利国分别与美都控股签署了《关于湖州凤凰东园建设有限公司的股权收购
协议》，分别约定：浙江恒升房地产开发有限公司将其持有的湖州凤凰 40%的股权
共计 400 万元以 800 万元的价格转让给美都控股，湖州市美都房地产开发有限公司
将其持有的湖州凤凰 15%的股权共计 150 万元以 300 万元的价格转让给美都控股，
金利国将其持有的湖州凤凰 35%的股权共计 350 万元以 700 万元的价格转让给美都
控股。上述股权转让之作价依据均为 2002 年 12 月 31 日浙东评（2003）字第 12 号
《资产评估报告》经评估的净资产值。
2003 年 12 月 18 日，湖州越港农业综合开发有限公司与美都经贸签署了《关于
湖州凤凰东园建设有限公司的股权收购协议》，约定：湖州越港农业综合开发有限公
司将其持有的湖州凤凰 10%的股权共计 100 万元以 100 万元的价格转让给美都经贸，
70
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
作价依据为湖州凤凰成立时湖州越港农业综合开发有限公司所支付的注册资本金。
2004 年 1 月 8 日，湖州凤凰再次召开股东会，决议公司股东于 2003 年 2 月 26
日作出的关于股权转让的决议继续有效。
2004 年 1 月 9 日，湖州市产权交易所分别出具了湖产交[2004]7 号、湖产交
[2004]8 号《股权交易成交确认书》。
2004 年 1 月 13 日，湖州凤凰在湖州市工商行政管理局办理了变更登记，并取
得了换发的注册号为 3305001000621 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，湖州凤凰的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 美都控股股份有限公司 900.00 90.00
2 美都经贸浙江有限公司 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
（4）2004年11月，第二次增资
2004 年 11 月 25 日，湖州凤凰召开股东会，决议将注册资本由 1,000 万元增加
至 2,000 万元，新增注册资本由原股东按原出资额同比例认缴，其中：美都控股以
货币出资 900 万元，增资后累计出资 1,800 万元；美都经贸以货币出资 100 万元，
增资后累计出资 200 万元。会议还同意对原章程的有关条款进行修改。
2004 年 11 月 29 日，冠民联合会计师事务所出具了湖冠验报字[2004]第 179 号
《验资报告》，经审验截至 2004 年 11 月 26 日止，湖州凤凰已收到股东缴纳的新增
注册资本 1,000 万元。
2004 年 11 月 30 日，湖州凤凰在湖州市工商行政管理局办理了变更登记，并取
得了换发的注册号为 3305001000621 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，湖州凤凰的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 美都控股股份有限公司 1,800.00 90.00
2 美都经贸浙江有限公司 200.00 10.00
71
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
合计 2,000.00 100.00
（5）2010年11月，公司分立及第一次减资
2010 年 11 月 1 日，湖州凤凰召开股东会，决议以 2010 年 10 月 31 日为基准日
进行派生分立，湖州凤凰继续存续，派生出湖州百汇建设有限公司。分立后，湖州
凤凰注册资本为 1,000 万元，其中：美都控股以货币出资 900 万元，美都经贸以货
币出资 100 万元；湖州百汇建设有限公司注册资本为 1,000 万元，其中：美都控股
以货币出资 900 万元，美都经贸以货币出资 100 万元。
2010 年 11 月 16 日，湖州凤凰在《中共湖州市机关报》第 10615 期以登报公告
形式对债权人进行了通知。
2011 年 2 月 15 日，湖州凤凰再次召开股东会，决议将注册资本由 2,000 万元减
少至 1,000 万元，并对原章程的有关条款进行修改。
2011 年 3 月 1 日，湖州冠民会计师事务所出具了湖冠验报字[2011]第 028 号《验
资报告》，经审验截至 2011 年 2 月 28 日止，湖州凤凰已减少注册资本 1,000 万元。
2011 年 3 月 11 日，湖州凤凰在湖州市工商行政管理局办理了变更登记，并取
得了换发的注册号为 330500000007370 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，湖州凤凰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 美都控股股份有限公司 900.00 90.00
2 美都经贸浙江有限公司 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
（6）2016年11月，第二次减资
2016 年 11 月 8 日，湖州凤凰召开股东会，决议将注册资本由 1,000 万元减少至
100 万元，减资后美都能源以货币方式出资 90 万元，占注册资本的 90%，美都经贸
以货币出资 10 万元，占注册资本的 10%，并对原章程的有关条款进行修改。
2016 年 11 月 11 日，湖州凤凰在《市场导报》第 91 期以登报公告形式对债权
人进行了通知。
72
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2016 年 12 月 27 日，湖州凤凰在湖州市工商行政管理局办理了变更登记，并取
得了换发的注册号为 91330500727228196W 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，湖州凤凰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 美都能源股份有限公司 90.00 90.00
2 美都经贸浙江有限公司 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
截至本预案出具日，湖州凤凰维持上述股东、出资额、出资比例不变。
3、股权结构及控制关系
美都能源直接持有湖州凤凰 90%的股权，通过子公司美都经贸间接持有湖州凤
凰 10%的股权，为湖州凤凰的控股股东。截至本预案书出具日，闻掌华为美都能源
之实际控制人，因此闻掌华是湖州凤凰的实际控制人。
4、股权权属情况及公司章程限制转让的情形
截至本预案出具日，美都能源直接或间接持有的湖州凤凰股权不存在质押、冻
结或其他任何有权利限制的情形。同时，根据湖州凤凰全体股东制定的《公司章程》，
湖州凤凰之股份转让不存在前置条件。
5、下属子公司情况
截至本预案出具日，湖州凤凰未设立子公司、分公司。
6、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至本预案出具日，湖州凤凰拥有的房屋所有权及土地使用权情况如下：
1）房屋所有权
建筑面积 规划
序号 证号 房屋坐落地 登记日期
（㎡） 用途
湖房权证湖州市字 美都花苑综合
1 3,352.52 其他 2005.5.20
第 0124648 号 楼（一）
73
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
湖房权证湖州市字 美都花苑综合
2 175.41 其他 2005.5.20
第 0124650 号 楼（一）
2）土地使用权
序 土地面积 终止日
证号 地号 用途 坐落地
号 （㎡） 期
湖土国用（2005）第 商业服 湖州市美都花
1 01-09-01-0112 684.00 2037.3.14
9-9567 号 务业 苑 20 幢综合楼
（2）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案出具日，湖州凤凰正在履行的抵押合同情况如下：
被担保的
序 债权最高 抵押合同上载明
抵押方 抵押权方 抵押合同编号 抵押期限
号 余额（万 的抵押物
元）
杭州联合 美都花苑综合楼
杭联银（宝善）最
农村商业 对应的湖房权证
抵字第 2017.4.5-
1 湖州凤凰 银行股份 1,130.00 湖州市字第
8011320170002934 2021.1.11
有限公司 0124648 号、湖房
号
宝善支行 权证湖州市字第
杭州联合 0124650 号房屋
抵押-杭联银（宝
农村商业 产权及湖土国用
善）最抵字第 2016.1.12-
2 湖州凤凰 银行股份 3,766.00 （2005）第
8011320160000064 2021.1.11
有限公司 9-9567 号土地使
号
宝善支行 用权
（3）主要负债情况
1）银行借款
截至本预案出具日，湖州凤凰无正在履行的银行借款。
2）其他借款
截至本预案出具日，湖州凤凰无正在履行的其他借款。
3）或有负债
截至本预案出具日，湖州凤凰不存在或有负债。
（二）淳安物业
1、淳安物业基本情况
74
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
公司名称 淳安美都物业管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 韩东民
注册资本 50 万元
实收资本 50 万元
住所 淳安县千岛湖镇骑龙巷 29 号 101 室
主要办公地点 长兴县高阳花园 B 幢 2 楼高阳桥西处
统一社会信用代码 91330127749454100G
成立日期 2003 年 4 月 11 日
经营范围 物业管理
2、历史沿革
（1）2003 年 4 月，千岛湖旅游成立
2003 年 4 月，美都控股、海南宝凯房地产开发有限公司共同出资 3,000 万元设
立美都千岛湖旅游房产浙江有限公司（以下简称“千岛湖旅游”），出资方式为货币出
资。
2003 年 3 月 30 日，美都控股与海南宝凯房地产开发有限公司共同签订了《美
都千岛湖旅游房产浙江有限公司章程》。
2003 年 4 月 9 日，永盛联合会计师事务所出具了淳永会验[2003]039 号《验资
报告》，经审验截至 2003 年 4 月 9 日止，千岛湖旅游已收到股东缴纳的全部出资 3,000
万元。其中，美都控股应缴纳的 2,750 万元，于 2002 年 12 月 26 日、2003 年 1 月
24 日由海南宝华实业股份有限公司付淳安县土地储备中心土地拍卖款 300 万、2,645
万；美都控股将上述支付款及购入土地资产全部投入千岛湖旅游，其中 2,750 万转
为投资，剩余 195 万挂“其他应付款—美都控股”账户。
2003 年 4 月 11 日，千岛湖旅游取得了淳安县市场监督管理局核发的注册号为
3301271002397 的《企业法人营业执照》。
千岛湖旅游设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 美都控股股份有限公司 2,750.00 91.67
75
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2 海南宝凯房地产开发有限公司 250.00 8.33
合计 3,000.00 100.00
（2）2004 年 12 月，第一次股权转让
2004 年 12 月 30 日，海南美都实业投资有限公司（原海南宝凯房地产开发有限
公司）与美都经贸签订了《关于美都千岛湖旅游房产浙江有限公司的股权转让协议》，
约定：海南美都实业投资有限公司将其持有的千岛湖旅游 8.33%的股权共计 250 万
元以 250 万元的价格转让给美都经贸。
2004 年 12 月 30 日，千岛湖旅游召开股东会，同意上述股权转让事项。
2005 年 3 月 11 日，千岛湖旅游在淳安县市场监督管理局办理了变更登记，并
取得了换发的注册号为 3301271002397 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，千岛湖旅游的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 美都控股股份有限公司 2,750.00 91.67
2 美都经贸浙江有限公司 250.00 8.33
合计 3,000.00 100.00
（3）2005 年 6 月，变更出资方式
2005 年 2 月 22 日，杭州市工商行政管理局淳安分局出具了杭工商淳告字[2005]
第 9 号《行政告诫书》，经查：千岛湖旅游设立登记提交的章程和淳永会验[2003]第
039 号《验资报告》显示美都控股认缴出资 2,750 万，出资方式为货币；实际出资状
况为，海南宝华实业股份有限公司于 2002 年 12 月 26 日、2003 年 1 月 24 日付淳安
县土地储备中心土地拍卖款合计 2,945 万，美都控股将上述支付款及购入土地资产
全部投入千岛湖旅游，其中 2,750 万转为投资，剩余 195 万挂“其他应付款—甲方”
账户。
因上述行为违反《公司法》第二十五条第一款之规定，杭州市工商行政管理局
淳安分局要求美都控股足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额，以货币出资的，应
当将货币出资足额存入临时账户，如货币资金不能到位，经股东会决议，可以变更
出资方式，以法定出资方式出资补足，并重新提交出资到位的《验资报告》。
76
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2005 年 6 月 9 日，千岛湖旅游召开股东会，决议美都控股以货币 2,750 万置换
原千岛湖旅游注册时作投资款缴纳给淳安县土地储备中心的土地拍卖款 2,750 万（其
中 2002 年 12 月 26 日 300 万、2003 年 1 月 24 日 2,450 万）。
2005 年 6 月 16 日，永盛联合会计师事务所出具了淳永会验[2005]086 号《验资
报告》，经审验截至 2005 年 6 月 14 日止，千岛湖旅游已收到股东缴纳的用于置换原
出资的预交土地拍卖款的货币资金 2,750 万元。
（4）2011 年 5 月，决议解散
2011 年 5 月 23 日，千岛湖旅游召开股东会，因房地产开发项目结束，决议解
散公司，自解散决定之日起停止营业，并成立清算组。
2011 年 6 月 1 日，千岛湖旅游在《浙江工人日报》刊登注销公告。
（5）2013 年 7 月，撤销清算组备案
2013 年 7 月 10 日，千岛湖旅游召开股东会，决议撤销 2011 年 5 月 31 日作出
的清算组备案，并登报公告。
（6）2014 年 8 月，第一次减资
2014 年 8 月 27 日，淳安物业召开股东会，决议将注册资本由 3,000 万元减少至
50 万元，全体股东同比例减资，并对原章程的有关条款进行修改。
2014 年 9 月 9 日，淳安物业在杭州市工商行政管理局淳安分局办理了变更登记，
并取得了换发的注册号为 330127000042587 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，淳安物业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 美都控股股份有限公司 45.8350 91.67
2 美都经贸浙江有限公司 4.1650 8.33
合计 50.0000 100.00
注：2013 年 7 月 10 日，千岛湖旅游更名为淳安美都物业管理有限公司。
截至本预案出具日，淳安物业维持上述股东、出资额、出资比例不变。
3、股权结构及控制关系
77
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
美都能源直接持有淳安物业 91.67%的股权，通过子公司美都经贸间接持有淳安
物业 8.33%的股权，为淳安物业的控股股东。截至本预案出具日，闻掌华为美都能
源之实际控制人，因此闻掌华是淳安物业的实际控制人。
4、股权权属情况及公司章程限制转让的情形
截至本预案出具日，美都能源直接或间接持有的淳安物业股权不存在质押、冻
结或其他任何有权利限制的情形。同时，根据淳安物业全体股东制定的《公司章程》，
淳安物业之股份转让不存在前置条件。
5、下属子公司情况
截至本预案出具日，淳安物业未设立子公司、分公司。
6、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至本预案出具日，根据 CQ20180711-0001148 号《淳安县不动产权属信息查
询记录》，淳安物业名下尚有产权证号为“淳房权证千岛湖镇字第 57060 号”的房屋
一套。2005 年 12 月 24 日，淳安物业将该房屋出售给自然人叶瑞盛、叶心好，且已
收取相应购房款。因叶瑞盛涉诉，衢州市衢江区人民法院于 2008 年 10 月 21 日将被
执行人叶瑞盛所有的上述房屋予以查封，故该房屋目前无法办理产权过户，淳安物
业也未将上述房屋列为其资产。
除上述情况外，淳安物业未持有房屋所有权及土地使用权。
（2）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案出具日，淳安物业不存在资产抵押、质押、对外担保等情况。
（3）主要负债情况
1）银行借款
截至本预案出具日，淳安物业无正在履行的银行借款。
2）其他借款
78
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
截至本预案出具日，淳安物业无正在履行的其他借款。
3）或有负债
截至本预案出具日，淳安物业不存在或有负债。
（三）美都投资
1、美都投资基本情况
公司名称 浙江美都投资开发有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 陆锡明
注册资本 2,000 万元
实收资本 2,000 万元
住所 浙江省湖州市德清县武康街道德清大道 299 号 401 室
主要办公地点 浙江省湖州市德清县武康街道德清大道 299 号 401 室
统一社会信用代码 913305217463188590
成立日期 2003 年 1 月 9 日
房地产投资开发、经营，金属材料、建筑材料、纺织品、五金经销。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
2、历史沿革
（1）2003 年 1 月，美都投资成立
2003 年 1 月，浙江美都控股集团股份有限公司、自然人陆锡明共同出资 2,000
万元设立浙江美都投资开发有限公司，出资方式为货币出资。其中，浙江美都控股
集团股份有限公司出资 1,800 万，占注册资本的 90%；陆锡明出资 200 万，占注册
资本的 10%。
2003 年 1 月 6 日，浙江美都控股集团股份有限公司与陆锡明共同签订了《美都
投资开发有限公司章程》。
2003 年 1 月 8 日，德清天勤会计师事务所出具了德天会验（2003）第 003 号《验
资报告》，经审验截至 2003 年 1 月 7 日止，美都投资已收到股东缴纳的全部出资 2,000
万元。
79
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2003 年 1 月 9 日，美都投资取得了德清县工商行政管理局核发的注册号为
3305211060955 的《企业法人营业执照》。
美都投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江美都控股集团股份有限公司 1,800.00 90.00
2 陆锡明 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
（2）2007 年 3 月，第一次股权转让
2007 年 2 月 27 日，美都集团股份有限公司（原浙江美都控股集团股份有限公
司）与美都控股、陆锡明与美都经贸分别签署了《股权转让协议》，约定：美都集团
将其持有的美都投资 90%的股权共计 1,800 万元以 1,890 万元的价格转让给美都控
股；陆锡明将其持有的美都投资 10%的股权共计 200 万元以 210 万元的价格转让给
美都经贸。
同日，美都投资召开股东会，决议同意上述股权转让事项，并对原章程的有关
条款进行修改。
2007 年 3 月 28 日，美都投资在德清县工商行政管理局办理了变更登记，并取
得了换发的注册号为 3305211060955 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，美都投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 美都控股股份有限公司 1,800.00 90.00
2 美都经贸浙江有限公司 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
截至本预案出具日，美都投资维持上述股东、出资额、出资比例不变。
3、股权结构及控制关系
美都能源直接持有美都投资 90%的股权，通过子公司美都经贸间接持有美都投
资 10%的股权，为美都投资的控股股东。截至本预案出具日，闻掌华为美都能源之
实际控制人，因此闻掌华是美都投资的实际控制人。
80
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
4、股权权属情况及公司章程限制转让的情形
截至本预案出具日，美都能源直接或间接持有的美都投资股权不存在质押、冻
结或其他任何有权利限制的情形。同时，根据美都投资全体股东制定的《公司章程》，
美都投资之股份转让不存在前置条件。
5、下属子公司情况
截至本预案出具日，美都投资未设立子公司、分公司。
6、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至本预案出具日，美都投资拥有的房屋所有权及土地使用权情况如下：
1）不动产权
序 建筑面积 土地使用权 规划
证号 房屋坐落地 登记日期
号 （㎡） 面积（㎡） 用途
商服
浙（2017）德清县不 武康街道恒升商
1 37.53 4.56 用地/ 2017.12.27
动产权第 0031885 号 业大厦 2033 室
商业
商服
浙（2016）德清县不 武康街道恒升商
2 25.93 3.16 用地/ 2016.12.12
动产权第 0009128 号 业大厦 2040 室
商业
商业
浙（2016）德清县不 武康街道恒升商
3 37.04 4.51 用地/ 2016.12.6
动产权第 0008685 号 业大厦 2045 室
商业
商业 武康街道恒升商
浙（2016）德清县不
4 26.92 3.28 用地/ 业大厦 2058、2059 2016.11.23
动产权第 0006060 号
商业 室
商服 武康街道恒升商
浙（2017）德清县不
5 30.63 3.73 用地/ 业大厦 2103、2104 2017.9.5
动产权第 0023207 号
商业 室
商业
浙（2018）德清县不 武康街道恒升商
6 23.26 2.83 用地/ 2018.6.28
动产权第 0011430 号 业大厦 2105 室
商业
商业
浙（2016）德清县不 武康街道恒升商
7 13.77 1.68 用地/ 2016.12.22
动产权第 0009694 号 业大厦 2129 室
商业
商业
浙（2016）德清县不 武康街道恒升商
8 12.35 1.50 用地/ 2016.12.12
动产权第 0009124 号 业大厦 2159 室
商业
81
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
商业
浙（2016）德清县不 武康街道恒升商
9 24.18 2.94 用地/ 2016.11.30
动产权第 0008383 号 业大厦 2161 室
商业
商服
浙（2016）德清县不 武康街道恒升商
10 22.23 2.71 用地/ 2016.11.29
动产权第 0008326 号 业大厦 2172 室
商业
商服
浙（2018）德清县不 武康街道恒升商
11 22.09 2.69 用地/ 2018.1.30
动产权第 0002148 号 业大厦 2198 室
商业
商业
浙（2016）德清县不 武康街道恒升商
12 21.77 2.65 用地/ 2016.12.26
动产权第 0009833 号 业大厦 2215 室
商业
商业
浙（2016）德清县不 武康街道恒升商
13 21.77 2.65 用地/ 2016.12.26
动产权第 0009850 号 业大厦 2216 室
商业
商服 武康街道恒升商
浙（2017）德清县不
14 40.86 4.98 用地/ 业大厦 2227、2228 2017.2.6
动产权第 0002336 号
商业 室
商服 武康街道恒升商
浙（2017）德清县不
15 40.86 4.98 用地/ 业大厦 2229、2230 2017.2.6
动产权第 0002329 号
商业 室
商业
浙（2016）德清县不 武康街道恒升商
16 25.56 3.11 用地/ 2016.8.12
动产权第 0000537 号 业大厦 3006 室
商业
商业
浙（2016）德清县不 武康街道恒升商
17 22.82 2.78 用地/ 2016.8.12
动产权第 0000529 号 业大厦 3036 室
商业
商业
浙（2016）德清县不 武康街道恒升商
18 25.48 3.10 用地/ 2016.11.23
动产权第 0006025 号 业大厦 3044 室
商业
商业
浙（2016）德清县不 武康街道恒升商
19 38.56 4.70 用地/ 2016.9.21
动产权第 0002725 号 业大厦 3047 室
商业
商业
浙（2016）德清县不 武康街道恒升商
20 44.14 5.38 用地/ 2016.9.21
动产权第 0002715 号 业大厦 3061 室
商业
2）房屋所有权
建筑面积
序号 证号 规划用途 房屋坐落地 登记日期
（㎡）
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
1 18.69 商业 2011.5.18
第 00362-0192 号 业大厦 2001 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
2 23.65 商业 2010.10.18
第 00362-0003 号 业大厦 2002 室
3 德房权证武康镇 8 字 24.90 商业 武康镇恒升商 2011.4.22
82
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第 00362-0132 号 业大厦 2004 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
4 24.90 商业 2011.4.18
第 00362-0101 号 业大厦 2005 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
5 23.37 商业 2011.6.13
第 00362-0254 号 业大厦 2008 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
6 23.37 商业 2011.5.4
第 00362-0154 号 业大厦 2009 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
7 23.37 商业 2011.4.20
第 00362-0121 号 业大厦 2010 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
8 23.37 商业 2011.5.5
第 00362-0184 号 业大厦 2011 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
9 23.37 商业 2011.5.5
第 00362-0164 号 业大厦 2012 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
10 23.37 商业 2011.5.18
第 00362-0194 号 业大厦 2013 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
11 22.37 商业 2011.6.13
第 00362-0248 号 业大厦 2014 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
12 23.37 商业 2011.5.18
第 00362-0195 号 业大厦 2016 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
13 23.37 商业 2011.3.23
第 00362-0034 号 业大厦 2017 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
14 23.37 商业 2011.3.30
第 00362-0055 号 业大厦 2018 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
15 23.37 商业 2011.3.23
第 00362-0032 号 业大厦 2019 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
16 23.37 商业 2011.5.18
第 00362-0186 号 业大厦 2020 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
17 23.98 商业 2011.3.23
第 00362-0030 号 业大厦 2021 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
18 17.24 商业 2011.5.5
第 00362-0161 号 业大厦 2023 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
19 25.69 商业 2011.5.5
第 00362-0168 号 业大厦 2024 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
20 31.12 商业 2011.4.22
第 00362-0148 号 业大厦 2026 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
21 20.56 商业 2011.6.10
第 00362-0230 号 业大厦 2027 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
22 39.42 商业 2011.5.5
第 00362-0165 号 业大厦 2028 室
德房权证武康镇字 武康镇恒升商
23 39.80 商业 2014.5.30
第 14093555 号 业大厦 2029 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
24 25.75 商业 2011.6.13
第 00362-0235 号 业大厦 2030 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
25 25.84 商业 2011.6.10
第 00362-0223 号 业大厦 2031 室
83
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
26 36.87 商业 2011.6.10
第 00362-0222 号 业大厦 2032 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
27 24.33 商业 2011.5.5
第 00362-0174 号 业大厦 2034 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
28 39.95 商业 业大厦 2035、 2011.4.15
第 00362-0094 号
2036、2037 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
29 21.31 商业 2011.4.22
第 00362-0146 号 业大厦 2038 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
30 23.10 商业 2011.4.15
第 00362-0089 号 业大厦 2039 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
31 36.78 商业 2011.5.18
第 00362-0190 号 业大厦 2042 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
32 37.44 商业 2011.4.15
第 00362-0092 号 业大厦 2043 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
33 35.84 商业 2011.5.18
第 00362-0191 号 业大厦 2044 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
34 49.49 商业 业大厦 2047、 2011.5.5
第 00362-0176 号
2066 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
35 18.86 商业 2011.4.7
第 00362-0076 号 业大厦 2049 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
36 12.46 商业 2011.4.7
第 00362-0070 号 业大厦 2050 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
37 23.55 商业 2011.4.7
第 00362-0071 号 业大厦 2067 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
38 23.89 商业 2011.3.30
第 00362-0062 号 业大厦 2051 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
39 24.12 商业 2011.4.22
第 00362-0134 号 业大厦 2052 室
德房权证武康镇字 武康镇恒升商
40 15.60 商业 2013.2.19
第 069781 号 业大厦 2053 室
德房权证武康镇字 武康镇恒升商
41 15.66 商业 2012.1.6
第 063131 号 业大厦 2054 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
42 37.50 商业 业大厦 2056、 2011.6.10
第 00362-0231 号
2057 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
43 30.57 商业 业大厦 2060、 2011.3.4
第 00362-0023 号
2061 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
44 23.26 商业 2011.3.23
第 00362-0036 号 业大厦 2062 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇字
45 43.42 商业 业大厦 2064、 2012.10.8
第 067299 号
2065 室
84
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
46 22.58 商业 2011.6.13
第 00362-0234 号 业大厦 2068 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
47 18.86 商业 2011.4.22
第 00362-0149 号 业大厦 2069 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
48 12.35 商业 2011.4.19
第 00362-0116 号 业大厦 2070 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
49 23.89 商业 2011.4.19
第 00362-0113 号 业大厦 2071 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
50 24.12 商业 2011.4.7
第 00362-0064 号 业大厦 2072 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
51 15.60 商业 2011.5.4
第 00362-0157 号 业大厦 2073 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
52 22.40 商业 2011.4.22
第 00362-0135 号 业大厦 2075 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
53 22.75 商业 2011.6.13
第 00362-0245 号 业大厦 2076 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
54 25.32 商业 业大厦 2077、 2011.5.5
第 00362-0159 号
2078 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
55 26.80 商业 业大厦 2079、 2011.4.7
第 00362-0075 号
2080 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
56 23.26 商业 2011.3.30
第 00362-0050 号 业大厦 2083 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
57 21.71 商业 2011.4.22
第 00362-0129 号 业大厦 2084 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
58 30.98 商业 业大厦 2085、 2011.6.13
第 00362-0252 号
2086 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
59 45.38 商业 业大厦 2087、 2011.4.20
第 00362-0124 号
2088 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
60 18.86 商业 2011.4.15
第 00362-0090 号 业大厦 2089 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
61 12.35 商业 2011.4.22
第 00362-0128 号 业大厦 2090 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
62 23.89 商业 2011.5.4
第 00362-0153 号 业大厦 2091 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
63 39.72 商业 业大厦 2092、 2011.3.4
第 00362-0020 号
2093 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
64 22.40 商业 2011.3.23
第 00362-0039 号 业大厦 2095 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
65 22.75 商业 2011.5.18
第 00362-0196 号 业大厦 2096 室
85
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
66 26.29 商业 2011.5.5
第 00362-0182 号 业大厦 2097 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
67 24.50 商业 2011.5.5
第 00362-0179 号 业大厦 2098 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
68 33.65 商业 2011.5.18
第 00362-0189 号 业大厦 2099 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
69 26.74 商业 业大厦 2101、 2011.4.7
第 00362-0067 号
2102 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
70 21.71 商业 2011.4.7
第 00362-0069 号 业大厦 2106 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
71 30.98 商业 业大厦 2107、 2010.3.30
第 00362-0002 号
2108 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
72 37.00 商业 2011.3.23
第 00362-0038 号 业大厦 2110 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
73 14.11 商业 2011.5.5
第 00362-0183 号 业大厦 2111 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
74 31.21 商业 业大厦 2112、 2011.5.5
第 00362-0169 号
2113 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
75 47.96 商业 业大厦 2114、 2011.6.10
第 00362-0227 号
2115 室
德房权证武康镇字 武康镇恒升商
76 15.60 商业 2013.2.19
第 069782 号 业大厦 2116 室
德房权证武康镇字 武康镇恒升商
77 15.54 商业 2013.2.20
第 069816 号 业大厦 2117 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
78 22.40 商业 2011.3.30
第 00362-0040 号 业大厦 2118 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
79 22.75 住宅 2011.5.18
第 00362-0203 号 业大厦 2119 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
80 30.23 商业 业大厦 2120、 2011.3.23
第 00362-0037 号
2121 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
81 22.29 商业 2011.6.10
第 00362-0228 号 业大厦 2122 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
82 21.26 商业 2011.6.13
第 00362-0237 号 业大厦 2123 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇字
83 28.46 商业 业大厦 2124、 2012.2.28
第 063773 号
2125 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
84 43.32 商业 业大厦 2126、 2011.4.15
第 00362-0082 号
2149 室
86
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
85 23.43 商业 2011.5.5
第 00362-0167 号 业大厦 2127 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
86 14.69 商业 2011.6.13
第 00362-0240 号 业大厦 2128 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
87 23.26 商业 2011.5.18
第 00362-0197 号 业大厦 2130 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
88 21.71 商业 2011.3.30
第 00362-0047 号 业大厦 2131 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
89 20.57 商业 业大厦 2132、 2011.3.23
第 00362-0035 号
2133 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
90 14.11 商业 2011.6.10
第 00362-0226 号 业大厦 2134 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
91 31.21 商业 业大厦 2135、 2011.6.9
第 00362-0219 号
2136 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
92 23.84 商业 2011.4.15
第 00362-0081 号 业大厦 2137 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
93 15.60 商业 2011.4.22
第 00362-0145 号 业大厦 2139 室
德房权证武康镇字 武康镇恒升商
94 15.54 商业 2015.2.15
第 15107512 号 业大厦 2140 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
95 45.15 商业 业大厦 2141、 2011.4.22
第 00362-0138 号
2142 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
96 14.35 商业 2011.3.30
第 00362-0060 号 业大厦 2143 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
97 15.88 商业 2011.4.15
第 00362-0091 号 业大厦 2144 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
98 22.29 商业 2011.5.5
第 00362-0162 号 业大厦 2146 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
99 13.88 商业 2011.6.10
第 00362-0229 号 业大厦 2148 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
100 23.43 商业 2011.6.10
第 00362-0232 号 业大厦 2150 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
101 14.69 商业 2011.4.7
第 00362-0072 号 业大厦 2151 室
德房权证武康镇字 武康镇恒升商
102 13.77 商业 2012.1.6
第 063134 号 业大厦 2152 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
103 23.26 商业 2011.5.18
第 00362-0201 号 业大厦 2153 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
104 21.71 商业 2011.3.23
第 00362-0031 号 业大厦 2154 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
105 10.86 商业 2011.5.18
第 00362-0206 号 业大厦 2155 室
87
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
106 9.71 商业 2011.3.30
第 00362-0053 号 业大厦 2156 室
德房权证武康镇字 武康镇恒升商
107 14.11 商业 2014.5.30
第 14093554 号 业大厦 2157 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
108 23.84 商业 2011.4.20
第 00362-0120 号 业大厦 2160 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
109 31.09 商业 业大厦 2162、 2010.3.30
第 00362-0001 号
2163 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
110 45.27 商业 业大厦 2164、 2011.5.18
第 00362-0207 号
2165 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
111 14.29 商业 2011.6.13
第 00362-0244 号 业大厦 2166 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
112 15.94 商业 2011.5.4
第 00362-0151 号 业大厦 2167 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
113 21.26 商业 2011.5.18
第 00362-0202 号 业大厦 2168 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
114 22.29 商业 2011.3.23
第 00362-0033 号 业大厦 2169 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
115 28.46 商业 业大厦 2170、 2011.4.22
第 00362-0143 号
2171 室
德房权证武康镇 3 字 武康镇恒升商
116 22.75 商业 2011.10.9
第 062320 号 业大厦 2173 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
117 28.46 商业 业大厦 2174、 2011.6.10
第 00362-0224 号
2175 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
118 21.71 商业 2011.4.22
第 00362-0130 号 业大厦 2177 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
119 20.57 商业 业大厦 2178、 2011.6.13
第 00362-0247 号
2179 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
120 30.54 商业 业大厦 2180、 2011.4.18
第 00362-0100 号
2181 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
121 18.62 商业 2011.5.18
第 00362-0205 号 业大厦 2182 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
122 14.03 商业 2011.6.9
第 00362-0220 号 业大厦 2183 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
123 31.74 商业 业大厦 2184、 2011.4.18
第 00362-0103 号
2185 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
124 23.67 商业 2011.5.4
第 00362-0155 号 业大厦 2186 室
88
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
125 24.01 商业 2011.6.13
第 00362-0251 号 业大厦 2187 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
126 15.50 商业 2011.4.7
第 00362-0066 号 业大厦 2188 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
127 15.39 商业 2011.4.20
第 00362-0126 号 业大厦 2189 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
128 44.98 商业 业大厦 2190、 2011.6.10
第 00362-0225 号
2191 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
129 30.04 商业 业大厦 2192、 2011.4.20
第 00362-0125 号
2193 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
130 36.32 商业 业大厦 2194、 2011.4.15
第 00362-0088 号
2195 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
131 35.20 商业 业大厦 2196、 2011.6.9
第 00362-0209 号
2197 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
132 14.65 商业 2011.5.5
第 00362-0185 号 业大厦 2200 室
德房权证武康镇字 武康镇恒升商
133 13.62 商业 2015.11.2
第 15120884 号 业大厦 2201 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
134 23.11 商业 2011.3.30
第 00362-0045 号 业大厦 2202 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇字
135 42.02 商业 业大厦 2203、 2012.3.13
第 063894 号
2204、2205 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
136 24.65 商业 2011.4.18
第 00362-0097 号 业大厦 2206 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
137 26.86 商业 2011.4.18
第 00362-0102 号 业大厦 2207 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
138 28.92 商业 业大厦 2208、 2011.4.18
第 00362-0099 号
2209 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
139 21.77 商业 2011.4.22
第 00362-0142 号 业大厦 2210 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
140 21.77 商业 2011.5.5
第 00362-0158 号 业大厦 2212 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
141 43.54 商业 业大厦 2213、 2011.4.15
第 00362-0093 号
2214 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
142 21.77 商业 2011.5.5
第 00362-0177 号 业大厦 2217 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
143 20.43 商业 2011.6.13
第 00362-0246 号 业大厦 2218 室
89
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
144 20.43 商业 2011.5.18
第 00362-0188 号 业大厦 2219 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
145 20.43 商业 2011.6.9
第 00362-0214 号 业大厦 2220 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
146 20.43 商业 2011.6.13
第 00362-0243 号 业大厦 2221 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
147 20.43 商业 2011.5.18
第 00362-0187 号 业大厦 2223 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
148 20.43 商业 2011.6.9
第 00362-0208 号 业大厦 2224 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
149 20.43 商业 2011.3.30
第 00362-0052 号 业大厦 2225 室
德房权证武康镇字 武康镇恒升商
150 20.43 商业 2012.3.9
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德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
151 20.43 商业 2011.6.13
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德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
152 20.43 商业 2011.6.9
第 00362-0216 号 业大厦 2232 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
153 20.43 商业 2011.4.18
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德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
154 21.77 商业 2011.4.18
第 00362-0106 号 业大厦 2234 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
155 23.27 商业 2011.5.5
第 00362-0181 号 业大厦 2235 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
156 37.70 商业 2011.4.19
第 00362-0114 号 业大厦 3001 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
157 27.23 商业 2011.6.13
第 00362-0239 号 业大厦 3004 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
158 25.56 商业 2011.4.18
第 00362-0096 号 业大厦 3008 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
159 25.56 商业 2011.5.20
第 00362-0115 号 业大厦 3009 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
160 25.56 商业 2011.3.22
第 00362-0027 号 业大厦 3012 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
161 25.56 商业 2011.4.20
第 00362-0119 号 业大厦 3016 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
162 25.56 商业 2011.6.13
第 00362-0241 号 业大厦 3017 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
163 25.56 商业 2011.4.7
第 00362-0063 号 业大厦 3018 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
164 26.23 商业 2011.4.22
第 00362-0150 号 业大厦 3020 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
165 25.43 商业 2011.3.30
第 00362-0046 号 业大厦 3021 室
166 德房权证武康镇 8 字 41.69 商业 武康镇恒升商 2011.5.5
90
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第 00362-0166 号 业大厦 3022 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
167 48.87 商业 业大厦 3023、 2011.4.19
第 00362-0112 号
3024 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
168 18.30 商业 2011.4.18
第 00362-0105 号 业大厦 3025 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
169 42.90 商业 2011.5.5
第 00362-0175 号 业大厦 3028 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
170 44.54 商业 2011.4.15
第 00362-0084 号 业大厦 3029 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
171 35.39 商业 2011.6.13
第 00362-0249 号 业大厦 3030 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
172 38.09 商业 2011.5.18
第 00362-0200 号 业大厦 3031 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
173 30.03 商业 2011.4.19
第 00362-0111 号 业大厦 3032 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
174 26.70 商业 2011.5.18
第 00362-0199 号 业大厦 3033 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
175 24.03 商业 2011.4.7
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德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
176 25.52 商业 2011.3.30
第 00362-0041 号 业大厦 3035 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
177 58.49 商业 2011.3.30
第 00362-0043 号 业大厦 3040 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
178 30.41 商业 2011.3.4
第 00362-0022 号 业大厦 3041 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
179 23.82 商业 2011.4.18
第 00362-0104 号 业大厦 3042 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
180 23.36 商业 2011.5.5
第 00362-0163 号 业大厦 3043 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
181 25.48 商业 2011.3.4
第 00362-0021 号 业大厦 3045 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
182 30.93 商业 2013.5.18
第 072056 号 业大厦 3048 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
183 78.07 商业 业大厦 3049、 2011.3.30
第 00362-0051 号
3052 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
184 51.04 商业 业大厦 3050、 2011.4.18
第 00362-0109 号
3051 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
185 47.18 商业 2011.3.30
第 00362-0059 号 业大厦 3053 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
186 42.45 商业 2011.3.30
第 00362-0044 号 业大厦 3054 室
187 德房权证武康镇 8 字 30.93 商业 武康镇恒升商 2011.5.5
91
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第 00362-0171 号 业大厦 3055 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
188 46.74 商业 2011.3.30
第 00362-0042 号 业大厦 3057 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
189 30.87 商业 2011.4.22
第 00362-0131 号 业大厦 3059 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
190 30.87 商业 2011.5.5
第 00362-0178 号 业大厦 3060 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
191 44.93 商业 2011.5.5
第 00362-0170 号 业大厦 3062 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
192 25.97 商业 2011.6.9
第 00362-0213 号 业大厦 3063 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
193 25.00 商业 2011.6.9
第 00362-0218 号 业大厦 3064 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
194 20.77 商业 业 大 厦 3065-2 2011.4.15
第 00362-0086 号
室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
195 53.84 商业 业大厦 3066、 2011.4.20
第 00362-0122 号
3067 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
196 30.03 商业 2011.4.22
第 00362-0141 号 业大厦 3068 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
197 30.03 商业 2011.3.30
第 00362-0048 号 业大厦 3069 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
198 46.17 商业 2011.4.22
第 00362-0147 号 业大厦 3070 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
199 42.90 商业 2011.6.9
第 00362-0211 号 业大厦 3071 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
200 30.59 商业 2011.4.7
第 00362-0074 号 业大厦 3072 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
201 30.59 商业 2011.4.18
第 00362-0095 号 业大厦 3073 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
202 19.76 商业 2011.4.15
第 00362-0087 号 业大厦 3074 室
武康镇恒升商
德房权证武康镇 8 字
203 40.64 商业 业大厦 3076、 2011.4.20
第 00362-0136 号
3119 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
204 20.32 商业 2011.4.18
第 00362-0107 号 业大厦 3077 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
205 42.90 商业 2011.3.30
第 00362-0058 号 业大厦 3078 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
206 46.17 商业 2011.4.7
第 00362-0068 号 业大厦 3079 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
207 28.11 商业 2011.6.13
第 00362-0250 号 业大厦 3080 室
208 德房权证武康镇 8 字 46.17 商业 武康镇恒升商 2011.4.19
92
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第 00362-0110 号 业大厦 3082 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
209 28.11 商业 2011.4.7
第 00362-0079 号 业大厦 3084 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
210 28.11 商业 2011.3.23
第 00362-0029 号 业大厦 3085 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
211 44.02 商业 2011.6.9
第 00362-0210 号 业大厦 3086 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
212 41.77 商业 2011.3.30
第 00362-0056 号 业大厦 3087 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
213 29.75 商业 2011.5.18
第 00362-0204 号 业大厦 3089 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
214 44.14 商业 2011.4.20
第 00362-0127 号 业大厦 3091 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
215 30.87 商业 2011.3.23
第 00362-0028 号 业大厦 3092 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
216 30.87 商业 2011.5.5
第 00362-0180 号 业大厦 3093 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
217 47.63 商业 2011.4.15
第 00362-0080 号 业大厦 3094 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
218 46.74 商业 2011.5.4
第 00362-0152 号 业大厦 3095 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
219 46.96 商业 2011.4.20
第 00362-0118 号 业大厦 3097 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
220 37.55 商业 2011.4.22
第 00362-0139 号 业大厦 3098 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
221 46.58 商业 2011.5.5
第 00362-0172 号 业大厦 3100 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
222 25.56 商业 2011.5.5
第 00362-0173 号 业大厦 3015 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
223 30.68 商业 2011.4.7
第 00362-0065 号 业大厦 3102 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
224 30.87 商业 2011.5.18
第 00362-0193 号 业大厦 3103 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
225 29.55 商业 2011.5.5
第 00362-0160 号 业大厦 3106 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
226 29.75 商业 2011.4.20
第 00362-0123 号 业大厦 3107 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
227 43.88 商业 2011.5.18
第 00362-0198 号 业大厦 3109 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
228 27.92 商业 2010.11.22
第 00362-0019 号 业大厦 3110 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
229 28.11 商业 2011.4.15
第 00362-0083 号 业大厦 3111 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
230 72.59 商业 2011.6.13
第 00362-0253 号 业大厦 3113、
93
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
3114 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
231 46.01 商业 2011.4.19
第 00362-0117 号 业大厦 3116 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
232 20.19 商业 2011.4.7
第 00362-0077 号 业大厦 3118 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
233 25.80 商业 2011.3.30
第 00362-0061 号 业大厦 3121 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
234 24.47 商业 2011.6.13
第 00362-0238 号 业大厦 3122 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
235 22.80 商业 2011.6.13
第 00362-0242 号 业大厦 3124 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
236 22.80 商业 2011.6.10
第 00362-0221 号 业大厦 3125 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
237 22.80 商业 2011.4.18
第 00362-0098 号 业大厦 3126 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
238 22.80 商业 2011.4.22
第 00362-0140 号 业大厦 3127 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
239 22.80 商业 2011.4.22
第 00362-0144 号 业大厦 3128 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
240 22.80 商业 2011.6.9
第 00362-0212 号 业大厦 3129 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
241 22.80 商业 2011.6.13
第 00362-0236 号 业大厦 3130 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
242 22.80 商业 2011.6.10
第 00362-0233 号 业大厦 3131 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
243 22.80 商业 2011.4.22
第 00362-0137 号 业大厦 3132 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
244 22.80 商业 2011.5.4
第 00362-0156 号 业大厦 3133 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
245 22.80 商业 2011.3.22
第 00362-0026 号 业大厦 3134 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
246 22.80 商业 2011.6.9
第 00362-0217 号 业大厦 3135 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
247 22.80 商业 2011.3.30
第 00362-0057 号 业大厦 3136 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
248 22.80 商业 2011.4.15
第 00362-0085 号 业大厦 3137 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
249 22.80 商业 2011.4.22
第 00362-0133 号 业大厦 3138 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
250 24.29 商业 2011.3.30
第 00362-0054 号 业大厦 3140 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
251 24.29 商业 2011.3.30
第 00362-0049 号 业大厦 3141 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
252 24.29 商业 2011.6.9
第 00362-0215 号 业大厦 3142 室
94
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
253 24.29 商业 2011.10.9
第 00362-0257 号 业大厦 3143 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
254 24.29 商业 2011.3.22
第 00362-0024 号 业大厦 3144 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
255 24.29 商业 2011.3.22
第 00362-0025 号 业大厦 3145 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
256 24.29 商业 2011.4.7
第 00362-0073 号 业大厦 3146 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇恒升商
257 18.28 商业 2011.6.13
第 00362-0256 号 业大厦 3151 室
德房权证武康镇 8 字 武康镇对河口
258 41.80 工业 2014.4.4
第 00362-0004 号 村庄村畔 29 号
德房权证武康镇 8 字 武康镇对河口
259 1,186.93 工业 2014.4.4
第 00362-0005 号 村庄村畔 29 号
德房权证武康镇 8 字 武康镇对河口
260 1,186.93 工业 2014.4.4
第 00362-0006 号 村庄村畔 29 号
德房权证武康镇 8 字 武康镇对河口
261 551.25 工业 2014.4.4
第 00362-0007 号 村庄村畔 29 号
德房权证武康镇 8 字 武康镇对河口
262 960.76 工业 2014.4.4
第 00362-0008 号 村庄村畔 29 号
德房权证武康镇 8 字 武康镇对河口
263 2,994.43 工业 2014.4.4
第 00362-0009 号 村庄村畔 29 号
德房权证武康镇 8 字 武康镇对河口
264 139.60 工业 2014.4.4
第 00362-0010 号 村庄村畔 29 号
德房权证武康镇 8 字 武康镇对河口
265 263.52 工业 2014.4.4
第 00362-0011 号 村庄村畔 29 号
德房权证武康镇 8 字 武康镇对河口
266 378.69 工业 2014.4.4
第 00362-0012 号 村庄村畔 29 号
德房权证武康镇 8 字 武康镇对河口
267 37.18 工业 2014.4.4
第 00362-0013 号 村庄村畔 29 号
德房权证武康镇 8 字 武康镇对河口
268 383.25 工业 2014.4.4
第 00362-0014 号 村庄村畔 29 号
德房权证武康镇 8 字 武康镇对河口
269 693.50 工业 2014.4.4
第 00362-0015 号 村庄村畔 29 号
德房权证武康镇 8 字 武康镇对河口
270 1,116.30 工业 2014.4.4
第 00362-0016 号 村庄村畔 29 号
德房权证武康镇 8 字 武康镇对河口
271 1,112.43 工业 2014.4.4
第 00362-0017 号 村庄村畔 29 号
德房权证武康镇 8 字 武康镇对河口
272 460.69 工业 2014.4.4
第 00362-0018 号 村庄村畔 29 号
注：2018 年 7 月 10 号，因美都投资位于浙江省德清县武康街道对河口村庄村畔 29 号地块
被纳入改造范围，美都投资与德清县人民政府武康街道办事处签订《国有土地上非住宅房屋收
购协议书》，收购协议总价款 43,069,876 元。房产所有权证号：德房权证武康镇 8 字第 00362-0004
号到 0018 号共 15 个房产证，证载建筑面积合计 11507.26 ㎡，无证房屋 3866.78 ㎡。至 2018 年
95
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
7 月 23 日，公司已收到 43,069,876 元款项，尚未办理产权过户手续或其他相应手续。
3）土地使用权
土地面
序号 证号 地号 用途 坐落地 终止日期
积（㎡）
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
1 2.28 2048.10.29
第 05000289 号 00002-000 地 厦 2001 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
2 2.88 2048.10.29
第 00173802 号 00002-000 地 厦 2002 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
3 3.03 2048.10.29
第 00173875 号 00002-000 地 厦 2004 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
4 3.03 2048.10.29
第 05000095 号 00002-000 地 厦 2005 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
5 2.84 2048.10.29
第 05000293 号 00002-000 地 厦 2008 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
6 2.84 2048.10.29
第 05000125 号 00002-000 地 厦 2009 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
7 2.84 2048.10.29
第 00173748 号 00002-000 地 厦 2010 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
8 2.84 2048.10.29
第 05000116 号 00002-000 地 厦 2011 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
9 2.84 2048.10.29
第 05000103 号 00002-000 地 厦 2012 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
10 2.84 2048.10.29
第 05000328 号 00002-000 地 厦 2013 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
11 2.72 2048.10.29
第 05000298 号 00002-000 地 厦 2014 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
12 2.84 2048.10.29
第 05000356 号 00002-000 地 厦 2016 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
13 2.84 2048.10.29
第 00173759 号 00002-000 地 厦 2017 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
14 2.84 2048.10.29
第 00173786 号 00002-000 地 厦 2018 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
15 2.84 2048.10.29
第 00173752 号 00002-000 地 厦 2019 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
16 2.84 2048.10.29
第 05000294 号 00002-000 地 厦 2020 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
17 2.92 2048.10.29
第 00173751 号 00002-000 地 厦 2021 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
18 2.10 2048.10.29
第 05000084 号 00002-000 地 厦 2023 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
19 3.13 2048.10.29
第 05000128 号 00002-000 地 厦 2024 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
20 3.79 2048.10.29
第 00173810 号 00002-000 地 厦 2026 室
96
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
21 2.50 2048.10.29
第 05000287 号 00002-000 地 厦 2027 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
22 4.80 2048.10.29
第 05000083 号 00002-000 地 厦 2028 室
德 清 国 用
33052100101 商业用 武康镇恒升商业大
23 （ 2014 ） 第 4.85 2048.10.29
6GB00028 地 厦 2029 室
02300286 号
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
24 3.14 2048.10.29
第 05000346 号 00002-000 地 厦 2030 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
25 3.15 2048.10.29
第 05000309 号 00002-000 地 厦 2031 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
26 4.49 2048.10.29
第 05000313 号 00002-000 地 厦 2032 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
27 2.96 2048.10.29
第 05000461 号 00002-000 地 厦 2034 室
武康镇恒升商业大
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用
28 4.87 厦 2035、2036、2037 2048.10.29
第 05000140 号 00002-000 地
室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
29 2.60 2048.10.29
第 00173808 号 00002-000 地 厦 2038 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
30 2.81 2048.10.29
第 05000030 号 00002-000 地 厦 2039 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
31 4.48 2048.10.29
第 05000297 号 00002-000 地 厦 2042 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
32 4.56 2048.10.29
第 00173813 号 00002-000 地 厦 2043 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
33 4.36 2048.10.29
第 05000330 号 00002-000 地 厦 2044 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
34 6.02 2048.10.29
第 05000466 号 00002-000 地 厦 2047、2066 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
35 2.30 2048.10.29
第 05000061 号 00002-000 地 厦 2049 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
36 4.39 2048.10.29
第 05000028 号 00002-000 地 厦 2050、2067 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
37 2.91 2048.10.29
第 00173756 号 00002-000 地 厦 2051 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
38 2.94 2048.10.29
第 00173805 号 00002-000 地 厦 2052 室
德 清 国 用 武康镇恒升商业大
33052100101 商服用
39 （ 2016 ） 第 1.90 厦 2053 2048.10.29
6GB00028 地
00000017 号 室
德 清 国 用
33052100101 商服用 武康镇恒升商业大
40 （ 2015 ） 第 1.91 2048.10.29
6GB00028 地 厦 2054 室
02311926 号
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
41 4.57 2048.10.29
第 05000315 号 00002-000 地 厦 2056、2057 室
97
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
42 3.72 2048.10.29
第 05000900 号 00002-000 地 厦 2060、2061 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
43 2.83 2048.10.29
第 00173747 号 00002-000 地 厦 2062 室
德 清 国 用
33052100101 商服用 武康镇恒升商业大
44 （ 2015 ） 第 5.28 2048.10.29
6GB00028 地 厦 2064、2065 室
02311478 号
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
45 2.75 2048.10.29
第 05000299 号 00002-000 地 厦 2068 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
46 2.30 2048.10.29
第 00173874 号 00002-000 地 厦 2069 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
47 1.50 2048.10.29
第 00173753 号 00002-000 地 厦 2070 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
48 2.91 2048.10.29
第 00173749 号 00002-000 地 厦 2071 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
49 2.94 2048.10.29
第 00173760 号 00002-000 地 厦 2072 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
50 1.90 2048.10.29
第 05000120 号 00002-000 地 厦 2073 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
51 2.73 2048.10.29
第 00173807 号 00002-000 地 厦 2075 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
52 2.27 2048.10.29
第 05000316 号 00002-000 地 厦 2076 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
53 3.08 2048.10.29
第 05000081 号 00002-000 地 厦 2077、2078 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
54 3.26 2048.10.29
第 00173785 号 00002-000 地 厦 2079、2080 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
55 2.83 2048.10.29
第 00173761 号 00002-000 地 厦 2083 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
56 2.64 2048.10.29
第 05000085 号 00002-000 地 厦 2084 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
57 3.77 2048.10.29
第 05000291 号 00002-000 地 厦 2085、2086 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
58 5.53 2048.10.29
第 00173873 号 00002-000 地 厦 2087、2088 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
59 2.30 2048.10.29
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
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98
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
64 2.77 2048.10.29
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66 2.98 2048.10.29
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
72 1.72 2048.10.29
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
73 3.80 2048.10.29
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
74 5.84 2048.10.29
第 05000305 号 00002-000 地 厦 2114、2115 室
德 清 国 用
33052100101 商服用 武康镇恒升商业大
75 （ 2016 ） 第 1.90 2048.10.29
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德 清 国 用
33052100101 商服用 武康镇恒升商业大
76 （ 2016 ） 第 1.89 2048.10.29
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
80 2.71 2048.10.29
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
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德 清 国 用
33052100101 商服用 武康镇恒升商业大
82 （ 2015 ） 第 3.47 2048.10.29
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
83 5.28 2048.10.29
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
84 2.85 2048.10.29
第 05000105 号 00002-000 地 厦 2127 室
99
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
85 1.79 2048.10.29
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
86 2.83 2048.10.29
第 05000288 号 00002-000 地 厦 2130 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
87 2.64 2048.10.29
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
88 2.51 2048.10.29
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
89 1.72 2048.10.29
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
90 3.80 2048.10.29
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
91 2.90 2048.10.29
第 00173815 号 00002-000 地 厦 2137 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
92 1.90 2048.10.29
第 00173809 号 00002-000 地 厦 2139 室
德 清 国 用
33052100101 商服用 武康镇恒升商业大
93 （ 2015 ） 第 1.89 2048.10.29
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
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第 05000079 号 00002-000 地 厦 2146 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
98 1.69 2048.10.29
第 05000354 号 00002-000 地 厦 2148 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
99 2.85 2048.10.29
第 05000292 号 00002-000 地 厦 2150 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
100 1.79 2048.10.29
第 00173757 号 00002-000 地 厦 2151 室
德 清 国 用
33052100101 商业用 武康镇恒升商业大
101 （ 2015 ） 第 1.68 2048.10.29
6GB00028 地 厦 2152 室
02311927 号
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
102 2.83 2048.10.29
第 05000325 号 00002-000 地 厦 2153 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
103 2.64 2048.10.29
第 05000089 号 00002-000 地 厦 2154 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
104 1.32 2048.10.29
第 05000300 号 00002-000 地 厦 2155 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
105 1.18 2048.10.29
第 00173755 号 00002-000 地 厦 2156 室
33052100101
106 德 清 国 用 1.72 商业用 武康镇恒升商业大 2048.10.29
6GB00028
100
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（ 2014 ） 第 地 厦 2157 室
02300302 号
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
107 2.90 2048.10.29
第 05000057 号 00002-000 地 厦 2160 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
108 3.79 2048.10.29
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
109 5.51 2048.10.29
第 05000314 号 00002-000 地 厦 2164、2165 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
110 1.74 2048.10.29
第 05000360 号 00002-000 地 厦 2166 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
111 1.94 2048.10.29
第 05000104 号 00002-000 地 厦 2167 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
112 2.59 2048.10.29
第 05000355 号 00002-000 地 厦 2168 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
113 2.17 2048.10.29
第 00173750 号 00002-000 地 厦 2169 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
114 3.47 2048.10.29
第 05000026 号 00002-000 地 厦 2170、2171 室
德 清 国 用
33052100101 商服用 武康镇恒升商业大
115 （ 2015 ） 第 2.77 2048.10.29
6GB00028 地 厦 2173 室
02311928 号
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
116 3.47 2048.10.29
第 05000324 号 00002-000 地 厦 2174、2175 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
117 2.64 2048.10.29
第 00173869 号 00002-000 地 厦 2177 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
118 2.50 2048.10.29
第 05000319 号 00002-000 地 厦 2178、2179 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
119 3.72 2048.10.29
第 05000035 号 00002-000 地 厦 2180、2181 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
120 2.27 2048.10.29
第 05000312 号 00002-000 地 厦 2182 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
121 1.71 2048.10.29
第 05000322 号 00002-000 地 厦 2183 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
122 3.87 2048.10.29
第 05000067 号 00002-000 地 厦 2184、2185 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
123 2.88 2048.10.29
第 05000109 号 00002-000 地 厦 2186 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
124 2.92 2048.10.29
第 05000301 号 00002-000 地 厦 2187 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
125 1.89 2048.10.29
第 00173798 号 00002-000 地 厦 2188 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
126 1.87 2048.10.29
第 00173868 号 00002-000 地 厦 2189 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
127 5.47 2048.10.29
第 05000323 号 00002-000 地 厦 2190、2191 室
101
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
128 3.66 2048.10.29
第 00173814 号 00002-000 地 厦 2192、2193 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
129 4.42 2048.10.29
第 05000090 号 00002-000 地 厦 2194、2195 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
130 4.28 2048.10.29
第 05000339 号 00002-000 地 厦 2196、2197 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
131 1.78 2048.10.29
第 05000091 号 00002-000 地 厦 2200 室
德 清 国 用
33052100101 商服用 武康镇恒升商业大
132 （ 2015 ） 第 1.66 2048.10.29
6GB00028 地 厦 2201 室
02310950 号
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
133 2.81 2048.10.29
第 00173754 号 00002-000 地 厦 2202 室
德 清 国 用 武康镇恒升商业大
33052100101 商服用
134 （ 2015 ） 第 5.12 厦 2203、2204、2205 2048.10.29
6GB00028 地
02311471 号 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
135 3.00 2048.10.29
第 00173784 号 00002-000 地 厦 2206 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
136 3.27 2048.10.29
第 00173746 号 00002-000 地 厦 2207 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
137 3.52 2048.10.29
第 00173783 号 00002-000 地 厦 2208、2209 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
138 2.65 2048.10.29
第 00173867 号 00002-000 地 厦 2210 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
139 2.65 2048.10.29
第 05000087 号 00002-000 地 厦 2212 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
140 5.30 2048.10.29
第 05000050 号 00002-000 地 厦 2213、2214 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
148 2.49 2048.10.29
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33052100101
149 德 清 国 用 2.49 商服用 武康镇恒升商业大 2048.10.29
6GB00028
102
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（ 2015 ） 第 地 厦 2226 室
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
151 2.49 2048.10.29
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
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103
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
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33052100101 商服用 武康镇恒升商业大
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
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104
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
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德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
237 2.78 2048.10.29
第 00173862 号 00002-000 地 厦 3128 室
106
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
238 2.78 2048.10.29
第 05000335 号 00002-000 地 厦 3129 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
239 2.78 2048.10.29
第 05000362 号 00002-000 地 厦 3130 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
240 2.78 2048.10.29
第 05000353 号 00002-000 地 厦 3131 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
241 2.78 2048.10.29
第 05000065 号 00002-000 地 厦 3132 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
242 2.78 2048.10.29
第 05000080 号 00002-000 地 厦 3133 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
243 2.78 2048.10.29
第 05000059 号 00002-000 地 厦 3134 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
244 2.78 2048.10.29
第 05000331 号 00002-000 地 厦 3135 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
245 2.78 2048.10.29
第 05000088 号 00002-000 地 厦 3136 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
246 2.78 2048.10.29
第 00173861 号 00002-000 地 厦 3137 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
247 2.78 2048.10.29
第 05000052 号 00002-000 地 厦 3138 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
248 2.96 2048.10.29
第 05000311 号 00002-000 地 厦 3140 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
249 2.96 2048.10.29
第 00173766 号 00002-000 地 厦 3141 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
250 2.96 2048.10.29
第 05000329 号 00002-000 地 厦 3142 室
德 清 国 用
33052100101 商服用 武康镇恒升商业大
251 （ 2015 ） 第 2.96 2048.10.29
6GB00028 地 厦 3143 室
02311934 号
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
252 2.96 2048.10.29
第 05000045 号 00002-000 地 厦 3144 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
253 2.96 2048.10.29
第 05000043 号 00002-000 地 厦 3145 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
254 2.96 2048.10.29
第 00173860 号 00002-000 地 厦 3146 室
德清国用（2011） 001-116-000- 商业用 武康镇恒升商业大
255 2.22 2048.10.29
第 05000340 号 00002-000 地 厦 3151 室
德 清 国 用
001-135-000- 工业用 武康镇对河口村庄
256 （ 2010 ） 第 25,344.08 2042.8.31
00009-000 地 村畔 29 号
00168519 号
德 清 国 用
001-135-000- 工业用 武康镇对河口村庄
257 （ 2010 ） 第 302.77 2047.2.25
00006-000 地 村畔 29 号
00168520 号
注：2018 年 7 月 10 号，因美都投资位于浙江省德清县武康街道对河口村庄村畔 29 号地块
被纳入改造范围，美都投资与德清县人民政府武康街道办事处签订《国有土地上非住宅房屋收
107
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
购协议书》，收购协议总价款 43,069,876 元。土地使用权证号：德清国用（2010）第 00168519
和 00168520 号，土地证载面积合计 25646.85 ㎡，至 2018 年 7 月 23 日，公司已收到 43,069,876
元款项，尚未办理产权过户手续。
（2）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案出具日，美都投资不存在资产抵押、质押、对外担保等情况。
（3）主要负债情况
1）银行借款
截至本预案出具日，美都投资无正在履行的银行借款。
2）其他借款
截至本预案出具日，美都投资无正在履行的其他借款。
3）或有负债
截至本预案出具日，美都投资不存在或有负债。
（四）德清置业
1、德清置业基本情况
公司名称 美都能源德清置业有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陆锡明
注册资本 1 亿元
实收资本 1 亿元
住所 浙江省湖州市德清县武康街道德清大道 299 号 402 室
主要办公地点 浙江省湖州市德清县武康街道德清大道 299 号 402 室
统一社会信用代码 91330521550507412U
成立日期 2010 年 1 月 20 日
经营范围 房地产开发经营，实业投资，自有房屋租赁，物业管理。
2、历史沿革
2010 年 1 月，美都控股出资 1 亿元设立美都控股德清置业有限公司，出资方式
108
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
为货币出资。
2010 年 1 月 8 日，美都控股签订了《美都能源德清置业有限公司章程》。
2010 年 1 月 16 日，湖州正立会计师事务所有限公司出具了湖正会验（2010）1
号《验资报告》，经审验截至 2010 年 1 月 15 日止，德清置业已收到股东缴纳的全部
出资 1 亿元。
2010 年 1 月 20 日，德清置业取得了德清县工商行政管理局核发的注册号为
330521000035680 的《企业法人营业执照》。
德清置业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 美都控股股份有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
截至本预案出具日，德清置业维持上述股东、出资额、出资比例不变。
3、股权结构及控制关系
美都能源直接持有德清置业 100%的股权，为德清置业的控股股东。截至本预
案出具日，闻掌华为美都能源之实际控制人，因此闻掌华是德清置业的实际控制人。
4、股权权属情况及公司章程限制转让的情形
截至本预案出具日，美都能源所持有的德清置业 100%的股权已为美都能源与
广州农村商业银行股份有限公司花都支行签订的 0822075201700001-1 号《最高额质
押合同》设定质押，被担保的最高主债权额为 15,000 万元，被担保的主债权发生期
间为 2017 年 10 月 17 日至 2018 年 10 月 16 日。
除此之外，美都能源持有的德清置业股权不存在冻结或其他任何有权利限制的
情形。同时，根据德清置业全体股东制定的《公司章程》，德清置业之股份转让不存
在前置条件。
5、下属子公司情况
截至本预案出具日，德清置业未设立子公司、分公司。
6、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
109
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（1）主要资产权属情况
截至本预案出具日，德清置业拥有的房屋所有权及土地使用权情况如下：
1）不动产权
序 建筑面积 土地使用权面 规划用 房屋坐落 登记日
证号
号 （㎡） 积（㎡） 途 地 期
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
1 155.16 41.24 2017.4.27
产权第 0010288 号 服用地 102 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
2 124.95 33.21 2017.4.27
产权第 0010292 号 服用地 103 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
3 144.49 38.40 2017.4.27
产权第 0010289 号 服用地 104 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
4 79.87 21.23 2017.4.27
产权第 0010294 号 服用地 105 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
5 494.06 131.30 2017.4.27
产权第 0010255 号 服用地 206 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
6 452.25 120.19 2017.4.27
产权第 0010279 号 服用地 207 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
7 112.56 29.91 2017.4.27
产权第 0010293 号 服用地 208 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
8 815.27 216.67 2017.4.27
产权第 0010230 号 服用地 306 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
9 518.35 137.67 2017.4.27
产权第 0010254 号 服用地 307 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
10 713.07 189.50 2017.4.27
产权第 0010250 号 服用地 401 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
11 481.59 127.99 2017.4.27
产权第 0010271 号 服用地 402 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
12 716.85 190.51 2017.4.27
产权第 0010236 号 服用地 701 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
13 484.15 128.67 2017.4.27
产权第 0010261 号 服用地 702 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
14 690.83 183.59 2017.4.27
产权第 0010253 号 服用地 2601 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
15 255.99 68.03 2017.4.27
产权第 0010283 号 服用地 2602 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
16 1,648.00 437.97 2017.4.27
产权第 0010229 号 服用地 101 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
17 239.58 63.67 2017.4.27
产权第 0010285 号 服用地 201 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
18 286.96 76.26 2017.4.27
产权第 0010281 号 服用地 202 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
19 165.69 44.03 2017.4.27
产权第 0010286 号 服用地 203 室
110
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
20 136.99 36.41 2017.4.27
产权第 0010290 号 服用地 204 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
21 470.46 125.03 2017.4.27
产权第 0010278 号 服用地 205 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
22 247.97 65.90 2017.4.27
产权第 0010284 号 服用地 301 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
23 294.66 78.31 2017.4.27
产权第 0010280 号 服用地 302 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
24 160.59 42.68 2017.4.27
产权第 0010287 号 服用地 303 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
25 132.78 35.29 2017.4.27
产权第 0010291 号 服用地 304 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
26 471.82 125.39 2017.4.27
产权第 0010277 号 服用地 305 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
27 716.85 190.51 2017.4.27
产权第 0010238 号 服用地 501 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
28 484.15 128.67 2017.4.27
产权第 0010263 号 服用地 502 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
29 716.85 190.51 2017.4.27
产权第 0010237 号 服用地 601 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
30 484.15 128.67 2017.4.27
产权第 0010262 号 服用地 602 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
31 716.85 190.51 2017.4.27
产权第 0010235 号 服用地 801 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
32 484.15 128.67 2017.4.27
产权第 0010260 号 服用地 802 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
33 716.85 190.51 2017.4.27
产权第 0010234 号 服用地 901 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
34 484.15 128.67 2017.4.27
产权第 0010259 号 服用地 902 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
35 716.85 190.51 2017.4.27
产权第 0010231 号 服用地 1001 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
36 484.15 128.67 2017.4.27
产权第 0010256 号 服用地 1002 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
37 716.85 190.51 2017.4.27
产权第 0010244 号 服用地 1101 号
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
38 484.15 128.67 2017.4.27
产权第 0010269 号 服用地 1102 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
39 716.85 190.51 2017.4.27
产权第 0010243 号 服用地 1201 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
40 484.15 128.67 2017.4.27
产权第 0010268 号 服用地 1202 号
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
41 716.85 190.51 2017.4.27
产权第 0010242 号 服用地 1301 室
42 浙（2017）德清县不动 484.15 128.67 商业/商 美都中心 2017.4.27
111
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
产权第 0010267 号 服用地 1302 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
43 716.85 190.51 2017.4.27
产权第 0010241 号 服用地 1401 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
44 484.15 128.67 2017.4.27
产权第 0010266 号 服用地 1402 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
45 716.85 190.51 2017.4.27
产权第 0010240 号 服用地 1501 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
46 484.15 128.67 2017.4.27
产权第 0010265 号 服用地 1502 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
47 716.85 190.51 2017.4.27
产权第 0010239 号 服用地 1601 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
48 484.15 128.67 2017.4.27
产权第 0010264 号 服用地 1602 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
49 716.85 190.51 2017.4.27
产权第 0010233 号 服用地 1701 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
50 484.15 128.67 2017.4.27
产权第 0010258 号 服用地 1702 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
51 716.85 190.51 2017.4.27
产权第 0010232 号 服用地 1801 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
52 484.15 128.67 2017.4.27
产权第 0010257 号 服用地 1802 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
53 713.07 189.50 2017.4.27
产权第 0010251 号 服用地 1901 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
54 481.59 127.99 2017.4.27
产权第 0010270 号 服用地 1902 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
55 713.66 189.66 2017.4.27
产权第 0010245 号 服用地 2001 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
56 481.00 127.83 2017.4.27
产权第 0010272 服用地 2002 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
57 713.66 189.66 2017.4.27
产权第 0010249 服用地 2101 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
58 481.00 127.83 2017.4.27
产权第 0010276 服用地 2102 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
59 713.66 189.66 2017.4.27
产权第 0010248 号 服用地 2201 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
60 481.00 127.83 2017.4.27
产权第 0010275 号 服用地 2202 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
61 713.66 189.66 2017.4.27
产权第 0010247 号 服用地 2301 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
62 481.00 127.83 2017.4.27
产权第 0010274 号 服用地 2302 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
63 713.66 189.66 2017.4.27
产权第 0010246 号 服用地 2401 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
64 481.00 127.83 2017.4.27
产权第 0010273 号 服用地 2402 室
112
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
65 690.83 183.59 2017.4.27
产权第 0010252 号 服用地 2501 室
浙（2017）德清县不动 商业/商 美都中心
66 255.99 68.03 2017.4.27
产权第 0010282 号 服用地 2502 室
2）土地使用权
土地面积 终止日
序号 证号 地号 用途 坐落地
（㎡） 期
德清国用
武康镇千秋
（2015）第 商服
1 330521001038GB00016 26,890.00 街北侧、新丰 2050.11.7
02304362 用地
路东侧
号
3）尚未完成产权转移的不动产
2018 年 5 月 29 日，公司召开总裁办公会议，恒升投资、德清置业分别作出股
东决定，为理顺上市公司子公司持有之资产，优化公司子公司资产权属，根据《财
政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税
[2014]109 号）及《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公
告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）的等文件的相关规定，美都能源决定将恒
升投资德清分公司的资产及负债以按账面净值划转至德清置业。本次划转已履行相
应的程序，原德清分公司账面上的土地、房地产已划转至德清置业，目前正在办理
相应的产权转移手续。上述土地、房地产情况如下：
①不动产权情况
序 建筑面 土地使用权 规划用 产权
证号 房屋坐落地 登记日期
号 积（㎡） 面积（㎡） 途 来源
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
1. 清县不动产权 27.23 3.32 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005645 号 3002 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
2. 清县不动产权 27.23 3.32 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005660 号 3003 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
3. 清县不动产权 27.23 3.32 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005633 号 3005 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
4. 清县不动产权 25.56 3.11 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005624 号 3007 室
5. 浙 （ 2016 ） 德 25.56 3.11 商 服 用 武康街道恒 出让 2016.11.22
113
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
清县不动产权 地/商业 升商业大厦
第 0005641 号 3010 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
6. 清县不动产权 25.56 3.11 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005647 号 3011 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
7. 清县不动产权 25.56 3.11 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005621 号 3013 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
8. 清县不动产权 25.56 3.11 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005649 号 3014 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
9. 清县不动产权 25.56 3.11 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005629 号 3019 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
10. 清县不动产权 36.58 4.45 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005661 号 3026 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
11. 清县不动产权 35.39 4.31 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005634 号 3027 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
12. 清县不动产权 39.45 4.80 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005650 号 3037-1 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
13. 清县不动产权 21.24 2.59 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005638 号 3037 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
14. 清县不动产权 35.00 4.26 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005637 号 3038 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
15. 清县不动产权 57.75 7.03 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005659 号 3039 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
16. 清县不动产权 39.30 4.79 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005652 号 3046 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
17. 清县不动产权 47.63 5.80 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005654 号 3058 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
18. 清县不动产权 24.20 2.95 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005635 号 3065 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
19. 清县不动产权 32.75 3.99 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005656 号 3065-1 室
浙 （ 2016 ） 德 商 服 用 武康街道恒
20. 36.55 4.45 出让 2016.11.22
清县不动产权 地/商业 升商业大厦
114
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第 0005658 号 3075 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
21. 清县不动产权 28.11 3.42 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005651 号 3081 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
22. 清县不动产权 42.67 5.20 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005631 号 3083 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
23. 清县不动产权 29.75 3.62 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005653 号 3088 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
24. 清县不动产权 44.93 5.47 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005642 号 3090 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
25. 清县不动产权 43.23 5.26 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005636 号 3096 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
26. 清县不动产权 47.44 5.78 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005623 号 3099 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
27. 清县不动产权 47.48 5.78 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005657 号 3101 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
28. 清县不动产权 44.00 5.36 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005644 号 3104 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
29. 清县不动产权 44.78 5.45 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005646 号 3105 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
30. 清县不动产权 41.63 5.07 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005640 号 3108 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
31. 清县不动产权 43.88 5.34 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005655 号 3112 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
32. 清县不动产权 42.75 5.21 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005663 号 3117 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
33. 清县不动产权 50.87 6.19 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005628 号 3120 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
34. 清县不动产权 22.80 2.78 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005639 号 3123 室
浙 （ 2016 ） 德 商 服 用 武康街道恒
35. 15.59 1.90 出让 2016.11.22
清县不动产权 地/商业 升商业大厦
115
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第 0005620 号 3147 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
36. 清县不动产权 16.67 2.03 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005662 号 3148 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
37. 清县不动产权 15.59 1.90 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005627 号 3149 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
38. 清县不动产权 14.58 1.78 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005622 号 3150 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
39. 清县不动产权 24.90 3.03 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005648 号 2003 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
40. 清县不动产权 24.90 3.03 升商业大厦 出让 2016/12/22
地/商业
第 0009587 号 2006 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
41. 清县不动产权 23.37 2.84 升商业大厦 出让 2016/12/22
地/商业
第 0009588 号 2007 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
42. 清县不动产权 40.17 4.89 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005625 号 2025 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
43. 清县不动产权 38.87 4.73 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005618 号 2048 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
44. 清县不动产权 15.60 1.90 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005619 号 2074 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
45. 清县不动产权 15.60 1.90 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005643 号 2094 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
46. 清县不动产权 20.52 2.50 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005630 号 2109 室
浙 （ 2016 ） 德 武康街道恒
商 服 用
47. 清县不动产权 21.77 2.65 升商业大厦 出让 2016.11.22
地/商业
第 0005664 号 2211 室
浙 （ 2016 ） 德 400.84 48.81
商 服 用 武康街道永
48. 清县不动产权 自建 2016.11.22
地/商业 安街 92-6 号
第 0005626 号
②房屋所有权
规
序 建筑面
证号 产权所有人 划 房屋坐落地 登记日期
号 积（㎡）
用
116
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
途
武康镇营盘
德 房 权证 武 康镇 8 住
1 恒升投资德清分公司 138.80 小区 16 幢 1 2011.8.1
字第 00428-0002 号 宅
单元 101 室
武康镇营盘
德 房 权证 武 康镇 8 住
2 恒升投资德清分公司 118.09 小区 16 幢 2 2011.8.1
字第 00428-0005 号 宅
单元 102 室
武康镇营盘
德 房 权证 武 康镇 8 住
3 恒升投资德清分公司 125.10 小区 16 幢 1 2011.8.1
字第 00428-0004 号 宅
单元 201 室
武康镇营盘
德 房 权证 武 康镇 8 住
4 恒升投资德清分公司 139.60 小 区 16 幢 2011.8.1
字第 00428-0001 号 宅
202-1 室
武康镇营盘
德 房 权证 武 康镇 8 住
5 恒升投资德清分公司 108.18 小区 16 幢 1 2011.8.1
字第 00428-0003 号 宅
单元 301 室
武康街道英
德 房 权证 武 康镇 8 商 溪南路 289、
6 恒升投资 721.80 2010.11.1
字第 00086-0075 号 业 291 号（5-7
层）
武康街道英
德 房 权证 武 康镇 8 商 溪南路 289、
7 恒升投资 975.40 2003.1.4
字第 00086-001 号 业 291 号（1-4
层）
武康镇中兴
德 房 权证 武 康镇 8 其 南 路 111 、
8 恒升投资 1,851.80 2003.11.4
字第 00086-003 号 他 113 、 115 、
117 号
武康镇中兴
德 房 权证 武 康镇 8 办 南 路 111 、
9 恒升投资 122.00 2003.11.4
字第 00086-004 号 公 113 、 115 、
118 号
注：上述权属为恒升投资的资产，均在恒升投资德清分公司的财务账上
③土地使用权
序号 使用权人 土地使用权号 土地坐落 使用权面积 用途 终止日期
德 清 国 用 武康镇英溪
商业 服
1 恒升投资 （ 2003 ） 字 第 南路群益街 261.2 2064.5.2
务业
00119707 号 口
德 清 国 用 武康镇中兴
商业 服
2 恒升投资 （ 2003 ） 字 第 路莫干山联 371.91 2062.11.18
务业
00119705 号 合房产 2 幢
德 清 国 用 武康镇中兴 商业 服
3 恒升投资 30.13 2062.11.18
（ 2003 ） 字 第 路莫干山联 务业
117
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
00119704 号 合房产 3 幢
注：上述权属为恒升投资的资产，均在恒升投资德清分公司的财务账上
4）尚未办理产权登记的土地房屋
根据公司提供的说明，因工作人员失误，德清置业尚有下列土地房屋尚未办理
产权登记：（1）一套样板房，房号为 3-201，面积为 125.70 平方米；（2）两套排屋，
房号 36-101：房屋面积:267.45 平方米、土地面积为 14.47 平方米；房号 36-102，房
屋面积:267.45 平方米、土地面积为 14.47 平方米；（3）美都 7#楼，土地面积为 188.35
平方米。
（2）资产抵押、质押、对外担保情况
1）截至本预案出具日，德清置业正在履行的抵押合同情况如下：
被担保的债
序 抵押合同编 抵押合同上载
抵押方 抵押权方 权最高余额 抵押期限
号 号 明的抵押物
（万元）
武康街道德清
大道 299 号对应
的浙（2017）德
中国民生银行 公高抵字第
2017.2.13- 清县不动产权
1 德清置业 股份有限公司 99072017Y2 13,500.00
2018.8.13 第
杭州分行 0122
0010229-001029
4 号房屋产权
（即美都中心）
武康镇千秋街
北侧、新丰路东
侧对应的德清
中国农业银行
3310062018 2018.3.28- 国用（2015）第
2 德清置业 股份有限公司 13,713.00
0010294 号 2021.3.27 02304362 号土
德清县支行
地使用权（即美
都御府二期（在
建））
注：上述 1 项的合同抵押期限为 2017 年 2 月 13 日至 2018 年 2 月 13 日，但因抵押对应的
借款均在综合授信期限内续期至 2018 年 8 月 13 日，故该担保一并续期。
2）截至本预案出具日，被划转资产正在履行的抵押合同情况如下：
被担保的债
抵押合同 抵押合同上载明的抵押
序号 抵押权方 权最高余额 抵押期限
编号 物
（万元）
118
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
杭州联合 杭联银（宝
农村商业 善）最抵字
2016.1.12-
1 银行股份 第 1,235.00 美都大厦对应的德房权
2021.1.11
有限公司 801132016 证武康镇 8 字 00086-001
宝善支行 0000141 号 号、德房权证武康镇 8 字
杭州联合 杭联银（宝 00086-0075 号房屋产权
农村商业 善）最抵字 及德清国用（2003）第
2017.4.5-
2 银行股份 第 371.00 00119707 号土地使用权
2021.1.11
有限公司 801132017
宝善支行 0002934 号
（3）主要负债情况
1）银行借款
截至本预案出具日，德清置业无正在履行的银行借款。
2）其他借款
截至本预案出具日，德清置业无正在履行的其他借款。
3）或有负债
截至本预案出具日，德清置业不存在或有负债。
（五）海南置业
1、海南置业基本情况
公司名称 海南美都置业有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 古晓葱
注册资本 1,200 万元
实收资本 1,200 万元
海南省琼海市嘉积镇龙头开发区万泉河路美都半岛花园 2 栋 1 单元 1 层
住所
01 房
主要办公地点 海南省海口市滨海大道 73 号宝华公寓 1 号楼 3 层
统一社会信用代码 914690027674947554
成立日期 2005 年 4 月 7 日
房地产开发经营；旅游项目开发；现代农业开发；建筑材料、五金工具
经营范围 销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准
文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
119
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
动。）
2、历史沿革
（1）2005 年 4 月，海南美都设立
2005 年 4 月，美都控股、美都经贸共同出资 1,200 万元设立海南美都置业有限
公司，出资方式为货币出资。其中，美都控股出资 1,140 万元，占注册资本的 95%；
美都经贸出资 60 万元，占注册资本的 5%。
2005 年 4 月 4 日，美都控股与美都经贸共同签订了《海南美都置业有限公司章
程》。
2005 年 4 月 7 日，海南置业取得了海南省工商行政管理局核发的注册号为
4600001010785 的《企业法人营业执照》。
2005 年 5 月 30 日，海南立信长江会计师事务所出具了立信会验字[2005]239 号
《验资报告》，经审验，截至 2005 年 5 月 30 日止，海南美都已收到全体股东缴纳的
注册资本合计人民币 1,200 万元。各股东均以货币资金出资。
海南置业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 美都控股股份有限公司 1,140.00 95.00
2 美都经贸浙江有限公司 60.00 5.00
合计 1,200.00 100.00
（2）2015 年 7 月，第一次股权转让
2014 年 12 月 7 号，中天和资产出具了编号为“（2015）杭评字第 10010 号”的
《美都能源股份有限公司拟股权转让涉及海南美都置业有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告书》，以 2014 年 10 月 31 日为基准日，海南置业账面净值产
值为 7820.15 万元。
2015 年 3 月 27 日，海南置业召开股东会，决议吸收海南宝迪为新股东，并同
意美都能源、美都经贸分别将其持有的海南置业 55%和 5%的股权转让给海南宝迪。
变更后，公司股东为美都能源和海南宝迪，其中：美都能源以货币出资 480 万元，
120
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
占注册资本的 40%；海南宝迪以货币出资 720 万元，占注册资本的 60%。
2015 年 3 月 28 日，海南置业再次召开股东会，决议通过修订后的公司章程。
同日，美都能源、美都经贸分别与海南宝迪签订了《海南美都置业有限公司股权转
让协议》，约定：美都能源将其持有的海南置业 55%的股权以 2,585 万元的价格转让
给海南宝迪；美都经贸将其持有的海南置业 5%的股权以 235 万元的价格转让给海
南宝迪。
2015 年 7 月 17 日，海南置业在海南省工商行政管理局办理了变更登记，并取
得了换发的注册号为 460000000136257 的《营业执照》。
本次变更完成后，海南置业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 美都能源股份有限公司 480.00 40.00
2 海南宝迪实业投资有限公司 720.00 60.00
合计 1,200.00 100.00
截至本预案出具日，海南置业维持上述股东、出资额、出资比例不变。
3、股权结构及控制关系
海南宝迪持有海南置业 60%的股权，为海南置业的控股股东。截至本预案出具
日，古晓葱持有海南宝迪 69%的股权，且为海南置业的董事长，因此古晓葱是海南
置业的实际控制人。
4、股权权属情况及公司章程限制转让的情形
截至本预案出具日，美都能源持有的海南置业股权不存在质押、冻结或其他任
何有权利限制的情形。同时，根据海南置业的《公司章程》，海南置业之股份转让不
存在前置条件。
5、下属子公司情况
截至本预案出具日，海南置业未设立子公司、分公司。
6、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属情况
121
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
截至本预案出具日，海南置业拥有的房屋所有权及土地使用权情况如下：
1）不动产权
①未售住宅
分割土地
序 建筑面积
编号 使用权面 土地用途 单元坐落地 登记日期
号 （㎡）
积（㎡）
—城镇住宅
1 201643240 97.51 65.01 3-1-102 2016.12.7
用地
—城镇住宅
2 201643237 105.26 70.18 3-1-106 2016.12.7
用地
—城镇住宅
3 201643071 270 180 3-1-1806 2016.12.7
用地
—城镇住宅
4 201643070 253.47 168.98 3-2-1807 2016.12.7
用地
—城镇住宅
5 201642857 82.4 54.93 5-1-106 2016.12.7
用地
—城镇住宅
6 201642801 123.7 82.47 5-1-701 2016.12.7
用地
—城镇住宅
7 201642690 270.54 180.36 5-2-1807 2016.12.6
用地
—城镇住宅
8 201642492 270.54 180.36 6-2-1807 2016.12.6
用地
—城镇住宅
9 201643529 106.49 70.99 1-1-306 2016.12.7
用地
—城镇住宅
10 201643079 70.54 47.03 3-1-1703 2016.12.7
用地
—城镇住宅
11 201643233 98.49 65.66 3-2-110 2016.12.7
用地
—城镇住宅
12 201643063 108.72 72.48 4-1-108 2016.12.7
用地
—城镇住宅
13 201643062 90.14 60.09 4-2-109 2016.12.7
用地
—城镇住宅
14 201643061 103.65 69.1 4-2-110 2016.12.7
用地
—城镇住宅
15 201642905 103.65 69.1 4-2-1410 2016.12.7
用地
—城镇住宅
16 201642852 120.29 80.19 5-2-111 2016.12.7
用地
—城镇住宅
17 201642711 123.7 82.47 5-1-1601 2016.12.6
用地
—城镇住宅
18 201642636 69.17 46.11 6-1-605 2016.12.6
用地
122
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
—城镇住宅
19 201642606 69.17 46.11 6-1-905 2016.12.6
用地
②未售商铺
分割土地使
序 单元坐落
编号 建筑面积（㎡） 用权面积 土地用途 登记日期
号 地
（㎡）
—城镇住
1 201643551 137.38 91.59 1-1-101 2016.12.7
宅用地
—城镇住
2 201643550 122.68 81.79 1-1-103 2016.12.7
宅用地
—城镇住
3 201643549 120.75 80.51 1-1-105 2016.12.7
宅用地
—城镇住
4 201643548 118.49 79 1-1-106 2016.12.7
宅用地
—城镇住
5 201643547 84.4 56.27 1-2-107 2016.12.7
宅用地
—城镇住
6 201643546 113.82 75.88 1-2-108 2016.12.7
宅用地
—城镇住
7 201643545 109.63 73.09 1-2-109 2016.12.7
宅用地
—城镇住
8 201643544 185.06 123.37 1-2-111 2016.12.7
宅用地
—城镇住
9 201643543 126.19 84.13 1-2-112 2016.12.7
宅用地
—城镇住
10 201643542 137.37 91.58 1-1-201 2016.12.7
宅用地
—城镇住
11 201643541 120.75 80.51 1-1-203 2016.12.7
宅用地
—城镇住
12 201643540 120.75 80.51 1-1-205 2016.12.7
宅用地
—城镇住
13 201643539 118.49 79 1-1-206 2016.12.7
宅用地
—城镇住
14 201643538 84.4 56.27 1-2-207 2016.12.7
宅用地
—城镇住
15 201643537 113.82 75.88 1-2-208 2016.12.7
宅用地
—城镇住
16 201643536 178.99 119.33 1-2-209 2016.12.7
宅用地
—城镇住
17 201643535 116.54 77.7 1-2-211 2016.12.7
宅用地
—城镇住
18 201643534 144.17 96.11 1-2-212 2016.12.7
宅用地
—城镇住
19 201643401 137.37 91.58 2-1-101 2016.12.7
宅用地
123
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
—城镇住
20 201643400 122.68 81.79 2-1-103 2016.12.7
宅用地
—城镇住
21 201643399 120.75 80.51 2-1-105 2016.12.7
宅用地
—城镇住
22 201643398 118.49 79 2-1-106 2016.12.7
宅用地
—城镇住
23 201643397 84.4 56.27 2-2-107 2016.12.7
宅用地
—城镇住
24 201643396 113.82 75.88 2-2-108 2016.12.7
宅用地
—城镇住
25 201643395 109.63 73.09 2-2-109 2016.12.7
宅用地
—城镇住
26 201643394 185.06 123.37 2-2-111 2016.12.7
宅用地
—城镇住
27 201643393 126.19 84.13 2-2-112 2016.12.7
宅用地
—城镇住
28 201643392 137.37 91.58 2-1-201 2016.12.7
宅用地
—城镇住
29 201643391 120.75 80.51 2-1-203 2016.12.7
宅用地
—城镇住
30 201643390 120.75 80.51 2-1-205 2016.12.7
宅用地
—城镇住
31 201643389 118.49 79 2-1-206 2016.12.7
宅用地
—城镇住
32 201643388 84.4 56.27 2-2-207 2016.12.7
宅用地
—城镇住
33 201643387 113.82 75.88 2-2-208 2016.12.7
宅用地
—城镇住
34 201643386 178.99 119.33 2-2-209 2016.12.7
宅用地
—城镇住
35 201643385 116.54 77.7 2-2-211 2016.12.7
宅用地
—城镇住
36 201643384 144.17 96.11 2-2-212 2016.12.7
宅用地
③未售地下室
分割土地使
序 单元坐落
编号 建筑面积（㎡） 用权面积 土地用途 登记日期
号 地
（㎡）
—城镇住
1 201643251 84.67 56.45 负 01 2016.12.7
宅用地
—城镇住
2 201643250 97.51 65.01 负 02 2016.12.7
宅用地
—城镇住
3 201643249 70.54 47.03 负 03 2016.12.7
宅用地
124
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
—城镇住
4 201643248 76.19 50.8 负 05 2016.12.7
宅用地
—城镇住
5 201643247 105.26 70.18 负 06 2016.12.7
宅用地
—城镇住
6 201643246 77.6 51.74 负 07 2016.12.7
宅用地
—城镇住
7 201643245 75.82 50.55 负 08 2016.12.7
宅用地
—城镇住
8 201643244 70.2 46.8 负 09 2016.12.7
宅用地
—城镇住
9 201643243 98.49 65.66 负 10 2016.12.7
宅用地
—城镇住
10 201643242 124.12 82.75 负 11 2016.12.7
宅用地
④未售车位
截至本预案出具日，海南置业剩余车位 143 个，面积 1,746.24 ㎡。
（2）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案出具日，海南置业不存在资产抵押、质押、对外担保情况。
（3）主要负债情况
1）银行借款
截至本预案出具日，海南置业无正在履行的银行借款。
2）其他借款
截至本预案出具日，海南置业无正在履行的其他借款。
3）或有负债
截至本预案出具日，海南置业不存在或有负债。
（六）德清安置房
1、德清安置房基本情况
公司名称 德清美都安置房建设有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
125
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
法定代表人 陆锡明
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
住所 浙江省湖州市德清县武康街道志远南路 425 号
主要办公地点 浙江省湖州市德清县武康街道德清大道 299 号三楼
统一社会信用代码 913305210528110912
成立日期 2012 年 8 月 22 日
经营范围 房地产开发、经营,金属材料（除贵稀金属）、建筑材料、五金销售。
2、历史沿革
2012 年 8 月，美都控股出资 3,000 万元设立德清美都安置房建设有限公司，出
资方式为货币出资。
2012 年 8 月 20 日，美都控股签订了《德清美都安置房建设有限公司章程》。
2012 年 8 月 21 日，德清天勤会计师事务所有限公司出具了德天会验（2012）
196 号《验资报告》，经审验截至 2012 年 8 月 21 日止，德清安置房已收到股东缴纳
的全部出资 3,000 万元。
2012 年 8 月 22 日，德清安置房取得了德清县工商行政管理局核发的注册号为
330521000070826 的《企业法人营业执照》。
德清安置房设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 美都控股股份有限公司 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
截至本预案出具日，德清安置房维持上述股东、出资额、出资比例不变。
3、股权结构及控制关系
美都能源直接持有德清安置房 100%的股权，为德清安置房的控股股东。截至
本预案出具日，闻掌华为美都能源之实际控制人，因此闻掌华是德清安置房的实际
控制人。
4、股权权属情况及公司章程限制转让的情形
126
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
截至本预案出具日，美都能源持有的德清安置房股权不存在质押、冻结或其他
任何有权利限制的情形。同时，根据德清安置房全体股东制定的《公司章程》，德清
安置房之股份转让不存在前置条件。
5、下属子公司情况
截至本预案出具日，德清安置房未设立子公司、分公司。
6、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至本预案出具日，德清安置房未持有房屋使用权、土地使用权。
（2）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案出具日，德清安置房不存在资产抵押、质押、对外担保等情形。
（3）主要负债情况
1）银行借款
截至本预案出具日，德清安置房无正在履行的银行借款。
2）其他借款
截至本预案出具日，德清安置房无正在履行的其他借款。
3）或有负债
截至本预案出具日，德清安置房不存在或有负债。
（七）德清建设开发
1、德清建设开发基本情况
公司名称 德清美都建设开发有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陆锡明
注册资本 2,000 万元
127
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
实收资本 2,000 万元
住所 德清县乾元镇苕溪西街 318 号
主要办公地点 浙江省湖州市德清县武康街道德清大道 299 号三楼
统一社会信用代码 91330521063153610C
成立日期 2013 年 2 月 26 日
房地产开发经营、实业投资、金属材料（除贵稀金属）、建筑材料、五
经营范围
金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2013 年 2 月，美都控股出资 2,000 万元设立德清美都建设开发有限公司，出资
方式为货币出资。
2013 年 2 月 20 日，美都控股签订了《德清美都建设开发有限公司章程》。
2013 年 2 月 22 日，德清天勤会计师事务所有限责任公司出具了德天会验（2013）
第 43 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 21 日止，德清建设开发（筹）已
收到股东缴纳的全部出资 2,000 万元。
2013 年 2 月 26 日，德清建设开发取得了德清县工商行政管理局核发的注册号
为 330521000074410 的《企业法人营业执照》。
德清建设开发设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 美都控股股份有限公司 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
截至本预案出具日，德清建设开发维持上述股东、出资额、出资比例不变。
3、股权结构及控制关系
美都能源直接持有德清建设开发 100%的股权，为德清建设开发的控股股东。
截至本预案出具日，闻掌华为美都能源之实际控制人，因此闻掌华是德清建设开发
的实际控制人。
4、股权权属情况及公司章程限制转让的情形
截至本预案出具日，美都能源持有的德清建设开发股权不存在质押、冻结或其
128
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
他任何有权利限制的情形。同时，根据德清建设开发全体股东制定的《公司章程》，
德清建设开发之股份转让不存在前置条件。
5、下属子公司情况
截至本预案出具日，德清建设开发未设立子公司、分公司。
6、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至本预案出具日，德清建设开发未持有房屋使用权、土地使用权。
（2）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案出具日，德清建设开发正在履行的保证合同情况如下：
被担保的债
序 保证合同编
保证方 被保证方 权最高余额 保证期限 保证类型
号 号
（万元）
HZ06（高
德清建设 2017.5.5-
1 美都经贸 保） 7,500.00 连带责任保证
开发 2020.5.5
20170018
（3）主要负债情况
1）银行借款
截至本预案出具日，德清建设开发无正在履行的银行借款。
2）其他借款
截至本预案出具日，德清建设开发无正在履行的其他借款。
3）或有负债
截至本预案出具日，德清建设开发不存在或有负债。
（八）德清建设
1、德清建设基本情况
公司名称 德清美都建设有限公司
129
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陆锡明
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
住所 德清县雷甸镇中兴路
主要办公地点 浙江省湖州市德清县武康街道德清大道 299 号三楼
统一社会信用代码 91330521055511182L
成立日期 2012 年 10 月 12 日
房地产开发经营，金属材料（除贵稀金属）、建筑材料、五金销售。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2012 年 10 月，美都控股出资 3,000 万元设立德清美都建设有限公司，出资方式
为货币出资。
2012 年 9 月 25 日，美都控股签订了《德清美都建设有限公司章程》。
2012 年 10 月 10 日，德清天勤会计师事务所有限责任公司出具了德天会验
（2012）第 234 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 10 月 10 日止，德清建设（筹）
已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 3,000 万元。
2012 年 10 月 12 日，德清建设取得了德清县工商行政管理局核发的注册号为
330521000071827 的《企业法人营业执照》。
德清建设设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 美都控股股份有限公司 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
截至本预案出具日，德清建设维持上述股东、出资额、出资比例不变。
3、股权结构及控制关系
美都能源直接持有德清建设 100%的股权，为德清建设的控股股东。截至本预
案出具日，闻掌华为美都能源之实际控制人，因此闻掌华是德清建设的实际控制人。
4、股权权属情况及公司章程限制转让的情形
130
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
截至本预案出具日，美都能源持有的德清建设股权不存在质押、冻结或其他任
何有权利限制的情形。同时，根据德清建设全体股东制定的《公司章程》，德清建设
之股份转让不存在前置条件。
5、下属子公司情况
截至本预案出具日，德清建设未设立子公司、分公司。
6、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至本预案出具日，德清建设未持有房屋使用权、土地使用权。
（2）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案出具日，德清建设不存在资产抵押、质押、对外担保等情况。
（3）主要负债情况
1）银行借款
截至本预案出具日，德清建设无正在履行的银行借款。
2）其他借款
截至本预案出具日，德清建设无正在履行的其他借款。
3）或有负债
截至本预案出具日，德清建设不存在或有负债。
（九）长兴置业
1、长兴置业基本情况
公司名称 长兴美都置业有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陆锡明
注册资本 2,000 万元
131
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
实收资本 2,000 万元
住所 长兴县雉城金陵中路 218 号 7 楼
主要办公地点 长兴县高阳花园 B 幢 2 楼高阳桥西处
统一社会信用代码 91330522055522578A
成立日期 2012 年 10 月 16 日
经营范围 房地产开发经营。（凭有效的资质证书经营）。
2、历史沿革
2012 年 9 月，美都控股出资 2,000 万元设立长兴美都置业有限公司，出资方式
为货币出资。
2012 年 9 月 19 日，美都控股签订了《长兴美都置业有限公司章程》。
2012 年 10 月 11 日，湖州立天会计师事务所出具了湖立会（验）字[2012]第 306
号《验资报告》，经审验截至 2012 年 10 月 11 日止，长兴置业已收到股东缴纳的全
部出资 2,000 万元。
2012 年 10 月 16 日，长兴置业取得了长兴县工商行政管理局核发的注册号为
330522000085814 的《企业法人营业执照》。
长兴置业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 美都控股股份有限公司 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
截至本预案出具日，长兴置业维持上述股东、出资额、出资比例不变。
3、股权结构及控制关系
美都能源直接持有长兴置业 100%的股权，为长兴置业的控股股东。截至本预
案出具日，闻掌华为美都能源之实际控制人，因此闻掌华是长兴置业的实际控制人。
4、股权权属情况及公司章程限制转让的情形
截至本预案出具日，美都能源持有的长兴置业股权不存在质押、冻结或其他任
何有权利限制的情形。同时，根据长兴置业全体股东制定的《公司章程》，长兴置业
之股份转让不存在前置条件。
132
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
5、下属子公司情况
截至本预案出具日，长兴置业未设立子公司、分公司。
6、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产
截至本预案出具日，长兴置业主要资产为美都铭座住宅、商铺、车位。具体情
况如下：
截至本预案出具日，美都铭座剩余住宅共 11 套，合计面积 1,052.69 ㎡；剩余商
铺共 61 个，合计面积 10,965.58 ㎡；剩余车位共 271 个。
①住宅
序号 房号 面积（㎡）
1 4-602 89.39
2 4-1802 89.39
3 5-103 127.80
4 5-1802 86.75
5 6-303 89.00
6 6-502 88.06
7 6-1103 89.00
8 7-2-103 125.39
9 8-1003 89.62
10 8-2602 88.67
11 8-2603 89.62
②商铺
序号 房号 面积（㎡）
1 1-114 67.87
2 1-113 184.01
3 1-112 57.59
4 1-101 45.71
133
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
5 1-102 95.69
6 1-103 68.23
7 1-104 68.23
8 1-105 73.71
9 1-106 73.71
10 1-107 51.30
11 1-108 43.74
12 1-109 46.98
13 1-110 61.80
14 1-111 70.10
15 1-201 484.94
16 1-202 301.57
17 1-203 366.70
18 1-301 503.94
19 1-302 300.88
20 1-401 503.93
21 1-402 300.88
22 2-101 39.46
23 2-102 43.21
24 2-103 49.49
25 2-104 78.24
26 2-105 80.84
27 2-106 79.59
28 2-107 90.18
29 2-108 65.13
30 2-109 62.30
31 2-110 86.21
32 2-111 104.92
33 2-112 74.67
34 2-113 76.02
35 2-114 33.90
36 2-115 76.02
37 2-116 80.84
38 2-117 112.31
39 2-118 99.29
40 2-119 139.83
41 2-120 114.48
42 2-121 64.23
43 2-122 40.61
134
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
44 2-123 45.23
45 2-124 45.23
46 2-201 961.49
47 2-202 993.56
48 2-302 641.13
49 2-301、401 764.63
50 3-101 58.56
51 3-102 56.47
52 3-103 47.66
53 3-104 44.37
54 3-105 47.66
55 3-106 44.37
56 3-107 44.47
57 3-108 41.19
58 3-109 42.94
59 3-201 631.05
60 3-202 631.05
61 3-203 361.24
注：截至本预案出具日，根据 G20180625-0015349 号《长兴县不动产登记查档证明》，长兴
置业尚持有长土国用（2013）第 00106993 号国有土地使用权，地号为 1-53-631，面积为 24,354
平方米，土地用途为商业、住宅用地，座落地为雉城镇雉城村、钮店湾村，该土地使用权即对
应上述美都铭座项目。
（2）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案出具日，长兴置业不存在资产抵押、质押、对外担保等情况。
（3）主要负债情况
1）银行借款
截至本预案出具日，长兴置业无正在履行的银行借款。
2）其他借款
截至本预案出具日，长兴置业无正在履行的其他借款。
3）或有负债
截至本预案出具日，长兴置业不存在或有负债。
135
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（十）宣城置业
1、宣城置业基本情况
公司名称 宣城美都置业有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 安徽省宣城市宣州区昭亭路以东、宛陵路以北阳光小区美都大厦一楼
主要办公地点 安徽省宣城市宣州区昭亭路以东、宛陵路以北阳光小区美都大厦一楼
法定代表人 顾建法
注册资本 3,000 万元
成立日期 2006 年 1 月 25 日
统一社会信用代码 91341800784909721U
房地产开发、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动)
2、历史沿革
1）2006 年 1 月，公司设立
宣城置业成立于 2006 年 1 月 25 日，由美都控股股份有限公司出资 1,530 万元，
占注册资本的 51%；史海蕾出资 750 万元，占注册资本的 25%；金月明出资 720 万
元，占注册资本的 24%，出资方式均为货币。
2006 年 1 月 23 日，安徽南方会计师事务所出具了《验资报告》（安南会验字
（2006）010 号）。经审验，截至 2006 年 1 月 23 日，宣城美都置业有限公司（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币叁仟万元，其中以货币出资叁仟万元。
2006 年 1 月 25 日，宣城市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册
号：3425001000954）。名称：宣城美都置业有限公司；住所：宣城经济技术开发区；
法定代表人：俞建文；注册资本：叁仟万元；企业类型：有限责任公司（非国有独
资）；经营范围：房地产开发、经营；营业期限：自 2006 年 1 月 25 日至 2016 年 1
月 24 日。
公司设立时的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 美都控股股份有限公司 1,530 1,530 51.00
2 史海蕾 750 750 25.00
136
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
3 金月明 720 720 24.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
2）2008 年 7 月，第一次股权转让
2008 年 7 月 22 日，宣城置业股东会作出如下决议：1、金月明将所拥有的宣城
置业 720 万元出资额，占注册资本的 24%；史海蕾将所拥有的宣城置业 750 万元出
资额，占注册资本的 25%；合计 1,470 万元出资额，全部转让给美都控股股份有限
公司。
2008 年 7 月 22 日，史海蕾、金月明分别与美都控股股份有限公司签署了《股
权转让协议》，协议约定：史海蕾、金月明分别将其拥有的宣城置业 750 万元、720
万元出资额，占注册资本的 25%、24%，转让给美都控股股份有限公司，目标股权
的转让价格以浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评估[2008]57 号《评估报告》
评估确认的净资产为定价依据。
2008 年 7 月 24 日，宣城市工商行政管理局向宣城置业核发了新的《企业法人
营业执照》。
此次股权转让后，宣城置业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 美都控股股份有限公司 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
截至本预案出具日，宣城置业维持上述股东、出资额、出资比例不变。
3、股权结构及控制关系
美都能源持有宣城置业 100%的股权；闻掌华为美都能源之实际控制人，因此
闻掌华为宣城置业的实际控制人。
4、股权权属情况
截至本预案签署日，美都能源持有的宣城置业 100%股权不存在被质押、被冻
结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、
协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。同时，根据宣城置
137
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
业的《公司章程》，宣城之股份转让不存在前置条件。
5、下属子公司情况
截至本预案出具日，宣城置业未设立子公司、分公司。
6、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产
截至本预案签署日，宣城置业主要资产为美都新城五期商铺、车位和土地；美
都玉府一期住宅、商铺、车位及储藏室。具体情况如下：
1）美都新城五期商铺、车位、土地
截至本预案出具日，美都新城五期商铺共 3 个，面积 1,614.11 ㎡，；车位共有
634 个。美都新城五期商铺不动产权初始登记情况如下：
建筑面积 登记日
序号 证书编号 不动产权人 规划用途 房屋坐落地
（㎡） 期
皖（2016）宣城 2016 年
宣州区昭亭南路美
1 市不动产权商第 宣城置业 182.07 商业 7 月 28
都新城 5-10 幢 1 号
0007382 号 号
皖（2016）宣城 宣州区昭亭南路美 2016 年
2 市不动产权商第 宣城置业 716.02 商业 都新城 5-10 幢 4-1 7 月 28
0007299 号 号 号
皖（2016）宣城 宣州区昭亭南路美 2016 年
3 市不动产权商第 宣城置业 716.02 商业 都新城 5-10 幢 3-1 7 月 28
0007289 号 号 号
除上述资产外，美都新城项目基本已建成，根据原规划尚有排屋可建，但 2012
年 5 月 9 日，宣城置业收到宣城市城乡规划局、宣城市住房和城乡建设委联合出具
的《关于美都新城规划调整意见的函》（规函【2012】123 号），根据梅溪河景观规
划控制要求，由宣诚置业开发建设的美都新城项目用地的东北角沿梅溪河地块调整
为绿化用地，并取消原规划 32#-38#联排低层住宅，同时结合梅溪河景观规划要求
统筹绿化、广场布局并对公众开发。
2）美都玉府
美都玉府一期，住宅共 9 套，面积 1,731.06 ㎡；商铺共 3 个，面积 2,478.26 ㎡；
车位共有 275 个；储藏室共有 74 个，面积为 696.38 ㎡。美都玉府住宅及商铺产权
138
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
登记情况如下：
不动产 规划
序号 证书编号 建筑面积（㎡） 房屋坐落地 登记日期
权人 用途
宣州区水阳
皖（2017）宣城市不
宣城置 成 套 江大道以南 2017 年 12
1 动产权商第 0047943 90.58
业 住宅 美都玉府 4 月 25 日
号
幢 401 室
宣州区水阳
皖（2017）宣城市不
宣城置 成 套 江大道以南 2017 年 12
2 动产权商第 0047942 90.02
业 住宅 美都玉府 4 月 25 日
号
幢 402 室
宣州区水阳
皖（2017）宣城市不
宣城置 成 套 江大道以南 2017 年 12
3 动产权商第 0048202 206.13
业 住宅 美都玉府 8 月 26 日
号
幢 103 室
宣州区水阳
皖（2017）宣城市不
宣城置 成 套 江大道以南 2017 年 12
4 动产权商第 0048315 204.40
业 住宅 美都玉府 9 月 26 日
号
幢 102 室
宣州区水阳
皖（2017）宣城市不
宣城置 成 套 江大道以南 2017 年 12
5 动产权商第 0048252 219.81
业 住宅 美都玉府 9 月 26 日
号
幢 104 室
宣州区水阳
皖（2017）宣城市不
宣城置 成 套 江大道以南 2017 年 12
6 动产权商第 0048628 241.20
业 住宅 美都玉府 7 月 27 日
号
幢 101 室
宣州区水阳
皖（2017）宣城市不
宣城置 成 套 江大道以南 2017 年 12
7 动产权商第 0048626 218.86
业 住宅 美都玉府 7 月 27 日
号
幢 103 室
宣州区水阳
皖（2017）宣城市不
宣城置 成 套 江大道以南 2017 年 12
8 动产权商第 0048625 218.86
业 住宅 美都玉府 7 月 27 日
号
幢 104 室
宣州区水阳
皖（2017）宣城市不
宣城置 成 套 江大道以南 2017 年 12
9 动产权商第 0048623 241.20
业 住宅 美都玉府 7 月 27 日
号
幢 106 室
宣州区水阳
皖（2017）宣城市不
宣城置 江大道以南 2017 年 12
10 动产权商第 0048454 2,007.65 商业
业 美都玉府 月 27 日
号
5-6 幢 5 号
皖（2017）宣城市不 宣城置 宣州区水阳 2017 年 12
11 274.96 商业
动产权商第 0048588 业 江大道以南 月 27 日
139
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
号 美都玉府
5-6 幢 6 号
宣州区水阳
皖（2017）宣城市不
宣城置 江大道以南 2017 年 12
12 动产权商第 0048587 195.65 商业
业 美都玉府 月 27 日
号
5-6 幢 7 号
（2）是否存在抵押、质押、对外担保等权利限制
截至本预案出具日，宣城置业资产不存在抵押、质押、对外担保的情况。
（3）主要负债情况
1）银行借款
截至本预案出具日，宣城置业无正在履行的银行借款。
2）其他借款
截至本预案出具日，宣城置业无正在履行的其他借款。
3）或有负债
截至本预案出具日，宣城置业不存在或有负债。
（十一）灌云置业
1、灌云置业基本情况
公司名称 灌云美都置业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 灌云县城开发区建设路北侧
主要办公地点 灌云县城开发区建设路北侧美都新城售楼部
法定代表人 陆锡明
注册资本 7,000 万人民币
成立日期 2007 年 10 月 13 日
统一社会信用代码 9132072366898330X6
经营范围 房地产开发经营。建材销售；基础建设投资、投资管理。***（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
1）2007 年 10 月，公司成立
2007 年 10 月 13 日，灌云美都置业有限公司成立。公司成立时的股东为美都控
140
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
股股份有限公司，其出资 3,000 万元，占注册资本的 100%，出资方式为货币。
2007 年 10 月 12 号，连云港华衡联合会计师事务所出具了《验资报告》（连华
衡验[2007]第 360 号）。经审验，灌云美都置业有限公司（筹）已收到实收资本 3,000
万元。
2007 年 10 月 13 日，连云港市灌云工商行政管理局核发了《营业执照》。公司
名称：灌云美都置业有限公司；类型：有限责任公司（法人独资）；住所：灌云县城
开发区建设路北侧；法定代表人：陆锡明；注册资本：3,000 万元；成立日期：2007
年 10 月 13 日；营业期限：2007 年 10 月 13 日至无固定期限。企业注册号为：
320723000003176。经营范围为：房地产开发经营。建材销售；基础建设投资、投资
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司设立时的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） 元）
1 美都控股股份有限公司 3,000.00 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
2）2008 年 11 月，变更公司住所、增加注册资本
2008 年 11 月 15 日，灌云美都置业有限公司股东作出如下决议：1、决定增加
公司注册资本由原 3,000 万元增至 7,000 万元，增资的 4,000 万元出资方式为土地使
用权出资，于 2008 年 11 月 18 日前认缴。
2008 年 11 月 18 日，连云港华衡联合会计师事务所出具了《验资报告》（连华
衡验[2003]第 335 号）。截至 2008 年 11 月 18 日，灌云美都置业有限公司已收到美
都控股股份有限公司缴纳的新增注册资本肆仟万元整，出资方式为土地使用权，变
更后的累计注册资本为人民币 7,000 万元。
此次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1
美都控股股份有限公司 7,000.00 100.00
合计 7,000.00 100.00
141
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
截至本预案出具日，灌云置业维持上述股东、出资额、出资比例不变。
3、股权结构及控制关系
美都能源持有灌云置业 100%的股权；闻掌华为美都能源之实际控制人，因此
闻掌华为灌云置业的实际控制人。
4、股权权属情况
截至本预案签署日，美都能源持有的灌云置业 100%股权不存在被质押、被冻
结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、
协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。同时，根据灌云置
业的《公司章程》，灌云置业之股份转让不存在前置条件。
5、下属子公司情况
截至本预案出具日，灌云置业未设立子公司、分公司。
6、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产
截至 2018 年 5 月 31 日，灌云美都的主要资产除了数量为 176 个车位外，还包
括商铺、住宅等资产，具体情况如下：
房屋所 建筑面
序号 证号 规划用途 房屋坐落地 登记日期
有权人 积（㎡）
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
1 不动产权第 59.92 240 号美都新城
业 商业服务 月4日
0006332 号 26 幢 1-01 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
2 不动产权第 59.92 240 号美都新城
业 商业服务 月4日
0006375 号 26 幢 1-02 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
3 不 动 产 权 第 59.92 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月4日
0006327 号 26 幢 2-01 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
4 不 动 产 权 第 59.92 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月4日
0006361 号 26 幢 2-02 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
5 不 动 产 权 第 59.92 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月4日
0006333 号 26 幢 1-03 商铺
142
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
6 不 动 产 权 第 59.92 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月4日
0006372 号 26 幢 2-03 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
7 不 动 产 权 第 68.78 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月4日
0006334 号 26 幢 1-04 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
8 不 动 产 权 第 68.78 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月4日
0006336 号 26 幢 2-04 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
9 不 动 产 权 第 73.33 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月4日
0006374 号 26 幢 1-05 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
10 不 动 产 权 第 73.33 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月4日
0006362 号 26 幢 2-05 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
11 不 动 产 权 第 84.66 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月4日
0006373 号 26 幢 1-06 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
12 不 动 产 权 第 74.72 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月4日
0006335 号 26 幢 1-07 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
13 不 动 产 权 第 84.66 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月4日
0006337 号 26 幢 2-06 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
14 不 动 产 权 第 74.72 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月4日
0006338 号 26 幢 2-07 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
15 不 动 产 权 第 35.56 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月 11 日
0006735 号 40 幢 1-01 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
16 不 动 产 权 第 59.68 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月 11 日
0006781 号 40 幢 1-02 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
17 不 动 产 权 第 73.45 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月 11 日
0006734 号 40 幢 1-03 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
18 不 动 产 权 第 64.71 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月 11 日
0006733 号 40 幢 1-04 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
19 不 动 产 权 第 115.90 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月 11 日
0006732 号 40 幢 1-05 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
20 不 动 产 权 第 59.88 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月 08 日
0006805 号 52 幢 1-03 商铺
21 苏（2016）灌云县 灌云置 59.88 商服用地/ 灌云县建设路 2016 年 7
143
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
不 动 产 权 第 业 商业服务 240 号 美 都 新 城 月 08 日
0006807 号 52 幢 1-01 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
22 不 动 产 权 第 71.49 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月 08 日
0006804 号 52 幢 1-04 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
23 不 动 产 权 第 69.09 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月 08 日
0006801 号 52 幢 1-07 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
24 不 动 产 权 第 90.10 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月 08 日
0006803 号 52 幢 1-05 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 7
25 不 动 产 权 第 24.61 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月 08 日
0006495 号 53 幢 1-05 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
26 不 动 产 权 第 132.39 240 号美都新城 6
业 商业服务 月 19 日
0010769 号 幢 109 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
27 不 动 产 权 第 148.25 240 号美都新城 6
业 商业服务 月 19 日
0010768 号 幢 110 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
28 不 动 产 权 第 118.57 240 号美都新城 6
业 商业服务 月 19 日
0010767 号 幢 111 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
29 不 动 产 权 第 96.04 240 号美都新城 6
业 商业服务 月 19 日
0010766 号 幢 112 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
30 不 动 产 权 第 181.56 240 号美都新城 6
业 商业服务 月 19 日
0010796 号 幢 210 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
31 不 动 产 权 第 132.39 240 号美都新城 6
业 商业服务 月 19 日
0010787 号 幢 209 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 11
32 不 动 产 权 第 69.98 240 号美都新城 5
业 商业服务 月 02 日
0011243 号 幢 103 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
33 不 动 产 权 第 148.79 240 号美都新城 5
业 商业服务 月 19 日
0011241 号 幢 106 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
34 不 动 产 权 第 127.41 240 号美都新城 5
业 商业服务 月 19 日
0011242 号 幢 105 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
35 不 动 产 权 第 79.20 240 号美都新城 5
业 商业服务 月 19 日
0011264 号 幢 104 商铺
苏（2016）灌云县 灌云置 商服用地/ 灌云县建设路 2016 年 10
36 69.98
不 动 产 权 第 业 商业服务 240 号美都新城 5 月 19 日
144
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
0011260 号 幢 203 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
37 不 动 产 权 第 120.92 240 号美都新城 5
业 商业服务 月 19 日
0011240 号 幢 108 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
38 不 动 产 权 第 79.20 240 号美都新城 5
业 商业服务 月 19 日
0011262 号 幢 109 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
39 不 动 产 权 第 79.20 240 号美都新城 5
业 商业服务 月 19 日
0011197 号 幢 209 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
40 不 动 产 权 第 69.62 240 号美都新城 4
业 商业服务 月 19 日
0011161 号 幢 104 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
41 不 动 产 权 第 69.62 240 号美都新城 4
业 商业服务 月 19 日
0011155 号 幢 204 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
42 不 动 产 权 第 78.80 240 号美都新城 4
业 商业服务 月 19 日
0011160 号 幢 105 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
43 不 动 产 权 第 135.97 240 号美都新城 4
业 商业服务 月 19 日
0011178 号 幢 106 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
44 不 动 产 权 第 120.31 240 号美都新城 4
业 商业服务 月 19 日
0011159 号 幢 107 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
45 不 动 产 权 第 121.98 240 号美都新城 4
业 商业服务 月 19 日
0011102 号 幢 205 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
46 不 动 产 权 第 135.97 240 号美都新城 4
业 商业服务 月 19 日
0011176 号 幢 206 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
47 不 动 产 权 第 154.75 240 号美都新城 4
业 商业服务 月 19 日
0011163 号 幢 207 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 11
48 不 动 产 权 第 78.14 240 号美都新城 2
业 商业服务 月 03 日
0010961 号 幢 1-02 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 11
49 不 动 产 权 第 86.67 240 号美都新城 2
业 商业服务 月 03 日
0010920 号 幢 1-05 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 11
50 不 动 产 权 第 105.64 240 号美都新城 2
业 商业服务 月 03 日
0010983 号 幢 2-02 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 11
51 不 动 产 权 第 144.02 240 号美都新城 2
业 商业服务 月 03 日
0010922 号 幢 2-01 商铺
145
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 11
52 不 动 产 权 第 105.64 240 号美都新城 2
业 商业服务 月 03 日
0010981 号 幢 2-05 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
53 不 动 产 权 第 124.66 240 号美都新城 3
业 商业服务 月 13 日
0010636 号 幢 1-03 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
54 不 动 产 权 第 76.98 240 号美都新城 3
业 商业服务 月 13 日
0010674 号 幢 1-05 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
55 不 动 产 权 第 68.02 240 号美都新城 3
业 商业服务 月 13 日
0010673 号 幢 1-06 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
56 不 动 产 权 第 40.18 240 号美都新城 3
业 商业服务 月 13 日
0010635 号 幢 1-07 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
57 不 动 产 权 第 117.54 240 号美都新城 3
业 商业服务 月 13 日
0010646 号 幢 1-04 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
58 不 动 产 权 第 124.66 240 号美都新城 3
业 商业服务 月 13 日
0010649 号 幢 2-03 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
59 不 动 产 权 第 228.16 240 号美都新城 3
业 商业服务 月 13 日
0010677 号 幢 2-04 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
60 不 动 产 权 第 72.59 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月 11 日
0010500 号 13 幢 1-01 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
61 不 动 产 权 第 67.63 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月 11 日
0010499 号 13 幢 1-02 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 10
62 不 动 产 权 第 69.98 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月 11 日
0010498 号 13 幢 1-03 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 11
63 不 动 产 权 第 49.49 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月 11 日
0012196 号 25 幢 1-03 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 11
64 不 动 产 权 第 71.98 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月 11 日
0012197 号 25 幢 1-04 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 11
65 不 动 产 权 第 83.10 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月 11 日
0012216 号 25 幢 1-05 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 11
66 不 动 产 权 第 58.81 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月 11 日
0012254 号 25 幢 1-10 商铺
67 苏（2016）灌云县 灌云置 49.49 商服用地/ 灌云县建设路 2016 年 11
146
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
不 动 产 权 第 业 商业服务 240 号 美 都 新 城 月 11 日
0012210 号 25 幢 2-03 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 11
68 不 动 产 权 第 71.98 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月 11 日
0012211 号 25 幢 2-04 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 商服用地/ 2016 年 11
69 不 动 产 权 第 83.10 240 号 美 都 新 城
业 商业服务 月 11 日
0012236 号 25 幢 2-05 商铺
苏（2016）灌云县 灌云县建设路
灌云置 城镇住宅 2016 年 11
70 不 动 产 权 第 227.89 240 号 美 都 新 城
业 用地/住宅 月 18 日
0012747 号 23 幢 102 室
灌云县侍庄乡建
灌房权证侍庄字 灌云置 设路北侧 66 号美 2014 年 12
71 166.61 住宅
第 00060358 号 业 都新城 30 幢 1 单 月9日
元 501 室
灌云县侍庄乡建
灌房权证侍庄字 灌云置 设路北侧 66 号美 2015 年 1
72 47.92 商业
第 00062606 号 业 都新城 47 幢 204 月 15 日
商铺
灌云县侍庄乡建
灌房权证侍庄字 灌云置 设路北侧 66 号美 2015 年 1
73 44.69 商业
第 00062605 号 业 都新城 47 幢 203 月 15 日
商铺
（2）是否存在抵押、质押、对外担保等权利限制
截至本预案出具日，灌云置业资产不存在抵押、质押、对外担保的情况。
（3）主要负债情况
1）银行借款
截至本预案出具日，灌云置业无正在履行的银行借款。
2）其他借款
截至本预案出具日，灌云置业无正在履行的其他借款。
3）或有负债
截至本预案出具日不存在或有负债。
（十二）杭州美诚
1、杭州美诚基本情况
147
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
公司名称 杭州美诚置业有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地 杭州市余杭区瓶窑镇羊城路 99 号 1 幢第六层 4-1/9 轴
主要办公地点 杭州市余杭区瓶窑镇瓶仓大道良景学府售楼部
法定代表人 俞建武
注册资本 2,000 万元
成立日期 2013 年 6 月 26 日
统一社会信用代码 91330110070970440F
房地产开发经营。(仅限于销售及结算工程债务,其他后续处理事项)。(依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
杭州美诚置业有限公司成立于 2013 年 6 月 26 日，美都控股股份有限公司出资
2,000 万元，占注册资本的 100%，出资方式为货币。
2013 年 6 月 5 日，浙江普华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙普
会验[2013]062 号）。经审验，截至 2013 年 6 月 4 日，杭州美诚置业有限公司（筹）
已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰仟万元整。股东以货币出资
20,000,000.00 元。
2013 年 6 月 26 日，杭州市工商行政管理局余杭分局核发了《企业法人营业执
照》（注册号：330184000248371）。名称：杭州美诚置业有限公司；法定代表人：俞
建武；注册资本：贰仟万元；实收资本：贰仟万元；公司类型：有限责任公司；经
营范围：许可经营项目：房地产开发经营；一般经营项目：无。营业期限：2013 年
6 月 26 日至 2023 年 6 月 25 日。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 美都能源股份有限公司 2,000 2,000 100.00
合计 2,000 2,000 100.00
截至本预案出具日，杭州美诚维持上述股东、出资额、出资比例不变。
148
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
3、股权结构及控制关系
美都能源持有杭州美诚 100%的股权；闻掌华为美都能源之实际控制人，因此
闻掌华为杭州美诚的实际控制人。
4、股权权属情况
截至本预案签署日，美都能源持有的杭州美诚 100%股权不存在被质押、被冻
结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、
协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。同时，根据杭州美
诚的《公司章程》，杭州美诚之股份转让不存在前置条件。
5、下属子公司情况
截至本预案出具日，杭州美诚未设立子公司、分公司。
6、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1）主要资产
截至本预案出具日，杭州美诚的主要资产除了数量为 5 个的车位外，还包括数
量为 26 套、面积为 5,802.33 ㎡的商铺、数量为 2 套，面积为 180.89 ㎡的住宅及数
量 1 个、面积为 349.73 ㎡的车库，具体情况如下：
房屋所有 建筑面积 规划用 登记日
序号 证号 房屋坐落地
权人 （㎡） 途 期
杭州市余杭
商服用
浙（2018）余杭区不动 区瓶窑镇良 2018 年 3
1 杭州美诚 349.73 地/非住
产权第 0026755 号 景学府 10 幢 月 15 日
宅
车库
杭州市余杭
城镇住
浙（2018）余杭区不动 区瓶窑镇良 2018 年 3
2 杭州美诚 65.47 宅用地/
产权第 0026874 号 景学府 13 幢 月 19 日
住宅
1 单元 404 室
杭州市余杭
城镇住
浙（2018）余杭区不动 区瓶窑镇良 2018 年 3
3 杭州美诚 115.42 宅用地/
产权第 0027348 号 景学府 7 幢 1 月 15 日
住宅
单元 901 室
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
4 杭州美诚 176.54 地/非住 区瓶窑镇溪
产权第 0026765 号 月 15 日
宅 东路 39 号
浙（2018）余杭区不动 商服用 杭州市余杭 2018 年 3
5 杭州美诚 204.71
产权第 0027688 号 地/非住 区瓶窑镇崇 月 22 日
149
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
宅 北街 12 号
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
6 杭州美诚 216.77 地/非住 区瓶窑镇崇
产权第 0027690 号 月 22 日
宅 北街 14 号
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
7 杭州美诚 216.77 地/非住 区瓶窑镇崇
产权第 0027682 号 月 22 日
宅 北街 16 号
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
8 杭州美诚 269.38 地/非住 区瓶窑镇崇
产权第 0027687 号 月 22 日
宅 北街 18 号
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
9 杭州美诚 269.38 地/非住 区瓶窑镇崇
产权第 0027691 号 月 22 日
宅 北街 20 号
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
10 杭州美诚 216.77 地/非住 区瓶窑镇崇
产权第 0027683 号 月 22 日
宅 北街 22 号
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
11 杭州美诚 216.77 地/非住 区瓶窑镇崇
产权第 0027685 号 月 22 日
宅 北街 24 号
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
12 杭州美诚 246.48 地/非住 区瓶窑镇崇
产权第 0027681 号 月 22 日
宅 北街 26 号
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
13 杭州美诚 273.84 地/非住 区瓶窑镇崇
产权第 0027686 号 月 22 日
宅 北街 28 号
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
14 杭州美诚 155.92 地/非住 区瓶窑镇崇
产权第 0027684 号 月 22 日
宅 北街 30 号
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
15 杭州美诚 155.92 地/非住 区瓶窑镇崇
产权第 0027689 号 月 22 日
宅 北街 32 号
杭州市余杭
商服用
浙（2018）余杭区不动 区瓶窑镇崇 2018 年 3
16 杭州美诚 298.07 地/非住
产权第 0027692 号 北街 34、36 月 22 日
宅
号
杭州市余杭
商服用
浙（2018）余杭区不动 区瓶窑镇崇 2018 年 3
17 杭州美诚 296.32 地/非住
产权第 0027808 号 北街 38、40 月 15 日
宅
号
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
18 杭州美诚 155.01 地/非住 区瓶窑镇崇
产权第 0027803 号 月 15 日
宅 北街 42 号
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
19 杭州美诚 155.01 地/非住 区瓶窑镇崇
产权第 0027800 号 月 15 日
宅 北街 44 号
20 浙（2018）余杭区不动 杭州美诚 267.80 商服用 杭州市余杭 2018 年 3
150
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
产权第 0027811 号 地/非住 区瓶窑镇崇 月 15 日
宅 北街 46 号
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
21 杭州美诚 267.80 地/非住 区瓶窑镇崇
产权第 0027807 号 月 15 日
宅 北街 48 号
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
22 杭州美诚 215.50 地/非住 区瓶窑镇崇
产权第 0027809 号 月 15 日
宅 北街 50 号
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
23 杭州美诚 215.50 地/非住 区瓶窑镇崇
产权第 0027801 号 月 15 日
宅 北街 52 号
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
24 杭州美诚 245.04 地/非住 区瓶窑镇崇
产权第 0027802 号 月 15 日
宅 北街 54 号
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
25 杭州美诚 272.23 地/非住 区瓶窑镇崇
产权第 0027806 号 月 15 日
宅 北街 56 号
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
26 杭州美诚 215.50 地/非住 区瓶窑镇崇
产权第 0027810 号 月 15 日
宅 北街 58 号
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
27 杭州美诚 215.50 地/非住 区瓶窑镇崇
产权第 0027804 号 月 15 日
宅 北街 60 号
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
28 杭州美诚 199.64 地/非住 区瓶窑镇崇
产权第 0027812 号 月 15 日
宅 北街 62 号
商服用 杭州市余杭
浙（2018）余杭区不动 2018 年 3
29 杭州美诚 164.16 地/非住 区瓶窑镇崇
产权第 0027805 号 月 15 日
宅 北街 64 号
（2）是否存在抵押、质押、对外担保等权利限制
截至本预案出具日，杭州美诚资产不存在抵押、质押、对外担保的情况。
（3）主要负债情况
1）银行借款
截至本预案出具日，杭州美诚无正在履行的银行借款。
2）其他借款
截至本预案出具日，杭州美诚无正在履行的其他借款。
3）或有负债
151
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
截至本预案出具日，杭州美诚不存在或有负债。
（十三）美都新加坡
1、美都新加坡基本情况
公司名称 美都能源（新加坡）有限公司，MEIDU ENERGY (SINGAPORE) PTE. LTD.
公司类型 新加坡企业
负责人 姚硕
注册资本 880 万美元
实收资本 880 万美元
注册地址 7 TEMASEK BOULEVARD #20-04/05 SUNTEC TOWER ONE SINGAPORE (038987)
办公地点 7 TEMASEK BOULEVARD #20-04/05 SUNTEC TOWER ONE SINGAPORE (038987)
公司代码 201510145Z
成立日期 2015 年 4 月 16 日
WHOLESALE OF CRUDE PETROLEUM(46611),
WHOLESALE OF PETROCHEMICAL PRODUCTS(46643),
经营范围
SUPPLY CHAIN ACTIVITIES-PETROCHEMICAL & LPG
PRODUCTS & LOGISTIC SERVICES
2、历史沿革
1）2015 年 4 月，美都新加坡成立
2015 年 3 月 26 日，美都能源八届十一次董事会审议通过《关于投资设立美都
能源（新加坡）有限公司的议案》，决定与九泰国际有限公司（Jiu Tai nternational
Pte.Ltd.，以下简称“九泰国际”）共同投资设立美都能源（新加坡）有限公司（暂
定名），注册资本 1,500 万美元，美都能源出资 1,200 万美元，占比 80%。
2015 年 4 月 23 日，浙江省商务厅向美都能源出具了《企业境外投资证书》（编
号：境外投资证第 N3300201500148 号），批准文号为浙境外投资【2015】N00145，
美都新加坡的投资总额为 1,500 万美元，其中美都能源投资总额为 1,200 万美元，九
泰国际投资总额为 300 万美元。
2015 年 4 月 24 日，美都能源收到浙江省发改委出具的《境外投资项目备案通
过通知单》（浙发改境外备字【2015】8 号）。
152
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
根据新加坡会计与企业管理局（ACRA）提供的查询资料和 Aquinas Law Alliance
LLP 出具的法律意见书，2015 年 4 月 16 日，美都能源与九泰国际共同发起设立了
美都新加坡，注册资本 10 美元，其中美都能源出资 8 美元，均为普通股，九泰国际
出资 2 美元，均为可转换可赎回优先股。
2015 年 4 月 16 日，美都新加坡在 ACRA 完成注册登记手续，其设立时的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 股份性质 持股比例（%）
1 MEIDU ENERGY CORPORATION 8.00 普通股 80.00
2 Jiu Tai International Pte.Ltd. 2.00 优先股 20.00
合计 10.00 - 100.00
2）2015 年 5 月，增资至 100 万美元
2015 年 5 月 4 日，美都能源向国家外汇管理局德清县支局提交了《关于美都能
源股份有限公司申请设立美都能源（新加坡）有限公司 1200 万美元的报告》。2015
年 5 月 14 日，美都新加坡召开董事会，决定由现有股东同比例增资至 100 万美元。
增资后，美都能源持有 80 万美元普通股，Jiu Tai International Pte.Ltd.持有 20 万美元
可转换可赎回优先股。2015 年 5 月 19 日，美都能源对外出资用汇完成德清县支局
的业务登记手续。
本次增资后，美都新加坡的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 股份性质 持股比例（%）
1 MEIDU ENERGY CORPORATION 800,000.00 普通股 80.00
2 Jiu Tai International Pte.Ltd. 200,000.00 优先股 20.00
合计 1,000,000.00 - 100.00
3）2015 年 6 月，增资至 1,100 万美元
2015 年 6 月 18 日，美都新加坡召开董事会，决定将注册资本由现有股东同比
例增资至 1,100 万美元。增资后，美都能源持有 880 万美元普通股，Jiu Tai International
Pte.Ltd.持有 220 万美元可转换可赎回优先股。
本次增资后，美都新加坡的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 股份性质 持股比例（%）
153
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
1 MEIDU ENERGY CORPORATION 880.00 普通股 80.00
2 Jiu Tai International Pte.Ltd. 220.00 优先股 20.00
合计 1,100.00 - 100.00
4）2016 年 1 月，Jiu Tai International Pte.Ltd.减资退出
2016 年 1 月 28 日，美都新加坡召开董事会，同意股东 Jiu Tai International Pte.Ltd
减资退出。本次减资后，美都新加坡注册资本变为 880 万美元，全部为普通股，由
美都能源持有。
本次增资后，美都新加坡的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 股份性质 持股比例（%）
1 MEIDU ENERGY CORPORATION 880.00 普通股 100.00
合计 880.00 - 100.00
5）2016 年 6 月，股份转让
2016 年 5 月 9 日，美都能源召开总裁办公会，决定将公司所持美都新加坡的全
部股权作价 880 万美元转让给美都经贸。2016 年 6 月 16 日，美都新加坡召开董事
会，同意美都能源将其所持全部美都新加坡股权转让给美都经贸。2016 年 11 月 11
日，美都经贸取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第
N3300201600804 号），同意美都新加坡的投资总额变更为 1,200 万美元，股东为美
都经贸，持股 100%。
本次股份转让后，美都能源退出，美都新加坡的股东变为美都经贸，全部为普
通股，股权结构如下：
序 股份性
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
号 质
1 Meidu Economy Trade Zhejiang Co.,Ltd. 880.00 普通股 100.00
合计 880.00 - 100.00
截至本预案出具日，美都新加坡维持上述股东、出资额、出资比例不变。
3、股权结构及控制关系
截 至 本预案 披露之 日 ， 美都经贸 持有 MEIDU ENERGY（SINGAPORE ）
PTE.LTD.100%的股权，同时，美都经贸是美都能源的控股子公司。闻掌华为美都能
154
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
源之实际控制人。因此，闻掌华是美都新加坡的实际控制人。
4、股权权属情况
美都经贸于 2016 年 6 月从美都能源受让取得美都新加坡的全部股权，美都能源
转让股权前已足额履行了出资人义务，出资来源真实合法，不存在出资不实或抽逃
出资等出资瑕疵的情形。截至本预案签署日，美都经贸本次转让的股权不存在代持
的情形，但受让美都能源的股权转让款尚未支付。
根据美都新加坡与 DBS、CIMB 等银行签署的授信文件，美都新加坡如变更股
东，需要通知相关银行，并取得其同意，截至本预案签署日，美都新加坡正与相关
银行进行沟通。
根据美都新加坡现行有效的《公司章程》，以及 Aquinas Law Alliance LLP 出具
的法律意见书，美都经贸转让其所持美都新加坡股份仅需美都新加坡董事会决议通
过，不存在需要新加坡政府部门事前审批的前置条件。
根据中国发展改革、商务、外汇等相关法规规定，美都经贸转让其所持的全部
美都新加坡股权，需等政府部门办理备案或变更手续。截至本预案签署日，相关备
案文件正在准备。
5、下属子公司情况
截至本预案出具日，美都新加坡未设立有分公司。
美都新加坡于 2015 年 7 月 21 日在中国全资设立了上海九美泰都商务服务有限
公司（以下简称“九美泰都”）。九美泰都的简要情况如下：
公司名称 上海九美泰都商务服务有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人 张卫平
注册资本 15 万美元
实收资本 15 万美元
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 500 号 28 层 G 单元
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 500 号 28 层 G 单元
155
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
统一社会信用代码 91310115351031677Q
成立日期 2015 年 7 月 21 日
商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划咨询；石油制品、化工产
品及原料（危险品除外）、金属材料、建筑材料、矿产品的批发、进出
经营范围
口、佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
6、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产
近两年一期，美都新加坡合并的主要资产情况如下：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 比例 比例
金额 金额 比例（%） 金额
（%） （%）
货币资金 2,102.63 16.78 50,403.02 84.62 18,268.77 40.98
应收票据 6,792.08 54.19 6,459.67 10.84 24,861.96 55.78
应收账款 1,866.82 14.90 662.61 1.11 1,040.13 2.33
预付账款 1,603.60 12.79 1,891.52 3.18 23.06 0.05
其他应收款 23.46 0.19 25.42 0.04 11.43 0.03
流动资产合计 12,390.63 98.86 59,442.88 99.79 44,398.26 99.60
固定资产 2.16 0.02 5.07 0.01 14.56 0.03
递延所得税资产 139.03 1.11 116.70 0.20 158.33 0.36
非流动资产合计 142.51 1.14 124.05 0.21 176.79 0.40
资产总计 12,533.14 100.00 59,566.93 100.00 44,575.05 100.00
注：上表数据未经审计。
2016年末货币资金中，受限的其他货币资金为1.52亿元，均是信用证保证金，
另0.31亿元为银行存款。2017年货币资金末均为银行存款。
应收票据 2016 年末为应收信用证，2017 年末为银行承兑汇票，主要是结算方
式和贸易品种发生变化所致。报告期内，应收账款、预付账款、非流动资产金额都
较小
（2）主要负债情况
报告期内，美都新加坡的应付账款为应付货款，应付票据均为应付银行承兑汇
156
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
票，预收款为预收货款，账龄均在一年以内。其他应付款金额很小，不存在非流动
负债。
（3）或有负债
截至本预案签署日，美都新加坡不存在符合中国企业会计准则定义的或有负债
情况。
美都新加坡在向银行申请开具信用证时，视业务模式不同而需提供不同比例的
保证金，此外还需承担额外的负担。根据新加坡Aquinas Law Alliance LLP律师事务
所出具的法律意见书，自设立以来，美都新加坡设立了6项义务尚未解除，但相关负
担不会对美都经贸本次转让美都新加坡的股权产生实质性障碍。
（4）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案签署日，美都新加坡的资产不存在抵押、质押或对外担保情形。
截至本预案签署日，美都新加坡与 ING、DBS、CIMB 等 3 家银行签署的授信
协议，美都新加坡取得了三家银行给予的最高授信额度分别为 1.6 亿美元、0.8 亿美
元和 0.2 亿美元。
美都新加坡在业务开展过程中，可在授信额度内根据授信协议的约定向相关银
行申请开具信用证进行结算。
三、 标的公司最近三年的主营业务发展情况
（一）房地产业务开发公司
本次拟出售的房地产业务公司主营业务均为房地产开发和销售，自成立以后无
重大变化，自 2013 年以来已无新增储备用地，除在建项目外无其他新增建设项目。
1、主要业务资质情况
公司名称 资质证书 证书编号 有效期
德清置业 房地产开发企业资质证书 浙房湖开字 170920 号 2020.9.25
157
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
[2016]琼海建房开证暂字第
海南置业 房地产开发企业资质证书 2020.7.16
002 号
德清安置房 房地产开发企业资质证书 浙房湖开字 161112 号 2019.10.30
德清建设开发 房地产开发企业资质证书 浙房湖开字 170618 号 2020.6.2
德清建设 房地产开发企业资质证书 浙房湖开字 170404 号 2020.3.30
长兴置业 房地产开发企业资质证书 浙房湖开字 161220 号 2019.12.30
宣城置业 房地产开发企业资质证书 AHXC03038 2019.1.23
灌云置业 房地产开发企业暂定资质证书 连云港 KF06854 2018.11.20
杭州美诚 房地产开发企业暂定资质证书 余房项字 021 号 2019.1.29
2、在建项目
截至本预案出具日，上述房地产业务公司在建项目 2 个，为美都御府二期、美
都玉府二期，基本情况如下：
（1）美都御府二期
该项目位于德清县千秋街北侧、新丰路东侧，项目形态为商品住宅和配套商业
设施，总建筑面积 72,975.33 ㎡。项目资质许可情况如下：
证件名称 证件编号
土地使用权证 德清国用（2015）第 02304362 号
建设用地规划许可证 地字第 330521201700069
建设工程规划许可证 建字第 330521201800010 号
建筑工程施工许可证 330521201801260101
商品房预售许可证 德售许字（2018）第 00178 号
（2）美都玉府二期
该项目位于宣城水阳江大道以南、芋山路以西、泥河东北，项目形态为住宅和
配套商业设施，总建筑面积 113,469.87 ㎡。项目资质许可情况如下：
证件名称 证件编号
土地使用权证 宣国用（2015）第 4433 号
建设用地规划许可证 地字第 341800201300060 号
建设工程规划许可证 建字第 341800201600189 号
建筑工程施工许可证 34180014061202S03
158
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（2018）房预售证第 013 号、（2017）房预售证第 049 号、（2017）
商品房预售许可证 房预售证第 035 号、（2017）房预售证第 060 号、
（2017）房预售证第 055 号
（二）美都新加坡贸易公司
美都新加坡成立于 2015 年 4 月 16 日，主要从事原油等能源品种的国际贸易业
务，不需要特许经营资质。自成立以来，美都新加坡的主要的贸易业务品种包括原
油、燃料油、汽柴油、液化气、丙烯、沥青、铁矿石等。
由于原油及其制成品属于大宗商品，交易数量和金额较大，且价格波动较大，
从控制风险角度出发，美都新加坡主要采取了“以销定购”的稳健模式，即根据客
户订单约定的品种、数量和定价方式，再向合作的供应商采购，不用自建存储设施。
具体又分为两种模式：（1）前对背模式，美都新加坡先向供应商开具信用证，一般
需向开证银行缴纳 8%-10%左右的保证金，开证后 7-14 天再取得客户开立的开信用
证，该模式需占用部分资金；（2）背靠背贸易，客户先开具信用证，收到信用证后，
美都新加坡再向供应商开具信用证，该模式保证金比例很低、甚至不用缴纳保证金，
因此仅收取微薄佣金。
此外，美都新加坡也从事少量的敞口贸易，即先向供应商采购，确定品种、数
量、定价方式后，然后再找客户，因此需承担一定的价格波动和资金占用风险，但
利润率相对较高。同时，为对冲价格波动风险，美都新加坡会通过参与相关大宗商
品的期货等衍生品交易来进行套期保值。
如前所述，由于美都新加坡主要业务承担的风险小，因此利润率也很低。2015
年-2017 年，美都新加坡的贸易业务收入分别为 12.64 亿元、34.48 亿元和 28.72 亿
元，净利润分别为-254.30 万元、-345.67 万元和 336.17 万元。
最近三年内，美都新加坡的主营业务未发生重大变化。
四、交易标的两年一期财务数据及财务指标
根据中天运出具的标的公司的审计报告，其中标的公司 2018 年 1-5 月财务报表
159
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
未经审计，美都新加坡 2016 年、2017 年未出具审计报告。标的公司最近两年一期
主要财务数据及财务指标如下：
（一）湖州凤凰
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 金额 金额
流动资产 13.72 19.45 54.08
非流动资产 1,611.36 1,644.84 1,722.31
总资产 1,625.08 1,664.29 1,776.39
流动负债 2,237.96 2,267.79 2,328.38
总负债 2,237.96 2,267.79 2,328.38
所有者权益 -612.87 -603.50 -551.99
资产负债率 137.71% 136.26% 131.07%
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
营业收入 64.49 109.15 171.70
营业成本 46.10 113.52 199.77
利润总额 -8.74 -51.51 -202.71
净利润 -8.74 -51.51 -202.74
毛利率 28.51% -4.01% -16.35%
净资产净利率 - - -
报告期内，湖州凤凰的资产以非流动资产为主，非流动资产主要是投资性房地
产；湖州凤凰负债均为流动负债，流动负债主要是其他应付款；资产负债率较高，
长期偿债压力较大。
2017 年较 2016 年营业收入减少了-36.43%，主要是 2017 年湖州凤凰只有百合
公寓少量剩余车位销售，自 2017 年初车位销售完毕之后，湖州凤凰主要从事美都综
合楼的租赁业务。
（二）淳安物业
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 金额 金额
流动资产 51.87 51.87 51.87
非流动资产 - - -
总资产 51.87 51.87 51.87
160
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
流动负债 - - -
总负债 - - -
所有者权益 51.87 51.87 51.87
资产负债率 - - -
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
营业收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 - - -0.08
净利润 - - -0.08
毛利率 - - -
净资产净利率 - - -
报告期内，淳安物业均为流动资产，主要是其他应收款。报告期内，淳安物业
未发生经营业务。
（三）美都投资
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 金额 金额
流动资产 3,302.69 3,484.16 5,423.52
非流动资产 2,950.32 2,984.76 1,062.21
总资产 6,253.01 6,468.93 6,485.73
流动负债 6,049.59 6,263.26 6,311.45
非流动负债 - - 22.75
总负债 6,049.59 6,263.26 6,334.20
所有者权益 203.42 205.67 151.53
资产负债率 96.75% 96.82% 97.66%
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
营业收入 69.41 208.24 33.04
营业成本 29.99 34.22 26.76
利润总额 -1.10 53.44 -65.11
净利润 -2.24 54.14 -70.44
毛利率 56.80% 83.57% 19.01%
净资产净利率 - 30.31% -
报告期内，美都投资总资产、总负债保持稳定，无重大变动；资产负债率较高，
长期偿债压力较大。
2017 年较 2016 年营业收入增长了 530.27%，主要是恒升商业大厦商铺租金收入
增加所致。同时，商铺租赁对应的成本较低，使得 2017 年毛利率水平较高。
161
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（四）德清置业
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 金额 金额
流动资产 17,870.70 14,769.54 32,370.41
非流动资产 17,237.87 16,806.86 66.28
总资产 35,108.57 31,576.40 32,436.69
流动负债 17,859.26 12,846.22 13,038.71
总负债 17,859.26 12,846.22 13,038.71
所有者权益 17,249.31 18,730.18 19,397.98
资产负债率 50.87% 40.68% 40.20%
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
营业收入 47.65 444.33 52,590.82
营业成本 348.70 268.91 47,604.21
利润总额 -527.53 -668.93 -1,748.52
净利润 -1,480.86 -667.81 -1,708.55
毛利率 - 39.48% 9.48%
净资产净利率 - - -
报告期内，德清置业资产总额保持稳定，2018 年 5 月末较 2017 年末资产总资
有所增长是美都能源将恒升投资德清分公司划入德清置业所致。2017 年非流动资产
大幅度增加，原因是存货中美都中心办公楼转入投资性房地产。流动资产主要由其
他应收款、存货构成，非流动资产主要由投资性房地产、固定资产构成。报告期内，
资产负债率较高，长期偿债压力较大。
负债均为流动负债，报告期内总负债金额保持稳定，主要由应付账款和其他应
付款构成。应付账款主要为应付及预提工程款，其他应付款主要为应付美都能源的
往来款。
2017 年较 2016 年营业收入减少 99.16%，主要是德清置业开发的美都御府一期
（1-4#楼）在 2016 年 4 月竣工，大部分在 2016 完成销售，2017 年主要为美都御府
一期尾盘销售收入和租赁收入。
（五）海南置业
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
162
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
金额 金额 金额
流动资产 10,138.43 14,677.29 28,536.10
非流动资产 846.92 57.99 96.74
总资产 10,985.35 14,735.29 28,632.84
流动负债 7,444.12 9,420.85 22,679.99
总负债 7,444.12 9,420.85 22,679.99
所有者权益 3,541.23 5,314.44 5,952.85
资产负债率 67.76% 63.93% 79.21%
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
营业收入 5,768.04 17,930.09 17,754.47
营业成本 4,559.36 12,370.84 9,812.76
利润总额 -3,154.37 3,427.17 6,689.40
净利润 -1,773.20 1,861.59 5,226.56
毛利率 20.95% 31.01% 44.73%
净资产净利率 - 33.04% 156.50%
报告期内，海南置业资产以流动资产为主，流动资产主要由货币资产、应收账
款、存货等构成，非流动资产由固定资产、递延所得税资产构成。2017 年末较 2016
年末资产总额下降了 48.54%，主要存货减少较多所致。
报告期内，海南置业负债均为流动负债，流动负债由应付账款、预收款项、其
他应收款等构成。2017 年末较 2016 年末减少了 58.46%，主要是其他应付款减少所
致。报告期内，资产负债率处于较高水平，长期偿债压力较大。
2016 年、2017 年两年营业收入保持稳定，美都半岛花园二期在 2016 年完工，
在 2016 年、2017 年实现销售。2017 年净资产净利率较 2016 年大幅下降，原因是
2015 年以前公司处于亏损状态，2015 年末所有者权益金额较小，从而导致 2016 年
末加权平均净资产金额较小。2018 年 1-5 月亏损较多的原因是 2018 年 1-5 月计提
土地增值税较多所致万元。
（六）德清安置房
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 金额 金额
流动资产 9,190.60 13,247.81 17,281.43
非流动资产 3.11 3.61 7.89
总资产 9,193.71 13,251.42 17,289.33
流动负债 6,149.21 10,206.24 14,127.02
163
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
总负债 6,149.21 10,206.24 14,127.02
所有者权益 3,044.50 3,045.18 3,162.31
资产负债率 66.88% 77.02% 81.71%
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
营业收入 3.78 - 57,674.26
营业成本 -57.20 -71.83 55,027.44
利润总额 -0.67 -100.26 346.76
净利润 -0.69 -117.12 250.67
毛利率 - - 4.59%
净资产净利率 - - -
报告期内，德清安置房资产以流动资产为主，流动资产主要系应收账款。应收
账款为应收回购安置房款，在报告期内陆续收到回款。德清安置房负债均为流动负
债，流动负债主要由应付账款、其他应付款。报告期内，其他应付款主要为应付美
都能源往来款，报告期内，德清安置房陆续支付回款。报告期内，资产负债率持续
下降，但仍处于较高水平，长期偿债压力较大。
德清安置房唯一开发的德清科技新城拆迁安置小区（一期）项目于 2016 年 9
月 29 日竣工验收，项目竣工验收后，德清联创科技新城建设有限公司根据双方于
2012 年 8 月 13 日签订的《科技新城拆迁安置小区（一期）小区建设回购合同》回
购该项目，2016 年确认收入，2017 年未发生业务收入。
（七）德清建设开发
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 金额 金额
流动资产 2,052.36 4,624.99 4,548.05
非流动资产 0.09 0.23 0.81
总资产 2,052.45 4,625.23 4,548.87
流动负债 611.18 1,093.25 1,254.78
总负债 611.18 1,093.25 1,254.78
所有者权益 1,441.27 3,531.98 3,294.09
资产负债率 29.78% 23.64% 27.58%
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
营业收入 - 1,142.86 100.00
营业成本 2,450.00 743.71 144.58
利润总额 -2,505.78 278.67 -158.65
净利润 -2,090.70 237.89 -158.65
毛利率 - 34.93% -44.58%
164
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
净资产净利率 - 6.97% -
报告期内，德清建设开发资产以流动资产为主，流动资产主要由应收账款、其
他应收款构成。负债均为流动负债，流动负债由应付账款、应交税费等构成。报告
期内，资产负债率处于低水平，长期偿债能力较强。
2017 年较 2016 年营业收入增长了 1042.86%，2016 年营业收入是金鹅山安置房
小区水街北侧（1-3#商铺以南）景观绿化工程收入，2017 年营业收入是未付回购款
的资金利息。2017 年较 2016 年净利润增长较大，系营业收入增长较多所致。2018
年 1-5 月德清建设开发未发生业务收入。
（八）德清建设
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 金额 金额
流动资产 9,606.50 9,501.07 45,118.90
非流动资产 0.12 0.12 0.79
总资产 9,606.62 9,501.19 45,119.69
流动负债 7,729.36 7,584.72 42,191.38
总负债 7,729.36 7,584.72 42,191.38
所有者权益 1,877.27 1,916.47 2,928.31
资产负债率 80.46% 79.83% 93.51%
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
营业收入 - 46,659.76 -
营业成本 11.66 45,903.03 -
利润总额 -39.20 -986.45 -12.46
净利润 -39.20 -1,011.85 -20.74
毛利率 - 1.62% -
净资产净利率 - - -
报告期内，德清建设资产以流动资产为主，流动资产主要由应收账款、存货等
构成。2017 年末较 2016 年末资产总额下降了 78.94%，主要是存货因安置房回购，
大幅度减少所致。
报告期内，德清建设的负债均为流动负债，流动负债由应付账款、预收款项、
其他应付款等构成。2017 年末较 2016 年末总负债减少 82.02%，主要是 2016 年的预
收购房款 30,179.57 万元在 2017 年全部结算完毕。报告期内，资产负债率处于较高
165
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
水平，长期偿债压力较大。
报告期内，德清建设在 2017 年确认德清雷旬安置房项目回购收入。2017 年净
利润亏损较大的原因系安置房建设成本较高所致。
（九）长兴置业
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 金额 金额
流动资产 29,715.61 44,344.00 31,470.24
非流动资产 48.72 32.19 57.95
总资产 29,764.33 44,376.19 31,528.20
流动负债 28,132.46 42,803.15 29,719.48
总负债 28,132.46 42,803.15 29,719.48
所有者权益 1,631.87 1,573.04 1,808.72
资产负债率 94.52% 96.46% 94.26%
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
营业收入 24,029.88 - -
营业成本 23,584.69 - -
利润总额 78.70 -235.70 -82.88
净利润 58.83 -235.68 -82.86
毛利率 1.85% - -
净资产净利率 3.67% - -
报告期内，长兴置业资产以流动资产为主，流动资产主要由货币资产、存货等
构成。2017 年末较 2016 年末总资产增长 40.75%，主要是 2017 年存货中美都铭座
项目成本增加，同时收到部分预售房款。
报告期内，长兴置业负债均为流动负债，流动负债由预收款项、其他应付款等
构成。2017 年末较 2016 年末负债总额增长 44.02%，主要是 2017 年预收售楼款增加
所致。报告期内，资产负债率处于较高水平，长期偿债压力较大。
2016 年、2017 年，长兴置业的美都铭座房地产项目尚在建造，尚未确认收入，
2018 年开始美都铭座开始确认销售收入。
（十）宣城置业
单位：万元
166
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 金额 金额
流动资产 58,803.97 53,920.43 63,519.48
非流动资产 611.14 257.43 28.63
总资产 59,415.11 54,177.86 63,548.12
流动负债 50,641.64 41,446.32 52,142.58
总负债 50,641.64 41,446.32 52,142.58
所有者权益 8,773.48 12,731.54 11,405.54
资产负债率 85.23% 76.50% 82.05%
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
营业收入 - 33,527.42 9,943.40
营业成本 - 29,518.40 8,643.44
利润总额 -4,508.94 1,785.02 364.99
净利润 -3,958.07 1,326.01 232.76
毛利率 - 11.96% 13.07%
净资产净利率 - 10.99% 2.06%
报告期内，宣城置业资产以流动资产为主，流动资产主要由货币资产、存货等
构成，报告期内资产结构保持稳定。报告期内，宣城置业负债均为流动负债，流动
负债由应付账款、预收账款、其他应付款等构成。报告期内，资产负债率处于较高
水平，长期偿债压力较大。
2017 年较 2016 年营业收入增加 23,584.02 万元，增长 237.18%，主要是美都玉
府住宅项目 2017 年销售。2017 年较 2016 年净利润增长了 469.68%，主要是 2017
年营业收入大幅度增长所致。毛利率水平较低，盈利能力较弱。2017 年净资产净利
率增长较多是 2017 年净利润增长较多所致，2018 年 1-5 月净利润减少较多是 2018
年 1-5 月计提土地增值税 3,079.08 万元，存货跌价准备 2,280.65 万元所致。
（十一）灌云置业
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 金额 金额
流动资产 7,783.66 7,639.65 12,329.48
非流动资产 22.13 29.47 18.02
总资产 7,805.79 7,669.12 12,347.49
流动负债 886.81 1,006.90 6,745.92
总负债 886.81 1,006.90 6,745.92
所有者权益 6,918.99 6,662.22 5,601.57
资产负债率 11.36% 13.13% 54.63%
167
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
营业收入 1,709.05 6,490.12 2,894.21
营业成本 1,205.56 4,729.83 2,937.71
利润总额 263.90 1,048.63 -675.61
净利润 256.77 1,060.64 -671.76
毛利率 29.46% 27.12% -1.50%
净资产净利率 3.78% 17.30% -
报告期内，灌云置业资产以流动资产为主，流动资产主要由货币资产、应收账
款、预付账款、存货等构成。2017 年末较 2016 年末资产总额下降了 37.89%，主要
是存货减少所致。
报告期内，灌云置业负债均为流动负债，流动负债由应付账款、预收款项等构
成。2017 年末较 2016 年末总负债减少了 85.07%，主要是其他应付款减少所致。报
告期内，资产负债率持续下降，偿债能力有所增强。
2017 年较 2016 年营业收入、净利润增长较多，主要是 2017 年商铺销售收入增
加较多所致。
（十二）杭州美诚
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 金额 金额
流动资产 36,355.28 41,148.26 77,341.80
非流动资产 54.36 55.71 62.33
总资产 36,409.64 41,203.97 77,404.13
流动负债 11,739.98 19,529.41 75,616.39
总负债 11,739.98 19,529.41 75,616.39
所有者权益 24,669.67 21,674.56 1,787.74
资产负债率 32.24% 47.40% 97.69%
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
营业收入 8,816.95 97,011.99 -
营业成本 6,347.73 67,516.29 -
利润总额 4,000.62 26,527.75 -197.11
净利润 2,995.11 19,886.82 -197.08
毛利率 28.01% 30.40% -
净资产净利率 12.93% 169.52% -
报告期内，杭州美诚的资产以流动资产为主，主要由货币资金、存货、其他应
收款构成。2017 年末较 2016 年末总资产减少 36,200.15 万元，减少了 46.77%，主
168
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
要是良景学府楼盘在 2017 年销售，结转成本，减少存货所致。
报告期内，杭州美诚的负债均为流动负债，流动负债主要由应付账款、预收款
项和其他应付款构成。2017 年末较 2016 年末负债总额减少 56,086.98 万元，减少
比例 74.17%，主要是预收款项、其他应付款减少所致。同时，其他应付款的减少也
使得 2017 年末资产负债率大幅度下降。报告期内，资产负债率持续下降，杭州美诚
偿债能力有所增强。
2017 年杭州美诚营业收入大幅度增加，原因是良景学府项目在 2017 年确认销
售收入。
（十三）美都新加坡
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 金额 金额
流动资产 12,392.66 59,442.88 44,398.26
非流动资产 141.76 124.05 176.79
总资产 12,534.42 59,566.93 44,575.05
流动负债 7,940.52 54,157.02 39,163.53
总负债 7,940.52 54,157.02 39,163.53
归属母公司所有者权益 4,593.90 5,409.91 5,411.52
资产负债率 63.36% 90.92% 87.86%
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
营业收入 97,449.30 287,243.01 187,988.32
营业成本 97,599.07 285,718.14 185,908.17
利润总额 -752.70 410.94 -439.02
归属母公司净利润 -706.46 336.17 -345.67
毛利率 -0.15% 0.53% -
净资产净利率 - 6.21% -
注：上述财务数据为美都新加坡合并报表数据
报告期内，美都新加坡的资产以流动资产为主，主要由货币资金、应收票据、
应收账款构成。2017 年末较 2016 年末总资产增长了 62.32%，主要是货币资金增加
较多所致。
报告期内，美都新加坡负债均为流动负债，流动负债主要由应付票据、应付账
款构成。2017 年末较 2016 年末负债总额增长了 38.28%，主要是应付账款增加较多
169
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
所致。报告期内，资产负债率处于较高水平。
报告期内，美都新加坡的主营营业收入为贸易业务收入，盈利规模较小且有所
波动。2017 年较 2016 年贸易收入规模有所下降，但由于 2016 年期货投资出现一定
亏损，使得 2016 年总体亏损，导致 2017 年净利润较 2016 年增长较多。
五、交易涉及的债务债权转移情况
本次交易为出售标的资产股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和
承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
六、其他事项
（一）拟出售资产最近三年因交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
根据各标的公司出具的说明，本次拟出售资产最近三年不存在因交易、增资或
改制涉及评估或估值的情况。
（二）拟出售资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项
本次拟出售资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项。
（三）拟出售资产员工安置情况
本次交易不影响标的公司与现有员工之间有效存续的劳动合同，不涉及拟出售
资产的员工安置情况。
170
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况
经核查并根据标的公司出具的说明，截至本预案出具日，标的公司不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
根据美都新加坡的说明和和 AquinasLawAllianceLLP 出具的法律意见书，截至
本预案签署日，美都新加坡之主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（五）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，是否受到重大行政处罚或刑事处罚
经核查并根据标的公司出具的说明截至本预案出具日，标的公司不涉及犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到重大行政处罚或
刑事处罚的情形。
根据美都新加坡的声明和 Aquinas Law Alliance LLP 出具的法律意见书，美都新
加坡最近三年不存在行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
171
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第五节标的资产预估作价及定价公允性
一、交易标的预估值
评估机构以 2018 年 5 月 31 日为预估基准日对标的资产进行了预估。截至本
预案签署之日，本次评估工作尚未完成，本预案中披露的预估值与评估机构出具
的最终评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将由具有证券从业资格的资
产评估机构出具的评估报告的结果为准，本次交易价格尚需本公司针对本次交易
的第二次董事会及股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报
告书（草案）中予以披露。
以 2018 年 5 月 31 日为预估基准日，标的资产的账面净资产、预估值及预估
增值率情况如下：
1、房地产业务公司，包括：湖州凤凰 100%股权、淳安物业 100%股权、美都
投资 100%股权、德清置业 100%股权、海南置业 40%股权、德清安置房 100%股权、
德清建设开发 100%股权、德清建设 100%股权、长兴置业 100%股权、宣城置业 100%
股权、灌云置业 100%股权、杭州美诚 100%股权，合计账面净资产为 68,790.00
（未经审计），预估值约为 115,425.08 万元，增值率约为 67.79%；
2、贸易业务公司股权，美都新加坡 100%股权，账面净资产为 4,593.90（未
经审计），预估值约为 4,647.58 万元，增值率约为 1.17%。
二、评估方法的选择
（一）评估方法概况
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
172
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本
方法的适用条件，本次预估初步拟选用的评估方法如下：
公司名称 评估方法
美都新加坡 资产基础法、收益法
湖州凤凰 资产基础法
淳安物业 资产基础法
美都投资 资产基础法
德清置业 资产基础法
海南置业 资产基础法
德清安置房 资产基础法
德清建设开发 资产基础法
德清建设 资产基础法
长兴置业 资产基础法
宣城置业 资产基础法
灌云置业 资产基础法
杭州美诚 资产基础法
（二）重点科目评估方法的确定原则
1、存货—开发产品
对于开发产品，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签订商品房销售(预售)
合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签订商品房销售(预售)合同的主要
采用市场法确定销售金额。在此基础上扣除相关税费和适当比例利润确定评估
值。计算公式：
评估价值=开发产品的销售收入-销售费用-增值税-附加税-土增税-所得税-
适当数额的净利润
2、存货—开发成本
173
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
对于正在开发的房地产项目或有明确开发计划的，考虑到已有规划建设指
标，周边已有较多开发项目，可比性较强，具备选用假设开发法进行评估的条件，
本次采用动态假设开发法进行评估，评估方法具体介绍如下：
动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日各个
开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测各个开发项目未来各
年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金(税金及
附加、增值税、土地增值税及企业所得税)的现金流出，得出每年的净现金流量，
采用适当的折现率将各项净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。计算公式
为：
开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售收入金额-续建开发成本-
管理费用-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-企业所得税
关于开发成本的土地使用权，采用基准地价修正法和市场比较法进行评估。
3、投资性房地产
（1）判断投资性房地产适用方法的整体原则
根据《投资性房地产评估指导意见》，根据评估对象、价值类型、资料收集
情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规
定，选择评估方法。
三、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及预
评估结论的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次出售资产事宜聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为拟出售资产
174
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
的评估机构。北京中企华资产评估有限责任公司拥有证券从业资格，评估机构及
其经办评估师与公司、交易对方及标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次拟出售资产的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
四、独立董事对本次交易定价的意见
公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，根据《重组管理办法》、《上市
规则》的有关规定，就本次交易定价方式的公允性及合理性发表意见如下：
本次重大资产重组交易价格将以具有证券期货相关业务评估资格的资产评
估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由本次重大资产重组交
易各方协商确定，且评估机构具有独立性，预估时采用的评估方法与目的相关、
合理，因此交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公
175
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次
重大资产重组的相关安排。
176
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第六节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》以及《上
市规则》等法律法规。
现就本次交易符合相关规定的情况具体说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的
情况
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟转让其直接和间接持有或控制的房地产业务主要子
公司的相关股权和美都新加坡的全部股权。通过本次交易，上市公司将剥离盈利
能力较弱的美都新加坡及后续土地储备不足且主要位于非一二线城市的房地产
开发业务，有利于进一步优化公司的主营业务结构，为公司业务转型做好铺垫和
支撑，符合国家产业政策。相关业务结构的调整，不涉及违反环境保护、土地管
理和反垄断法律或行政法规的问题。
综上所述，本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件
本次重大资产重组不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司不符
合股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，公司能满足上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
177
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
本次交易涉及的标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机
构出具的评估结果为依据，最终交易价格将由交易各方协商并签订正式股权转让
协议予以确定。标的资产定价将遵循公允、合理原则，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公
司未来的发展前景，在对本次交易方案提交董事会表决前对本次交易进行了事前
认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易定价方式的公允性予以认可。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的拟出售资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适
当履行，该等资产转移将不存在法律障碍。
截至本预案出具日，根据上市公司与相关银行签订的借款合同，存在约定上
市公司进行大额融资、资产出售以及兼并、分立等活动时应取得融资银行的书面
同意或书面通知银行。根据美都新加坡与 DBS、CIMB 签署的授信文件，美都新加
坡变更股东应取得银行的事前同意。目前，公司/美都新加坡均正积极与融资/
授信银行进行沟通，并将配合办理相关手续，以取得融资/授信银行的对本次重
组/股东变更的书面同意。
除银行贷款外，截至本预案出具日，上市公司共有两笔公司债存续，公司将
按约定完成 15 美都债的本息兑付工作，并正与 18 美都 01 的债券受托管理人沟
通召开债券持有人会议对公司本次交易进行审议的相关事项。
截至基准日，上市公司及其子公司对本次拟出售资产的应收款项合计约
5.26 亿元（未经审计），应付款项约 3.24 亿元（未经审计）。根据双方签订的《股
权转让框架协议》，在《股权转让框架协议》签署日至交割日期间，上市公司应
收标的公司的非经营性款项将不再增加；在交割日当日，上市公司与标的公司将
对前述款项进行最终确认，并签署确认书。标的公司应当尽可能在交割日前（含
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
当日）并最终不迟于交割日后 90 天内全部向公司清偿上述款项，如果无法清偿
完毕的，则由交易对方代标的公司在上述期限前向上市公司全部清偿完毕。
本次交易不涉及债权债务转移，根据双方签订的《股权转让框架协议》，标
的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。如果
发生公司因为上述事宜需要承担相应责任或遭受实际损失的，则由德清万利、德
清财通代为承担该等责任或全额赔偿公司的该等损失。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将剥离美都新加坡及房地产开发业务的相关公
司，保留盈利前景较好的能源和新能源汽车产业、金融与准金融业务，有利于提
高上市公司的资产质量和流动性，同时进一步加快公司战略调整的步伐，优化公
司业务结构，提高资源整合能力。
本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形，亦不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司针对可能出现的关联
交易、同业竞争、人员兼职事项均作了妥善安排（详见本预案“重大风险提示部
分”），上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关
要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健
全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司
章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的
规定。
二、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定，具体如下：
1．本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本预案中对相
关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示；
2．本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组规
定》第四条之第二款、第三款的规定；
3．本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力；对因本次交易而有可能发生的关联交易、同
业竞争、人员兼职等情形，上市公司和实际控制人及交易对方已作出切实有效的
承诺及安排，因此本次交易符合《重组规定》第四条之第四款的规定。
同时，本次重大资产出售之前，2017 年度上市公司收入主要来源于房地产
开发业务及美都新加坡贸易业务，利润主要来源于房地产开发业务。基于未来聚
焦新能源产业发展战略的调整，公司将通过本次资产重组出售房地产开发业务及
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
美都新加坡贸易业务，不断深化新能源领域的布局，符合上市公司长远利益，但
由于房地产开发业务及新加坡贸易业务占上市公司总收入比重较高，且上市公司
各新能源业务板块并购协同效应的显现尚需时间，短期内上市公司业绩可能会因
本次出售而出现波动或下滑，提醒投资者注意风险。
综上，公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出明确判
断并记载于公司第九届董事会第十六次临时会议决议记录中。符合《重组规定》
第四条的规定。
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第七节管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，美都能源的主营业务为传统能源包括原油及天然气的勘探、开
发、生产和销售；新能源业务包括新能源汽车产业链的碳酸锂、正极材料、锂电
池的研发和生产，同时培育石墨烯新兴材料的产业应用；金融和准金融；商业贸
易；房地产；服务业等。
本次交易完成后，美都能源的主营业务将集中于新能源业务和油气资源开采
业务，以及金融及准金融业务。房地产业务方面，不再控股房地产开发企业，物
业出租业务位于杭州、海南，收入贡献比例小且物业系自用为主。
本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可续持经营能力和
盈利能力、优化上市公司的资产质量，从而提升上市公司价值，维护中小股东利
益。同时，本次重大资产出售后上市公司可获得部分现金，为公司的业务转型升
级提供资金支持，有利于公司抓住机遇，进一步提升公司竞争力和盈利能力。
二、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易对公司同业竞争的影响
1、房地产开发及物业管理业务
本次交易完成后，本公司尚持有部分物业，情况如下：
（1）海南地区房产物业处理方式
1）本公司尚持有的海南宝华海景大酒店、宝华海景公寓 1 号楼 2 层，以及
本公司之海南分公司尚持有的 2 号楼 2 层 203 商铺，上述房屋均出租给公司子公
司海南宝华海景大酒店管理有限公司，保留自用；
2）本公司持有的宝华海景公寓 1 号楼 3 层房产物业，出租给海南置业，本
次交易完成后，公司承诺将于本次交易完成后一年内予以销售；
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
3）本公司持有的 32 个车位将于本次承诺作出之日起一年内销售完毕。
（2）杭州地区房产物业处理方式
1）对本公司之子公司恒升投资尚持有的美都广场物业及其 22 个车位，本公
司承诺自本承诺函出具之日起一年内全部出售；
2）对本公司之子公司恒升投资尚持有的美都恒升名楼，本公司保留自用；
3）截至本承诺函出具日，本公司之子公司杭州美都物业管理有限公司所持
有的美都广场 40 个车位已经签订销售合同，待上述车位交付即开始注销清算；
4）截至本承诺函出具日，本公司之子公司杭州鼎成房地产开发有限公司、
杭州鼎玉房地产开发有限公司正在进行注销清算，该两家公司将不再开展相关房
地产开发、物业管理业务；
5）本公司已于 2018 年 6 月 1 日向北京首都开发股份有限公司发送了《关于
浙江美都置业有限公司 49%股权处置的意向书》，截至本承诺函出具日，本公司
正在与首开股份就浙江美都置业有限公司 49%股权处置事宜进行商谈。
本次交易完成后，公司及控股公司均不从事房地产开发业务，但存在部分物
业出租业务，交易对方亦会开展物业出租及管理业务，目前两方的物业出租业务
处于不同城市，且公司承诺将会尽快将除自用的物业进行销售，因此不构成同业
竞争。
2、贸易业务
近两年来，国际形势严峻复杂,贸易战与中东政局进展、OPEC 限产与增产的
争论，影响原油等大宗商品的国际贸易发展的不确定因素日渐增多，为控制经营
风险，公司子公司美国美都选择与生产区当地专业的油气销售公司均签订了长期
销售合同，美国美都得以聚焦于油气资源的勘探与开采。而美都新加坡主要从事
的原油及原油产品的销售、物流服务业务，自成立以来一直利润单薄。因此，公
司拟出售美都新加坡，本次交易完成后，公司将不再从事原油及原油产品的销售、
物流服务业务，同时，为培育新能源汽车产业链业务，公司仍将保留美都经贸、
美峥贸易、美都新能动力贸易三家控股贸易子、孙公司，日后将从事锂矿石等相
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
关领域的贸易。由此，在美都能源本次重大资产出售完成后，上市公司与实际控
制人控制的其他企业可能构成潜在同业竞争的问题。
（二）本次交易避免同业竞争的措施
（1）房地产开发业务：上市公司承诺交易完成后，公司不再控股房地产开
发企业，除自用物业出租外，公司将不再从事任何房地产开发、经营、物业管理
业务；
（2）贸易业务：1）公司实际控制人闻掌华、德清财通、美都新加坡承诺：
“在作为上市公司关联方期间内，仅从事原油及原油产品的销售、物流服务业务，
不与美都能源及其子公司产生直接或间接的关联交易”；2）公司及子公司美国美
都承诺：“仅从事原油及原油产品的开发，其销售将通过美国当地油气销售公司
销售”；
（3）为了避免与本次交易后的上市公司及其下属公司可能产生的同业竞争
情况，公司实际控制人闻掌华出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如
下：
“本人保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及其他股东利益；
本次重大资产出售完成后，本人作为上市公司实际控制人期间，本人不会以
任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，
即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类
企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公
司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，并
对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为德清万利房地产开发有限公司、德清财通国际贸易有
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
限公司，其控股股东和实际控制人为闻掌华。截至本预案出具日，闻掌华先生直
接持有公司 1,080,291,473 股股票，占公司总股本的 30.21%，同时通过杭州五
湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）间接控制公
司 12.04%的股份，合计控制公司 42.25%的股份，为公司控股股东及实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，
交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）报告期内关联交易情况
报告期内，标的公司与上市公司及其他子公司的关联交易较少，主要为合并
范围内的物业租赁。
（三）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前，交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的购买方的控股股东是闻掌华，系上市公司控股股东。
2、本次交易前后关联方的变化情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业。
3、本次交易前后关联交易的变化情况
（1）本次交易前，标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他
企业不存在关联交易。
（2）本次交易前，标的公司与上市公司存在一定金额的交易，该等交易在
上市公司合并报表层面不体现为关联交易。本次交易后，上述交易将构成上市公
司的关联交易，该等因本次交易而新增关联交易主要系物业租赁。具体情形如下：
注册地
单位名称 注册地/办公用地 重组后潜在的关联交易
所有人
浙江省德清县武康镇德清
美都能源 大道 299 号 2601 室、2602
室 标的公司向上市公司及其
德清置
浙江美都典当有限责 德清县武康镇德清大道 299 控制的其他企业提供注册
业
任公司 号 105 室 用地
德清县武康街道德清大道
美都墨烯
299 号 701 室
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
德清美都新能源科技 浙江省德清县武康街道德
合伙企业（有限合伙） 清大道 299 号 702 室
海南省海口市滨海大道 73 美都能 上市公司向标的公司提供
海南置业
号宝华公寓 1 号楼 3 楼 源 办公用地
对于本公司及控制的其他企业与标的公司之间无法避免或者确有合理原因
而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、上
市公司的治理要求、公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，按照与独立
第三方进行交易的交易价格与交易条件签署租赁合同，保证不利用关联交易损害
上市公司的利益。
（3）为配合本次交易的顺利进行，公司全资子公司德清置业（拟剥离标的
公司之一）与本次交易对方德清万利、德清财通签署了租赁合同，主要内容如下：
租赁方 出租方 所在地 面积（㎡） 期限
浙江省湖州市德清县武康街道 2018 年 6 月 25 日-本
德清万利 德清置业 690
德清大道 299 号 2601 室 次交易交割日
浙江省湖州市德清县武康街道 2018 年 6 月 25 日-本
德清财通 德清置业 256
德清大道 299 号 2602 室 次交易交割日
为保证过渡期内上市公司关联交易公允，德清置业分别与德清万利、德清财
通约定：德清万利、德清财通于 2018 年 6 月 25 日至本次交易交割日期间，租赁
德清置业位于浙江省湖州市德清县武康街道德清大道 299 号 2601 室（690 ㎡）、
2602 室（256 ㎡）用于公司注册之用途，上述房屋对应每月租金分别为 3.15 万
元、1.17 万元（参考周边房屋租赁市场价格约为 1.5 元/天/平方米）。
对于本公司及控制的其他企业与标的公司之间无法避免或者确有合理原因
而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、上
市公司的治理要求、公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，按照与独立
第三方进行交易的交易价格与交易条件与对方签署租赁合同，保证不利用关联交
易损害上市公司的利益。
（四）本次交易完成后形成的关联担保及关联方资金占用情形
1、关联担保
（1）关联担保情况
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，标的
公司原有为上市公司及其子公司提供的担保，将构成上市公司控股股东控制的下
属企业为上市公司及其下属企业担保的情形，具体情况如下：
序 担保主 借 款 最高担保额
出借方 担保到期日 备注
号 体 主体 （万元）
德清万 美 都 股权质押
1. 1 广州农商行花都支行 15,000.00 2018/10/16
利 能源 （注 1）
德清建 美 都 连带责任
2. 华夏银行杭州西湖支行 7,500.00 2020/5/5
设开发 经贸 保证
湖州凤 美 都
3. 4,896.00 2021/1/11 抵押担保
杭州联合农村商业银行 凰 能源
股份有限公司宝善支行 恒升投 美 都 抵押担保
4. 1,606.00 2021/1/11
资 能源 （注 2）
德清置 美 都 抵押担保
5. 民生银行杭州分行 13,500.00 2018/2/13
业 能源 （注 3）
德清置 美 都
6. 农业银行德清支行 13,713.00 2021/3/27 抵押担保
业 能源
注：（1）本次交易前，美都能源将其持有德清置业的 100%股权向广州农商行花都支行
进行股权质押，本次交易完成后，德清万利持有德清置业 100%股权。（2）该笔抵押担保担
保物所有权归恒升投资德清分公司所有。2018 年 5 月 29 日，美都能源召开总裁办公会议，
恒升投资、德清置业分别作出股东决定，美都能源决定将恒升投资德清分公司的资产及负债
以按账面净值划转至德清置业。本次划转已履行相应的程序，原德清分公司账面上的土地、
房地产已划转至德清置业，目前正在办理相应的产权转移手续 。（3）该项抵押担保期限为
2017 年 2 月 13 日至 2018 年 2 月 13 日，但因抵押对应的借款均在综合授信期限内续期至 2018
年 8 月 13 日，故该担保一并续期。
根据交易各方签订的《股权转让框架协议》，标的公司为上市公司及其子公
司借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。
（2）交易完成后标的公司履行担保义务情况
本次重大资产出售前，标的公司存在为上市公司及其控制的子公司向相关债
权人的融资借款提供担保且尚未到期的情形。根据公司与交易对方签署的《股权
转让框架协议》，本次重大资产出售完成后，标的公司将继续按照该等担保协议
的约定履行合同内容。
2、关联方资金占用
187
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，上市
公司原有对标的公司及其子公司应收的款项中存在非经营性资金占用的情形，该
等情形将构成上市公司关联方对上市公司非经营性资金占用的情形。
截至基准日，上市公司及其子公司对本次拟出售资产的应收款项合计约
5.26 亿元（未经审计），应付款项约 3.24 亿元（未经审计）。根据双方签订的《股
权转让框架协议》，在《股权转让框架协议》签署日至交割日期间，上市公司应
收标的公司的非经营性款项将不再增加；在交割日当日，上市公司与标的公司将
对前述款项进行最终确认，并签署确认书。标的公司应当尽可能在交割日前（含
当日）并最终不迟于交割日后 90 天内全部向上市公司清偿上述款项，如果无法
清偿完毕的，则由交易对方代标的公司在上述期限前向上市公司全部清偿完毕。
（五）本次交易规范关联交易的措施
目前公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度
中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司
关联交易的合规性、公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
对于必要的关联交易，公司将通过制定严格、细致的关联交易协议条款，保证决
策程序的合规性及交易价格的公允性。
同时，为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上
市公司及交易对方实际控制人闻掌华先生承诺：
“本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市
公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及
承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本人保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不
正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及
其他股东的利益。
本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免
与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协
议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格
以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章
程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约
定严格履行已签署的相关交易协议。
本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上
市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。”
四、本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
五、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易中，公司将向交易对方转让所持有的贸易板块中美都新加坡 100%
的股权及房地产开发业务涉及相关公司股权，本次交易完成后，剔除公司 2018
年 4 月新纳入合并范围的瑞福锂业的影响，公司资产负债结构将得到改善，流动
资金得以进一步补充，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
189
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第八节本次交易的报批事项
一、本次交易已履行的决策和审批程序
2018 年 7 月 25 日，上市公司召开第九届董事会第十六次临时议，审议通过
关于本次交易的相关议案。
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、公司再次召开董事会通过本次交易及相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易及相关议案；
3、各交易对方内部决策程序表决通过；
4、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥
善安排；
5、其他可能的审批/备案程序，包括但不限于出售美都能源（新加坡）有限
公司股权所需的政府部门审批或备案程序。
上述批准/备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准/备案
以及取得上述批准/备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
190
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第九节风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产出售时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易
过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不
排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方
无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、公司再次召开董事会通过本次交易及相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易及相关议案；
191
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
3、各交易对方内部决策程序表决通过；
4、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥
善安排；
5、其他可能的审批或备案程序，包括但不限于出售美都能源（新加坡）有
限公司股权所需的政府部门审批或备案程序。
上述批准/备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准/备案
以及取得上述批准/备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易评估、审计工作尚未完成导致的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者
关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关
事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审计
的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。
（四）标的资产交割的风险
虽然公司已与交易对方签署了《股权转让框架协议》，对本次交易各方需履
行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次
交易对价或发生其他影响本次交易的事项情形，仍存在标的资产无法交割履约的
风险。
（五）交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支
付对价，可能造成公司交易延迟、应收款项增加且发生关联方资金占用的风险。
（六）借款合同/融资工具违约的风险
截至本预案出具日，根据上市公司与相关银行签订的借款合同，存在约定上
市公司进行大额融资、资产出售以及兼并、分立等活动时应取得融资银行的书面
同意或书面通知银行。根据美都新加坡与 DBS、CIMB 签署的授信文件，美都新加
192
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
坡变更股东应取得银行的事前同意。目前，公司/美都新加坡均正积极与融资/
授信银行进行沟通，并将配合办理相关手续，以取得融资/授信银行的对本次重
组/股东变更的书面同意。未来若公司/美都新加坡不能取得融资/授信银行的书
面同意，则面临根据借款合同/授信文件承担相关违约责任的风险。
除银行贷款外，截至本预案出具日，上市公司共有两笔公司债存续，情况如
下：
序号 名称 代码 受托管理人 债券余额 到期时间
1. 15 美都债 122408 财通证券 1.9 亿 2018 年 7 月 27 日
2. 18 美都 01 150172 财通证券 0.44 亿 2019 年 3 月
公司将按约定完成 15 美都债的本息兑付工作，并正与 18 美都 01 的债券受
托管理人沟通召开债券持有人会议对公司本次交易进行审议的相关事项。未来若
公司不能取得相关债券持有人的同意函，则面临承担相关违约责任的风险。
二、本次交易完成后上市公司经营及业务风险
（一）主营业务发生变化、业绩下滑的风险
本次交易前，公司属于综合类上市公司，目前公司的主要业务包括：传统能
源包括原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；新能源业务包括新能源汽车产
业链上游的碳酸锂、正极材料、锂电池的研发和生产，同时培育石墨烯新兴材料
的产业应用；金融和准金融；商业贸易；房地产；服务业等。其中：贸易业务板
块虽然是公司的主要收入来源，但是盈利能力较弱；房地产板块为公司的传统业
务，但由于公司房地产业务规模偏小，且后续土地储备、待开发项目减少，盈利
能力正逐渐变弱。
本次交易，公司将剥离新加坡贸易业务及房地产开发业务，集中精力做大做
强盈利能力和市场前景较好的能源业务。其中：（1）传统能源方面，公司将依托
美国油气子公司现有框架，加快子公司人员、资产整合，采取适度的经营策略，
完成对现有五块油田的整合，并不断完善和细化油田的管理流程和制度，提升油
田日常维护及安全生产能力，不断扩充公司的战略资源储备；（2）在新能源方面，
公司通过“美都能源浙大材料学院——新能源材料联合研发中心”，积极采取
193
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
有效措施，将新能源石墨烯等新材料进行技术攻关和成果转化；同时，公司将继
续加大在新能源汽车上游各生产领域产业链的布局； 3）金融及准金融业务方面，
公司看好金融业在我国的发展契机，利用美都金控为载体，提供小额贷款、互联
网金融等金融服务。公司将不断开拓金融市场，力求完善金融产业链。此外，公
司将积极拓展各种融资渠道，改善融资结构，降低融资成本，保持并提高自身的
盈利能力。
综上，公司发展策略虽较为清晰、全面，有利于公司长期健康发展，但本次
交易将导致公司主营业务发生变化，短期内营业收入将出现较大幅度的下滑，盈
利规模也可能下降，从而面临较大的业务转型风险。
（二）标的公司资金占用的风险
截至基准日，上市公司及其子公司对本次拟出售资产的应收款项合计约
5.26 亿元（未经审计），应付款项约 3.24 亿元（未经审计）。根据双方签订的《股
权转让框架协议》，在《股权转让框架协议》签署日至交割日期间，上市公司应
收标的公司的非经营性款项将不再增加；在交割日当日，上市公司与标的公司将
对前述款项进行最终确认，并签署确认书。标的公司应当尽可能在交割日前（含
当日）并最终不迟于交割日后 90 日内向上市公司清偿上述全部款项，如果无法
清偿完毕的，则由交易对方代标的公司在上述期限前向上市公司全部清偿完毕。
如果标的公司及交易对方不能及时偿付相关款项，则上市公司存在资金被占用的
风险，提请投资者关注相关风险。
（三）本次交易完成后关联交易增加的风险
本次交易完成后上市公司的关联交易主要表现在两方面：
1、关联租赁
（1）过渡期内关联租赁
为配合本次交易的顺利进行，公司全资子公司德清置业（拟剥离标的公司之
一）与本次交易对方德清万利、德清财通签署了租赁合同，主要内容如下：
租赁方 出租方 所在地 面积（㎡） 期限
德清万利 德清置业 浙江省湖州市德清县武康街道 690 2018 年 6 月 25 日-本
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
德清大道 299 号 2601 室 次交易交割日
浙江省湖州市德清县武康街道 2018 年 6 月 25 日-本
德清财通 德清置业 256
德清大道 299 号 2602 室 次交易交割日
为保证过渡期内上市公司关联交易公允，德清置业分别与德清万利、德清财
通约定：德清万利、德清财通于 2018 年 6 月 25 日至本次交易交割日期间，租赁
德清置业位于浙江省湖州市德清县武康街道德清大道 299 号 2601 室（690 ㎡）、
2602 室（256 ㎡）用于公司注册之用途，上述房屋对应每月租金分别为 3.15 万
元、1.17 万元（参考周边房屋租赁市场价格约为 1.5 元/天/平方米）。
（2）本次交易完成后关联租赁
本次交易完成后本公司及本公司控制的其他企业与标的公司的物业租赁情
况如下：
注册地
单位名称 注册地/办公用地 重组后潜在的关联交易
所有人
浙江省德清县武康镇德清
美都能源 大道 299 号 2601 室、2602
室
浙江美都典当有限责 德清县武康镇德清大道 299 标的公司向上市公司及其
德清置
任公司 号 105 室 控制的其他企业提供注册
业
德清县武康街道德清大道 用地
美都墨烯
299 号 701 室
德清美都新能源科技 浙江省德清县武康街道德
合伙企业（有限合伙） 清大道 299 号 702 室
海南省海口市滨海大道 73 美都能 上市公司向标的公司提供
海南置业
号宝华公寓 1 号楼 3 楼 源 办公用地
对于本公司及控制的其他企业与标的公司之间无法避免或者确有合理原因
而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、上
市公司的治理要求、公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，按照与独立
第三方进行交易的交易价格与交易条件与签署租赁合同，保证不利用关联交易损
害上市公司的利益。
2、关联担保
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，标的
公司原有为上市公司及其子公司提供的担保，将构成上市公司控股股东控制的下
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
属企业为上市公司及其下属企业担保的情形，具体情况如下：
序 借款 最高担保额
出借方 担保主体 担保到期日 备注
号 主体 （万元）
美都 股权质押
1. 1 广州农商行花都支行 德清万利 15,000.00 2018/10/16
能源 （注 1）
华夏银行杭州西湖支 德清建设 美都 连带责任
2. 7,500.00 2020/5/5
行 开发 经贸 保证
美都
3. 杭州联合农村商业银 湖州凤凰 4,896.00 2021/1/11 抵押担保
能源
行股份有限公司宝善
美都 抵押担保
4. 支行 恒升投资 1,606.00 2021/1/11
能源 （注 2）
美都 抵押担保
5. 民生银行杭州分行 德清置业 13,500.00 2018/2/13
能源 （注 3）
美都
6. 农业银行德清支行 德清置业 13,713.00 2021/3/27 抵押担保
能源
注：（1）本次交易前，美都能源将其持有德清置业的 100%股权向广州农商行花都支行
进行股权质押，本次交易完成后，德清万利持有德清置业 100%股权。（2）该笔抵押担保担
保物所有权归恒升投资德清分公司所有。2018 年 5 月 29 日，美都能源召开总裁办公会议，
恒升投资、德清置业分别作出股东决定，美都能源决定将恒升投资德清分公司的资产及负债
以按账面净值划转至德清置业。本次划转已履行相应的程序，原德清分公司账面上的土地、
房地产已划转至德清置业，目前正在办理相应的产权转移手续。（3）该项抵押担保期限为
2017 年 2 月 13 日至 2018 年 2 月 13 日，但因抵押对应的借款均在综合授信期限内续期至 2018
年 8 月 13 日，故该担保一并续期。
根据交易各方签订的《股权转让框架协议》，标的公司为上市公司及其子公
司借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。
因此，本次交易完成后上市公司存在对关联方依赖的风险，提请投资者注意。
（五）本次交易完成后存在潜在同业竞争的风险
近两年来，国际形势严峻复杂,贸易战与中东政局进展、OPEC 限产与增产的
争论，影响原油等大宗商品的国际贸易发展的不确定因素日渐增多，为控制经营
风险，公司子公司美国美都选择与生产区当地专业的油气销售公司签订了长期销
售合同，美国美都得以聚焦于油气资源的勘探与开采。而美都新加坡主要从事的
原油及原油产品的销售、物流服务业务，自成立以来一直利润单薄。因此，公司
拟出售美都新加坡。本次交易完成后，公司将不再从事原油及原油产品的销售、
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
物流服务业务，同时，为培育新能源汽车产业链业务，公司仍将保留美都经贸、
美峥贸易、美都新能动力贸易三家控股贸易子、孙公司，日后将从事锂矿石等相
关领域的贸易。为避免与公司产生同业竞争，公司实际控制人闻掌华先生及德清
财通、美都新加坡分别承诺：“在作为上市公司关联方期间内，仅从事原油及原
油产品的销售、物流服务业务，不与美都能源及其下属公司的贸易业务产生直接
或间接的竞争或关联交易。”
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻
性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风
险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独
立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定
因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投
资风险，投资者对此应有充分的认识。
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第十节其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
2017 年 9 月 18 日，上市公司总裁办公室审议通过《关于投资杭州心猫网络
科技有限公司的议案》：同意下属全资孙公司浙江美成创业投资有限公司以货币
方式出资 750 万元人民币，增资杭州心猫网络科技有限公司（以下简称“心猫网
络”），增资后占心猫网络注册资本的 5%。
2017 年 9 月 27 日，上市公司全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司（以下
简称“美都墨烯”）与新时代集团浙江新能源材料有限公司（以下简称“新时代”）、
浙江新时代海创锂电科技有限公司（以下简称“海创锂电”）等签订《增资入股
框架协议书》，美都墨烯以不超过 2.40 亿元人民币向海创锂电增资。本次增资完
成后，美都墨烯持有海创锂电 60%的股权。该事项已经上市公司九届八次董事会
审议通过。海创锂电主要经营锂电池三元前驱体（镍钴锰前驱体、镍钴铝前驱体、
镍钴前驱体）、锂电池三元正极材料（镍钴锰酸锂、镍钴铝酸锂）等产品的生产
和销售。
2017 年 9 月 27 日，美都墨烯以 6 亿元人民币向杭州耀顶自动化科技有限公
司（以下简称“杭州耀顶”）增资。本次增资后，美都墨烯持有杭州耀顶 25%的
股权。该事项已经上市公司九届八次董事会审议通过。杭州耀顶主要经营为纯电
动汽车提供近似燃油车能量补充方式的换电服务及网约车运营业务，是新能源汽
车的下游行业。
2017 年 10 月 16 日，上市公司总裁办公室审议通过《关于出资成立杭州优
部落七鑫科技有限公司的议案》：同意下属控股子公司美都金控（杭州）有限公
司（以下简称“美都金控”）出资 1,700 万元人民币与浙江支集控股有限公司（以
下简称“支集控股”）、嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）等合伙成立杭州
优部落七鑫科技有限公司（以下简称“七鑫科技”）。七鑫科技注册资本 5,000
万元人民币，美都金控持股 34%。
198
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2017 年 11 月 17 日，上市公司控股子公司上海美都财富资产管理有限公司
（以下简称“上海美都财富”）与上海勤远资产管理有限公司签订股权转让协议，
上海美都财富出售其持有上海美都勤远资产管理有限公司的 40%股权，股权转让
价款为 8,827,101.08 元人民币。
2017 年 12 月 27 日，上市公司总裁办公室审议通过《关于转让德清县民兴
担保有限公司股份的议案》。德清县民兴担保有限公司(以下简称“民兴担保”)
成立于 1999 年 9 月，目前注册资本为 2,000 万元人民币。其中：德清美都控股
投资有限公司（以下简称“德清投资”）持股 85.25%。现因上市公司经营需要，
同意子公司德清美都向嘉兴鼎信投资担保有限公司、陆逸群、陆一波、于林庆等
四家转让其持有的民兴担保 85.25%的股份，最终转让价款为 1,650 万元人民币。
本次股权转让后，上市公司不再持有民兴担保股权。
2017 年 10 月，美都能源与瑞福锂业股东王明悦、合肥顺安新能源产业投资
基金（有限合伙）、徐明、瑞福锂业管理团队亓亮等自然人以及瑞福锂业其他股
东陈振华等各方签订《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议书》。2018
年 3 月 7 日，经公司九届十二次董事会审议通过，公司以 29.06 亿元人民币现金
收购瑞福锂业共计 98.51%的股权，并签署了正式的收购协议，瑞福锂业长期专
注于碳酸锂的研发、生产和销售。
除上述交易金额达到需经总裁办公室以上决策单位审议的交易外，上市公司
本次重大资产重组前 12 个月未发生其他重大资产交易。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人
治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，将继续
按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
务和业务的独立性。
三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对
上述情况的说明
本次交易完成后，公司现金分红政策保持不变。
四、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
本公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月至本
次交易重组预案公告之日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体
包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、本公司聘请的独立财务
顾问、本公司法律顾问、本公司聘请的会计师及其他知悉本次交易内幕信息的法
人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据《准则第 26 号》，公司于 2018 年 7 月 13 日向中国证券登记结算有限公
司提交了本次重大资产重组事项的自查名单。
经中国证券登记结算有限公司查询，公司本次交易停牌前 6 个月至本次交易
重组预案公告之日止（自 2017 年 11 日 30 日至 2018 年 5 月 29 日），相关人员均
未买卖美都能源股票。
五、停牌前上市公司股票价格波动情况
公司股票因重大事项于 2018 年 5 日 30 日起停牌。公司本次连续停牌前第 1
个交易日（2018 年 5 月 29 日）收盘价为 4.16 元，连续停牌前第 20 个交易日（2018
年 4 月 27 日）收盘价为 4.26 元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅
为 2.35%。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）及《指引》等文件的相关规定，公司对美都能源股
份有限公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知〉第五条相关标准进行了核查。自查比较情况如下：
日期 美都能源收盘价（元/股） 上证综指（点） 证监会综合类指数
200
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（点）
2018 年 4 月 27 日 4.26 3,082.23 1,126.60
2018 年 5 月 29 日 4.16 3,120.46 1,106.73
涨跌幅 -2.35% 1.24% -1.76%
从上表可知，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同行
业板块因素影响后的公司股票价格波动累计均未超过 20%，不存在异常波动。因
此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司第一大股东及实际控制人闻掌华先生及其一致行动人杭州五湖及
杭州志恒已出具《关于美都能源股份有限公司重大资产出售的原则性意见》，主
要内容如下：
自 2016 年以来，在我国稳增长、调结构的经济新常态下，上市公司开始逐
步进行业务转型，围绕新能源汽车产业链实施了一系列的产业并购，包括：德朗
能动力、海创锂电、杭州耀顶、瑞福锂业等新能源产业链公司，上述并购对未来
公司的资本性支出提出较高要求。同时，上市公司近年来无新增土地储备，房地
产业务逐渐缩减，未来可销售面积不大；原油贸易板块业务方面虽然近两年的营
业收入规模不断增加，但盈利能力一直较低。
作为上市公司第一大股东及实际控制人闻掌华先生及其一致行动人，出于做
大做强上市公司新能源汽车产业链业务、改善上市公司资本结构、减轻公司融资
压力的意愿，拟推动实施本次交易。
同时，在上市公司审议本次交易的董事会及股东大会时，本人/本企业将就
相关议案的表决将予以回避。
七、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东及实际控制人闻掌华先生及其一致行动人、上市公司董
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间，本人/本企业不以任何方式减持所持有的美都能源股份，也不存在任何股份
减持计划。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和
《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生
影响的重大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。
（二）严格履行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本
次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。董事会在审议本次重组事项
时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司董事会在审议本次交易的股东
大会召开前将发布提示性公告，股东大会在审议本次重组事项时，关联股东就相
关议案的表决将予以回避。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产的交易价格均以具有证券期货从业资格的评估机
构所出具的评估结果为依据。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
（四）股东大会及网络投票
在股东大会表决时，本公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权利。本公司在发出召开股东大会的通知后，在
股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交
易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统向全体股东提供网络形式的投票
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）其他保护投资者利益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，
形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避
免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
九、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请金元证券担任本次重组的独立财务顾问。金元证券通过对本次
重组的有关事项进行核查后认为：
美都能源本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规
和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本次交易有利于上市公司改善资产质量，增强持续经营能力，有利于保
护美都能源广大股东的利益。
鉴于美都能源将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大
资产重组方案，届时金元证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次
重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第十一节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的标的资产的评估工作尚未完成，本预案中涉及相关
资产的数据尚未经过具有证券期货业务资格的评估机构的评估。本公司董事会全
体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
全体监事：
非董事高级管理人员：
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（本页无正文，为《美都能源股份有限公司重大资产出售预案》之盖章页）
美都能源股份有限公司
2018 年 7 月 25 日
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