金元证券股份有限公司关于美都能源股份有限公司

          本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规
定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的
资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款
规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”、“上市公司”）本次拟出售
湖州凤凰东园建设有限公司 100%股权、淳安美都物业管理有限公司 100%股权、
浙江美都投资开发有限公司 100%股权、美都能源德清置业有限公司 100%股权、
海南美都置业有限公司 40%、德清美都安置房建设有限公司 100%股权、德清美都
建设开发有限公司 100%股权、德清美都建设有限公司 100%股权、长兴美都置业
有限公司 100%股权、宣城美都置业有限公司 100%股权、灌云美都置业有限公司
100%股权、杭州美诚置业有限公司 100%股权、美都新加坡贸易有限公司 100%股
权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。在本次交易前 12 个月内，
上市公司发生的资产交易情况核查如下：

    2017 年 9 月 18 日，上市公司总裁办公室审议通过《关于投资杭州心猫网络
科技有限公司的议案》：同意下属全资孙公司浙江美成创业投资有限公司以货币
方式出资 750 万元人民币，增资杭州心猫网络科技有限公司（以下简称“心猫网
络”），增资后占心猫网络注册资本的 5%。

    2017 年 9 月 27 日，上市公司全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司（以下
简称“美都墨烯”）与新时代集团浙江新能源材料有限公司（以下简称“新时代”）、
浙江新时代海创锂电科技有限公司（以下简称“海创锂电”）等签订《增资入股
框架协议书》，美都墨烯以不超过 2.40 亿元人民币向海创锂电增资。本次增资完
成后，美都墨烯持有海创锂电 60%的股权。该事项已经上市公司九届八次董事会
审议通过。海创锂电主要经营锂电池三元前驱体（镍钴锰前驱体、镍钴铝前驱体、
镍钴前驱体）、锂电池三元正极材料（镍钴锰酸锂、镍钴铝酸锂）等产品的生产
和销售。

    2017 年 9 月 27 日，美都墨烯以 6 亿元人民币向杭州耀顶自动化科技有限公
司（以下简称“杭州耀顶”）增资。本次增资后，美都墨烯持有杭州耀顶 25%的
股权。该事项已经上市公司九届八次董事会审议通过。杭州耀顶主要经营为纯电
动汽车提供近似燃油车能量补充方式的换电服务及网约车运营业务，是新能源汽
车的下游行业。

    2017 年 10 月 16 日，上市公司总裁办公室审议通过《关于出资成立杭州优
部落七鑫科技有限公司的议案》：同意下属控股子公司美都金控（杭州）有限公
司（以下简称“美都金控”）出资 1,700 万元人民币与浙江支集控股有限公司（以
下简称“支集控股”）、嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）等合伙成立杭州
优部落七鑫科技有限公司（以下简称“七鑫科技”）。七鑫科技注册资本 5,000
万元人民币，美都金控持股 34%。

    2017 年 11 月 17 日，上市公司控股子公司上海美都财富资产管理有限公司
（以下简称“上海美都财富”）与上海勤远资产管理有限公司签订股权转让协议，
上海美都财富出售其持有上海美都勤远资产管理有限公司的 40%股权，股权转让
价款为 8,827,101.08 元人民币。

    2017 年 12 月 27 日，上市公司总裁办公室审议通过《关于转让德清县民兴
担保有限公司股份的议案》。德清县民兴担保有限公司(以下简称“民兴担保”)
成立于 1999 年 9 月，目前注册资本为 2,000 万元人民币。其中：德清美都控股
投资有限公司（以下简称“德清投资”）持股 85.25%。现因上市公司经营需要，
同意子公司德清美都向嘉兴鼎信投资担保有限公司、陆逸群、陆一波、于林庆等
四家转让其持有的民兴担保 85.25%的股份，最终转让价款为 1,650 万元人民币。
本次股权转让后，上市公司不再持有民兴担保股权。

    2017 年 10 月，美都能源与山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业”）
股东王明悦、合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）、徐明、瑞福锂业管理
团队亓亮等自然人以及瑞福锂业其他股东陈振华等各方签订《关于收购山东瑞福
锂业有限公司股权之框架协议书》。2018 年 3 月 7 日，经公司九届十二次董事会
审议通过，公司以 29.06 亿元人民币现金收购瑞福锂业共计 98.51%的股权，并
签署了正式的收购协议，瑞福锂业长期专注于碳酸锂的研发、生产和销售。

    除上述交易金额达到需经总裁办公室以上决策单位审议的交易外，上市公司
本次重大资产重组前 12 个月未发生其他重大资产交易。

    经核查，本独立财务顾问认为：上述交易不构成重大资产重组，与本次重大
资产重组无关。上述交易与本次重组出售的标的资产不属于同一或相关资产，且
不属于同一交易方所有或控制，在计算本次重组是否构成重大资产重组时无需纳
入累计计算的范围，且本次重组单独计算已经构成重大资产重组。