美都能源：重大资产出售暨关联交易预案（摘要）2018-07-26
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
证券代码：600175 证券简称：美都能源 股票上市地点：上海证券交易所
美都能源股份有限公司重大资产出售
暨关联交易预案（摘要）
出售资产交易对方 所在地 通讯地址
浙江省湖州市德清县武 浙江省湖州市德清县武
德清万利房地产开发有
康街道德清大道 299 号 康街道德清大道 299 号
限公司
2601 室 2601 室
浙江省湖州市德清县武 浙江省湖州市德清县武
德清财通国际贸易有限
康街道德清大道 299 号 康街道德清大道 299 号
公司
2602 室 2602 室
独立财务顾问
二〇一八年七月
1
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，
对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证
本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需履行的审批程
序包括但不限于以下：
1、公司再次召开董事会通过本次交易及相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易及相关议案；
3、各交易对方内部决策程序表决通过；
4、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥善安
排；
5、其他可能的审批/备案程序，包括但不限于出售美都能源（新加坡）有限公
司股权所需的政府部门审批或备案程序。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
2
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
相关证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构及相关人员承诺其出具的与本次重大资产重组有关的
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
4
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
目 录
上市公司声明 ......................................................... 2
交易对方声明 ......................................................... 3
相关证券服务机构声明 ................................................. 4
目 录 ............................................................ 5
释 义 ................................................................ 6
重大事项提示 ......................................................... 9
一、本次交易概述...................................................................................................... 9
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易.................................................. 9
三、本次交易未导致实际控制人发生变更，未构成重组上市............................ 10
四、本次交易支付方式............................................................................................ 10
五、标的资产预估和作价情况................................................................................ 10
六、本次交易对上市公司的影响.............................................................................11
七、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序.............................................11
八、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................... 14
九、上市公司股票的停复牌安排............................................................................ 21
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................ 21
十一、待补充披露的信息提示................................................................................ 22
重大风险提示 ........................................................ 24
一、与本次交易相关的风险.................................................................................... 24
二、本次交易完成后上市公司经营及业务风险.................................................... 26
三、其他风险............................................................................................................ 30
5
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般名词
美都能源、公司、本公司、上市公
指 美都能源股份有限公司
司
美都控股 指 美都控股股份有限公司，系公司前名称
宝华实业 指 海南宝华实业股份有限公司
美都经贸 指 美都经贸浙江有限公司
美都集团 指 美都集团股份有限公司
德清万利房地产开发有限公司、德清财通国际
交易对方 指
贸易有限公司
德清万利 指 德清万利房地产开发有限公司
德清财通 指 德清财通国际贸易有限公司
湖州凤凰东园建设有限公司、淳安美都物业管
理有限公司、浙江美都投资开发有限公司、美
都能源德清置业有限公司、海南美都置业有限
公司、德清美都安置房建设有限公司、德清美
标的公司 指 都建设开发有限公司、德清美都建设有限公司、
长兴美都置业有限公司、宣城美都置业有限公
司、灌云美都置业有限公司、杭州美诚置业有
限公司、MEIDU ENERGY （SINGAPORE） PTE. LTD
（中文名称“美都能源（新加坡）有限公司”）
湖州凤凰东园建设有限公司 100%股权、淳安美
都物业管理有限公司 100%股权、浙江美都投资
开发有限公司 100%股权、美都能源德清置业有
限公司 100%股权、海南美都置业有限公司 40%
股权、德清美都安置房建设有限公司 100%股权、
德清美都建设开发有限公司 100%股权、德清美
出售资产 指
都建设有限公司 100%股权、长兴美都置业有限
公司 100%股权、宣城美都置业有限公司 100%股
权、灌云美都置业有限公司 100%股权、杭州美
诚 置 业 有 限 公 司 100% 股 权 、 MEIDU ENERGY
（SINGAPORE） PTE. LTD（中文名称“美都能
源（新加坡）有限公司”）100%股权
湖州凤凰 指 湖州凤凰东园建设有限公司
6
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
淳安物业 指 淳安美都物业管理有限公司
美都投资 指 浙江美都投资开发有限公司
德清置业 指 美都能源德清置业有限公司
海南置业 指 海南美都置业有限公司
德清安置房 指 德清美都安置房建设有限公司
德清建设开发 指 德清美都建设开发有限公司
德清建设 指 德清美都建设有限公司
长兴置业 指 长兴美都置业有限公司
宣城置业 指 宣城美都置业有限公司
灌云置业 指 灌云美都置业有限公司
杭州美诚 指 杭州美诚置业有限公司
MEIDU ENERGY （SINGAPORE） PTE. LTD（中文
美都新加坡 指
名称“美都能源（新加坡）有限公司”）
九美泰都 指 上海九美泰都商务服务有限公司
美峥贸易 指 上海美峥贸易有限公司
恒升投资 指 浙江恒升投资开发有限公司
恒升投资德清分公司 指 浙江恒升投资开发有限公司德清分公司
宝华酒店 指 海南宝华海景大酒店管理有限公司
美都金控 指 美都金控（杭州）有限公司
Woodbine Acquisition LLC，现已更名为 MD
美国美都 指 America Energy，LLC（中文名称“美国美都能
源有限公司”），简称 MDAE
美都墨烯 指 浙江美都墨烯科技有限公司
德朗能 指 上海德朗能动力电池有限公司
海创锂电 指 浙江美都海创锂电科技有限公司
瑞福锂业 指 山东瑞福锂业有限公司
杭州耀顶 指 杭州耀顶自动化科技有限公司
美都新能动力贸易 指 美都新能动力贸易(杭州)有限公司
海南宝迪 指 海南宝迪实业投资有限公司
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
Development Bank of Singapore，新加坡发展银
DBS 指
行
ING 指 International Netherlands Groups，荷兰国际集团
CIMB 指 联昌国际银行，马来西亚的第二大银行
《股权转让框架协议》 指 本次交易各方签署的《股权转让框架协议》
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月
审计基准日、评估基准日 指 2018 年 5 月 31 日
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记日期
金元证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事
中介机构 指 务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京中企华资产评估有限责任公司
独立财务顾问、金元证券 指 金元证券股份有限公司
律师、国浩 指 国浩律师（杭州）事务所
会计师、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指
则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息
《指引》 指
披露及停复牌业务指引》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中，除非特别说明，表格中若有各行直接相加汇总数与合计数不一致的情形，均为
四舍五入导致的尾差所致。
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
本次重大资产重组上市公司拟将其直接或间接所持有或控制的房地产业务板块
中主要子公司的股权以现金方式转让至德清万利房地产开发有限公司；将其通过美
都经贸持有的美都能源（新加坡）有限公司股权以现金方式转让至德清财通国际贸
易有限公司。
本次交易完成后，上市公司业务结构将得以优化并进一步聚焦于新能源产业。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据公司 2017 年度审计报告，公司 2017 年度营业收入为 64.82 亿，本次出售
的房地产业务相关公司 2017 年度营业收入合计为 19.28 亿，美都能源新加坡 2017
年度营业收入为 28.72 亿，本次拟出售的上述资产营业收入总额超过公司 2017 年度
营业收入的 50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需
提交中国证监会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为公司实际控制人闻掌华先生控制的德清万利房地产开发
有限公司及德清财通国际贸易有限公司。根据《上市规则》及相关法律法规的规定，
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
本次交易构成关联交易。
三、本次交易未导致实际控制人发生变更，未构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结构
未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式，交易对方将通过合法方式筹措资金支付购买本
次标的资产的股权转让价款。
五、标的资产预估和作价情况
以 2018 年 5 月 31 日为预估基准日，标的资产的账面净资产、预估值及预估增
值率情况如下：
1、房地产业务公司，包括：湖州凤凰 100%股权、淳安物业 100%股权、美都投
资 100%股权、德清置业 100%股权、海南置业 40%股权、德清安置房 100%股权、德清
建设开发 100%股权、德清建设 100%股权、长兴置业 100%股权、宣城置业 100%股权、
灌云置业 100%股权、杭州美诚 100%股权，合计账面净资产为 68,790.00 万元（未经
审计），预估值约为 115,425.08 万元，增值率约为 67.79%；
2、贸易业务公司股权，美都新加坡 100%股权，账面净资产为 4,593.90 万元（未
经审计），预估值约为 4,647.58 万元，增值率约为 1.17%。
截至本预案签署之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计
的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本次交易最终交易价格将以中企华出具的《评估报告》为依据，由交易双方协
商确定并签订正式《股权转让协议》。
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，公司属于综合类上市公司，目前公司的主要业务包括：传统能源
业务包括原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；新能源业务包括新能源汽车产
业链上游的碳酸锂、正极材料、锂电池的研发和生产，下游新能源网约车服务，同
时培育石墨烯新兴材料的产业应用；金融和准金融业务；商业贸易业务；房地产开
发业务；服务业等。其中：贸易业务板块虽然是公司的主要收入来源，但是盈利能
力较弱；房地产板块为公司的传统业务，但由于公司房地产业务规模偏小，且后续
土地储备、待开发项目较少，盈利能力正逐渐变弱。
本次交易，公司将剥离从事国际原油及其制品等大宗物资贸易业务的美都新加
坡及房地产开发业务公司，集中精力做大做强新能源汽车产业链业务，提升上市公
司价值，维护中小股东利益。此外，通过本次交易上市公司亦可获得部分资金，为
公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此对公司股权结构不构成影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、公司再次召开董事会通过本次交易及相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易及相关议案；
3、各交易对方内部决策程序表决通过；
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
4、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥善安
排；
5、其他可能的审批/备案程序，包括但不限于出售美都能源（新加坡）有限公
司股权所需的政府部门审批或备案程序。
上述批准/备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准/备案以
及取得上述批准/备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易涉及债权人相关事项的说明
1、金融机构负债及担保情况
序号 借款银行 协议约定
工商银行德 《流动资金借款合同》
1 第八条 8.6 进行分立、合并减资、重大资产转让……事先征得贷款人书面同意……
清支行
《最高额借款合同》
广州农商行
2 第九条 9.3 本合同履行期间，发生下列情形的乙方有权中止或解除合
花都支行
同……9.3.15……分立、产权有价转让……
《最高额融资合同》
华夏银行杭 6.3 甲方应在包括但不限于、资产重组、的三十日以前，书面通知乙方，
3
州西湖支行 并落实经乙方书面同意的本合同项下债务的清偿责任，或提供经乙方书面认可的新
的担保，否则在清偿本合同项下全部债务之前不得进行上述活动。
《（短期贷款）借款合同》
第八条 借款人发生如下情形之一的，贷款人有权决定是否……提前收回未到期借
联合银行宝
4 款：…… 十一、实行兼并、合并、分立……或者对外进行投资出售资产转让股权……
善支行
十六条 十、借款补充条款：（1）“融资机构限制”融资机构数不超过 16 家，且数量
变化时需要通知；（2）对外担保限制：对外担保金额不超过净资产 1 倍
《综合授信合同》
民生银行杭 第 16 条 在授信使用期间内，甲方……资产重组活动，……或出售、转让或以其他
5
州分行 方式处置任何重大资产或股权……，均应提前 30 日通知乙方，并须按乙方要求提
前清偿乙方的债权或落实清偿债权的责任。
《流动资金借款合同》
（一）3.5 财务指标监督 发生下列（1）（3）情形的,借款人应按贷款人要求落实贷
款人认可的债务保障措施,否则,贷款人可以采取第 5.3 条约定的救济措施：（1）借款
农业银行德 人资产负债率达到 75%以上；……（3）借款人经营性现金流持续 3 年为负；……3.10
6
清支行 权利义务……（5）借款人实施下列行为,应提前书面通知贷款人,并经贷款人同意, 贷
款人可以参与实施：①实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、
分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额融资、
重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等；……
《授信业务总协议》
第六条 声明与承诺 甲方承诺如下：……4、若发生可能影响甲方或担保人财务状
中行浙江省 况和履约能力的情况，包括但不限于……重组……等经营方式的变更，减少注册资
7
分行 本、进行重大资产或股权转让……，甲方应及时通知乙方。……7、甲方不以降低
其偿债能力的方式处置自有资产，并承诺其对外担保的不高于其自身净资产的 1.5
倍。
8 兴业银行杭 《流动资金借款合同》
12
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
州分行 第十条 双方的权利义务 二、借款人的权利和义务 （二）借款人义务 8、借款人
发生……、股权转让、……等重大事项前，应至少提前 30 个工作日书面通知贷款
人并取得贷款人的书面同意，积极按贷款要求落实好本合同项下借款本息按期足额
偿还的保障措施，包括但不限于：……（2）进行重大产权变动和经营方式的调整
（包括但不限于……；重组、……）
第十一条 借款人声明与承诺 十四、发生影响借款偿债能力的重大不利事项及时通
知贷款额，进行……、股权转让、……等重大事项前征得贷款人书面同意。
第十三条 借款人向贷款人披露重大交易和重大事件的义务 二、如果借款人属于集
团客户，借款人应依据相关规定及时向贷款人报告借款人净资产 10%以上的关联交
易：包括但不限于：（一）交易各方的关联关系；（二）交易项目和交易性质；（三）
交易的金额或相应的比例；（四）定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交
易）。
《流动资金借款合同》
第八条 约定事项 4、借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同意之前，不采取
下列行为：……（2）……、股权转让、……；……11、关于集团客户的特别约定
浦发银行湖
9 事项（集团客户适用）。如本合同借款人为集团客户的，借款人在此承诺：（1）借
州德清支行
款人应及时报告实际受信人净资产 10%以上关联交易的情况，包括：①交易各方的
关联关系；②交易项目和交易性质；③交易的金额或相应比例；④定价政策（包括
没有金额或只有象征性金额的交易）。
《人民币流动资金贷款合同》
第八条 贷款的担保 ……在贷款期内，如上述担保方式发生变更……甲方保证届时
按双方的约定变更担保方是并督促变更后担保人签署相关担保文件/或督促担保人
在符合办理担保登记手续后三日内办理有关担保登记手续，……
第十条 甲方承诺 10.2 在贷款期间内，甲方经营决策的任何改变，包括但不限于转
中信银行杭 股、……、资产出售、……等可能影响乙方权益的情形，应至少提前三十日书面通
10
州分行 知乙方并取得乙方的事先书面同意，落实贷款的清偿责任或提前清偿贷款或提供乙
方认可的担保。”” 10.7 ……，或者作为本合同项下贷款担保的抵押物、质物、质押
权利价值减少时，甲方应提供乙方认可的新的担保。10.9 甲方应及时向乙方书面报
告已经发生或即将发生的占甲方诤资产 10%以上（包括 10%）的关联交易的情况，
包括但不限于交易各方的关联关系，交易项目和交易性质、交易的金额或相应的比
例、定价政策 （包括没有金额或只有象征性金额的交易）
《借款合同》
第十一条 借款人权利和义务 （七）借款人在本合同项下借款本息全部还清之前入
浙商银行杭
11. 采取……、重组、……、资产（股权）转让、……，应当提前 30 天书面通知贷款
州分行
人，并取得贷款人书面同意，同时落实债务清偿责任或提前清偿债务，否则不得实
施上述行为。
《质押合同》
12. 江苏银行 第九条 出质人声明与承诺 十一、依本合同设定的质权不受出质人、转、
等变更或终止的影响。
《最高额不可撤销担保书》
招商银行宜 第 6 条 本保证人特别声明和保证如下：6.8 本保证人……发生……重大关联交易等
13.
山支行 事项，均不影响本担保书对本保证人的法律约束力，如发生上述变化可能影响本保
证人履行本担保书的能力时，本保证人有义务立即通知贵行；
《最高额保证合同》
中行宁波奉
14. 第八条 声明与承诺 6、若发生……、重组、……，……进行重大资产或股权转
化方桥支行
让、……等，保证人应即使通知债权人。
5.1.2 Sharehoding
As long as the Facilities and/or Transactions remain available to you, there should be no
change in shareholding without the Bank’s prior consent. You shall notify the Bank
15 DBS promptly of any change in shareholding.
译文：只要授信文件和/或交易仍可用，在未经银行事先同意的情况下，股东持股不
应发生任何变化。如有任何股权变更，你应立即通知银行。
(d) it shall not without the prior written consent of the Bank:(1) undertake or permit any
16 CIMB reorganization, amalgamation, reconstruction, take-over, substantial change of
shareholders or any other schemes of compromise or arrangement affecting its present
13
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
constitution.
译文：没有银行的事前同意，不能从事如下事项：进行或允许任何影响其现行章程
的重组、合并、重建、接管、股东的重大变更或任何其他妥协或安排方案。
注 1：截至本预案出具日，公司正积极与上述借款银行沟通，通知上述银行本次重大资产
出售事宜或取得其关于本次重大资产重组事宜的同意函或与其达成其他安排。
注 2：美都新加坡与 DBS/CIMB 银行签署的均系授信文件，美都新加坡正与相关银行就本
次出售将导致其股东变化事项进行沟通，并将配合办理相关事项，以取得相关银行的同意。
（二）债券类融资产品
序号 名称 代码 受托管理人 债券余额 到期时间
1. 15 美都债 122408 财通证券 1.9 亿 2018 年 7 月 27 日
2. 18 美都 01 150172 财通证券 0.44 亿 2019 年 3 月
注：公司将按期完成 15 美都债的到期兑付工作；同时，公司正与 18 美都 01 债受托管理人
沟通，履行相应的债务人义务并进行信息披露。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
上市公司及其董 （一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问
事、监事、高级管 专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
理人员 于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真
标的公司及其法定
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的
代表人或主要负责
信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
人
述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
德清万利、德清财
（二）承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息
通及其董事、监事、
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
高级管理人员
承担赔偿责任。
2、关于诚信守法等事项的承诺
14
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（一）2016 年 1 月 11 日，公司因设立美都金控及美都墨烯未严格按
照上交所《上市公司对外投资公告格式指引》及相关信息披露要求进行披
露，内容过于原则化，存在信息披露不完整、风险提示不充分等问题，上
交所对公司予以监管关注。
公司于 2016 年 6 月 3 日收到中国证监会《关于对美都能源股份有限
公司采取责令改正、监管谈话监管措施的决定》（[2016]52 号）,公司在非
公开发行股票过程中，存在利润分配方案尚未提交股东大会表决即启动发
行的行为，违反了《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 121 号）第
十八条的规定。根据相关规定，中国证监会责令公司对本次发行过程中的
违规行为进行改正。
2017 年 1 月，公司因处置金融资产实现收益未履行决策程序及相关披
露义务等，上交所对公司予以通报批评。2017 年 3 月 29 日，中国证监会
浙江监管局决定对公司予以警示。
2018 年 4 月 28 日，公司因无法在法定期限内披露 2017 年年度报告
上市公司 和 2018 年一季度报告，根据《上市规则》第 17.1 条的有关规定，上交所
发函表示对公司及有关责任人存在的违法违规行为，将严肃追责，并提请
证监会稽查。截至本预案签署之日，上交所已启动公开谴责程序。
公司于 2018 年 6 月 26 日收到中国证监会浙江监管局的《行政处罚决
定书》（[2018]3 号），公司未在 2017 会计年度结束之日起四个月内，按照
规定报送 2017 年年度报告，并予以公告，该行为违反了《证券法》第六
十六条规定；公司未在 2018 会计年度第 3 个月结束后的 1 个月内编制完
成并披露 2018 年第一季度报告，该行为违反了《上市公司信息披露管理
办法》第二十条第一款的规定。根据相关规定，浙江监管局决定：对美都
能源责令改正，给予警告，并处以 30 万元罚款。
（二）除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到
过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺以及被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
15
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（三）除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人最近三年内不存在
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不
诚信的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行
政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
（一）2016 年 1 月 11 日，公司因设立美都金控及美都墨烯未严格按
照上交所《上市公司对外投资公告格式指引》及相关信息披露要求进行披
露，内容过于原则化，存在信息披露不完整、风险提示不充分等问题，上
交所对时任董事会秘书王勤予以监管关注。
2016 年 6 月 6 日，公司在非公开发行股票过程中，存在利润分配方案
尚未提交股东大会表决即启动发行的行为。由此，证监会按照《证券发行
与承销管理办法》第三十八条的规定，责令公司对本次发行过程中的违规
行为进行改正，并要求公司有关负责人到证监会发行监管部接受监管谈
话。
2017 年 1 月 9 日，公司因处置金融资产实现收益未履行决策程序及相
关披露义务等，上交所对公司及时任财务总监陈东东、时任董事会秘书王
上市公司董事、监
勤予以通报批评。2017 年 1 月 13 日，上交所对公司时任董事长闻掌华先
事、高级管理人员
生予以监管关注。2017 年 3 月 29 日，中国证监会浙江监管局决定对时任
董事会秘书王勤予以警示。
2018 年 4 月 28 日，公司因无法在法定期限内披露 2017 年年度报告
和 2018 年一季度报告，根据《上市规则》第 17.1 条的有关规定，上交所
发函表示对公司及有关责任人存在的违法违规行为，将严肃追责，并提请
证监会稽查。截至本预案签署之日，上交所已启动公开谴责程序。
2018 年 6 月 25 日，公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局的
《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2018]5 号）；于 2018 年 6 月 26 日收
到中国证监会浙江监管局的《行政处罚决定书》（[2018]3 号）。因公司未
在 2017 会计年度结束之日起四个月内按照规定报送 2017 年年度报告并予
以公告，该行为违反了《证券法》第六十六条规定；未在 2018 会计年度
16
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第 3 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露 2018 年第一季度报告，该行
为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条第一款的规定；根据相
关规定，浙江监管局决定：对公司董事长闻掌华、副董事长兼总裁翁永堂、
董事徐国强予以警告，并分别处以 5 万元罚款；对董事会秘书沈旭涛予以
警告，并处以 3 万元罚款。
（二）除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到
过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺以及被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
截至承诺函出具日，承诺人自成立以来未受到过任何刑事处罚、证券
市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况；承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采
德清万利、德清财
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；承诺人不存在任何尚
通
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
（一）公司执行董事闻掌华于 2018 年 6 月 26 日收到中国证监会浙江
监管局的《行政处罚决定书》（[2018]3 号）。因上市公司未在 2017 会计年
度结束之日起四个月内，按照规定报送 2017 年年度报告，并予以公告，
该行为违反了《证券法》第六十六条规定；上市公司未在 2018 年会计年
度第 3 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露 2018 第一季度报告，该行
德清万利、德清财 为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条第一款的规定；根据相
通董事、监事、高 关规定，浙江监管局决定：对其予以警告，并处以 5 万元罚款。
级管理人员 （二）除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人在最近五年未受到
过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺以及其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况；承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
被中国证监会立案调查的情形。
（一） 除本预案披露情形外，承诺人最近三年内不存在受到刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况；
标的公司及其法定
（二）承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
代表人或主要负责
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
人
（三）承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
3、权属清晰的承诺
除本预案披露的内容外，承诺人所控制的标的公司股权权属清晰，不
存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响标的公司合法存续的情形；且上述股
权不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在任何可能导致
上述股权被有关司法机关或行政机关查封、扣押、冻结、征用或限制转让
上市公司
的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。承
诺人所控制的上述股权亦不存在委托持股或信托持股、被依法限制表决
权、限制或者禁止转让等情形。
承诺人若违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、放弃优先购买权的承诺
依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，承诺人无条件放弃
对出让股权所享有的优先购买权；承诺人放弃股权优先购买权的决定是无
海南宝迪
条件的和不可撤销的；承诺人同意就上市公司出让目标公司股权相关事宜
对《公司章程》进行相应修改。
5、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董
（一）承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
事、监事、高级管
进行内幕交易的情形；
理人员；德清万利、
（二）若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给上市公司及其股东造
德清财通及其董
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
事、监事、高级管 成的一切损失。
理人员；标的公司
及其法定代表人或
主要负责人
6、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定情形的承诺
上市公司及其董
事、监事、高级管 （一）承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
理人员；德清万利、 调查或者立案侦查的情形；
德清财通及其董 （二）承诺人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
事、监事、高级管 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
理人员
7、关于不存在减持情况或减持计划的承诺函
为充分保护上市公司及其小股东利益，自本次重组复牌之日起至实施
上市公司实际控制
完毕期间，承诺人承诺不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存
人及其一致行动人
在股份减持计划；如有违反，承诺人减持股票所得收益归上市公司所有。
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，承诺人承诺不以任何方式减
上市公司董事、监
持所持有的上市公司股份；如有违反，承诺人减持股票所得收益归上市公
事、高级管理人员
司所有。
8、关于规范并减少关联交易承诺
承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股
东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
承诺人保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其
闻掌华先生
他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易
损害上市公司及其他股东的利益。
承诺人及其控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少
或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
易，承诺人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与
上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易
的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律
法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易
审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交
易协议。
承诺人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交
易而给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。
9、关于避免同业竞争的承诺
承诺人保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及其他股东利益；
本次重大资产出售完成后，承诺人作为上市公司实际控制人期间，承
诺人不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接
竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与上
闻掌华先生 市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争
关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上
市公司的商业秘密。
承诺人将严格履行承诺，若违反上述承诺，承诺人将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，承诺人不再控股房地产开发企业，除自用物业出租
上市公司
外，承诺人将不再从事任何房地产开发、经营、物业管理业务。
在作为上市公司关联方期间内，承诺人仅从事原油及原油产品的销
德清财通、美都新 售、物流服务业务，不与上市公司及其子公司产生直接或间接的关联交易。
加坡 承诺人将严格履行承诺，若违反上述承诺，承诺人将立即停止违反承诺的
行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，承诺人将仅从事原油及原油产品的开发，其销售将
美国美都
通过美国当地油气销售公司销售。
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
九、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票于 2018 年 5 月 30 日起因筹划本次重大资产重组事项停牌。
2018 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过了本次重大
资产重组事项的相关议案，并于 2018 年 7 月 26 日披露本次重大资产重组预案及其
他相关配套文件。根据相关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件
进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果并由公司予以回复后，公
司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。
停牌期间，公司将继续按照《上市规则》及《指引》等相关规定，及时披露重
大资产重组的进展情况，敬请广大投资者关注公司在《中国证券报》、《上海证券报》
及上交所网站（www.sse.com.cn）的公告，注意投资风险。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和
措施：
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《重
组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履
行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重
大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。
（二）严格履行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本次重
组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。董事会在审议本次重组事项时，关联
董事就相关议案的表决进行了回避。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
将发布提示性公告，股东大会在审议本次重组事项时，关联股东就相关议案的表决
将予以回避。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产的交易价格均以具有证券期货从业资格的评估机构所
出具的评估结果为依据。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（四）股东大会及网络投票
在股东大会表决时，本公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充
分保护中小股东行使投票权的权利。本公司在发出召开股东大会的通知后，在股东
大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股
东大会上，本公司将通过上交所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以
切实保护中小投资者的合法权益。
（五）其他保护投资者利益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形
成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免
同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十一、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计及评估工作正在进行中，本公司及全体董事已声明保
证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计及评估工作完成后
再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的财
务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
经审计的财务数据及评估结果存有一定差异。本预案披露后，上市公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者可在上
交所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产出售时，除本预案的其他内容和与本预案同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前
提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程
中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有
机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法
就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无
法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、公司再次召开董事会通过本次交易及相关议案；
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2、公司股东大会审议通过本次交易及相关议案；
3、各交易对方内部决策程序表决通过；
4、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥善安
排；
5、其他可能的审批或备案程序，包括但不限于出售美都能源（新加坡）有限公
司股权所需的政府部门审批或备案程序。
上述批准/备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准/备案以
及取得上述批准/备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易评估、审计工作尚未完成导致的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中
标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事
项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审计的财
务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。
（四）标的资产交割的风险
虽然公司已与交易对方签署了《股权转让框架协议》，对本次交易各方需履行的
义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对
价或发生其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（五）交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付
对价，可能造成公司交易延迟、应收款项增加且发生关联方资金占用的风险。
（六）借款合同/融资工具违约的风险
截至本预案出具日，根据上市公司与相关银行签订的借款合同，存在约定上市
公司进行大额融资、资产出售以及兼并、分立等活动时应取得融资银行的书面同意
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
或书面通知银行。根据美都新加坡与 DBS、CIMB 签署的授信文件，美都新加坡变更
股东应取得银行的事前同意。目前，公司/美都新加坡均正积极与融资/授信银行进
行沟通，并将配合办理相关手续，以取得融资/授信银行的对本次重组/股东变更的
书面同意。未来若公司/美都新加坡不能取得融资/授信银行的书面同意，则面临根
据借款合同/授信文件承担相关违约责任的风险。
除银行贷款外，截至本预案出具日，上市公司共有两笔公司债存续，情况如下：
序号 名称 代码 受托管理人 债券余额 到期时间
1. 15 美都债 122408 财通证券 1.9 亿 2018 年 7 月 27 日
2. 18 美都 01 150172 财通证券 0.44 亿 2019 年 3 月
公司将按约定完成 15 美都债的本息兑付工作，并正与 18 美都 01 的债券受托管
理人沟通召开债券持有人会议对公司本次交易进行审议的相关事项。未来若公司不
能取得相关债券持有人的同意函，则面临承担相关违约责任的风险。
二、本次交易完成后上市公司经营及业务风险
（一）主营业务发生变化、业绩下滑的风险
本次交易前，公司属于综合类上市公司，目前公司的主要业务包括：传统能源
包括原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；新能源业务包括新能源汽车产业链
上游的碳酸锂、正极材料、锂电池的研发和生产，同时培育石墨烯新兴材料的产业
应用；金融和准金融；商业贸易；房地产；服务业等。其中：贸易业务板块虽然是
公司的主要收入来源，但是盈利能力较弱；房地产板块为公司的传统业务，但由于
公司房地产业务规模偏小，且后续土地储备、待开发项目减少，盈利能力正逐渐变
弱。
本次交易，公司将剥离新加坡贸易业务及房地产开发业务，集中精力做大做强
盈利能力和市场前景较好的能源业务。其中：（1）传统能源方面，公司将依托美国
油气子公司现有框架，加快子公司人员、资产整合，采取适度的经营策略，完成对
现有五块油田的整合，并不断完善和细化油田的管理流程和制度，提升油田日常维
26
美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
护及安全生产能力，不断扩充公司的战略资源储备；（2）在新能源方面，公司通过
“美都能源浙大材料学院——新能源材料联合研发中心”，积极采取有效措施，将
新能源石墨烯等新材料进行技术攻关和成果转化；同时，公司将继续加大在新能源
汽车上游各生产领域产业链的布局；（3）金融及准金融业务方面，公司看好金融业
在我国的发展契机，利用美都金控为载体，提供小额贷款、互联网金融等金融服务。
公司将不断开拓金融市场，力求完善金融产业链。此外，公司将积极拓展各种融资
渠道，改善融资结构，降低融资成本，保持并提高自身的盈利能力。
综上，公司发展策略虽较为清晰、全面，有利于公司长期健康发展，但本次交
易将导致公司主营业务发生变化，短期内营业收入将可能出现较大幅度的下滑，盈
利规模也可能下降，从而面临较大的业务转型风险。
（二）标的公司资金占用的风险
截至基准日，上市公司及其子公司对本次拟出售资产的应收款项合计约 5.26
亿元（未经审计），应付款项约 3.24 亿元（未经审计）。根据双方签订的《股权转让
框架协议》，在《股权转让框架协议》签署日至交割日期间，上市公司应收标的公司
的非经营性款项将不再增加；在交割日当日，上市公司与标的公司将对前述款项进
行最终确认，并签署确认书。标的公司应当尽可能在交割日前（含当日）并最终不
迟于交割日后 90 日内向上市公司清偿上述全部款项，如果无法清偿完毕的，则由交
易对方代标的公司在上述期限前向上市公司全部清偿完毕。如果标的公司及交易对
方不能及时偿付相关款项，则上市公司存在资金被占用的风险，提请投资者关注相
关风险。
（三）本次交易完成后关联交易增加的风险
本次交易完成后上市公司的关联交易主要表现在两方面：
1、关联租赁
（1）过渡期内关联租赁
为配合本次交易的顺利进行，公司全资子公司德清置业（拟剥离标的公司之一）
与本次交易对方德清万利、德清财通签署了租赁合同，主要内容如下：
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
租赁方 出租方 所在地 面积（㎡） 期限
浙江省湖州市德清县武康街道 2018 年 6 月 25 日-本
德清万利 德清置业 690
德清大道 299 号 2601 室 次交易交割日
浙江省湖州市德清县武康街道 2018 年 6 月 25 日-本
德清财通 德清置业 256
德清大道 299 号 2602 室 次交易交割日
为保证过渡期内上市公司关联交易公允，德清置业分别与德清万利、德清财通
约定：德清万利、德清财通于 2018 年 6 月 25 日至本次交易交割日期间，租赁德清
置业位于浙江省湖州市德清县武康街道德清大道 299 号 2601 室（690 ㎡）、2602 室
（256 ㎡）用于公司注册之用途，上述房屋对应每月租金分别为 3.15 万元、1.17
万元（参考周边房屋租赁市场价格约为 1.5 元/天/平方米）。
（2）本次交易完成后关联租赁
本次交易完成后本公司及本公司控制的其他企业与标的公司的物业租赁情况如
下：
注册地
单位名称 注册地/办公用地 重组后潜在的关联交易
所有人
浙江省德清县武康镇德清大
美都能源
道 299 号 2601 室、2602 室
浙江美都典当有限责任 德清县武康镇德清大道 299
标的公司向上市公司及其
公司 号 105 室 德清置
控制的其他企业提供注册
德清县武康街道德清大道 业
美都墨烯 用地
299 号 701 室
德清美都新能源科技合 浙江省德清县武康街道德清
伙企业（有限合伙） 大道 299 号 702 室
海南省海口市滨海大道 73 号 美都能 上市公司向标的公司提供
海南置业
宝华公寓 1 号楼 3 楼 源 办公用地
对于本公司及本公司控制的其他企业与标的公司之间无法避免或者确有合理原
因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、上
市公司的治理要求、公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，按照与独立第
三方进行交易的交易价格与交易条件签署租赁合同，保证不利用关联交易损害上市
公司的利益。
2、关联担保
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，标的公
司原有为上市公司及其子公司提供的担保，将构成上市公司控股股东控制的下属企
业为上市公司及其下属企业担保的情形，具体情况如下：
序 借款 最高担保额
出借方 担保主体 担保到期日 备注
号 主体 （万元）
美都 股权质押
1. 1 广州农商行花都支行 德清万利 15,000.00 2018/10/16
能源 （注 1）
华夏银行杭州西湖支 德清建设 美都 连带责任
2. 7,500.00 2020/5/5
行 开发 经贸 保证
美都
3. 杭州联合农村商业银 湖州凤凰 4,896.00 2021/1/11 抵押担保
能源
行股份有限公司宝善
美都 抵押担保
4. 支行 恒升投资 1,606.00 2021/1/11
能源 （注 2）
美都 抵押担保
5. 民生银行杭州分行 德清置业 13,500.00 2018/2/13
能源 （注 3）
美都
6. 农业银行德清支行 德清置业 13,713.00 2021/3/27 抵押担保
能源
注：（1）本次交易前，美都能源将其持有德清置业的 100%股权向广州农商行花都支行进行
股权质押，本次交易完成后，德清万利持有德清置业 100%股权。（2）该项抵押担保担保物所有
权归恒升投资德清分公司所有。2018 年 5 月 29 日，美都能源召开总裁办公会议，恒升投资、
德清置业分别作出股东决定，美都能源决定将恒升投资德清分公司的资产及负债以按账面净值
划转至德清置业。本次划转已履行相应的程序，原德清分公司账面上的土地、房地产已划转至
德清置业，目前正在办理相应的产权转移手续。（3）该项抵押担保期限为 2017 年 2 月 13 日至
2018 年 2 月 13 日，但因抵押对应的借款均在综合授信期限内续期至 2018 年 8 月 13 日，故该
担保一并续期。
根据交易各方签订的《股权转让框架协议》，标的公司为上市公司及其子公司借
款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。
因此，本次交易完成后上市公司存在对关联方依赖的风险，提请投资者注意。
（五）本次交易完成后存在潜在同业竞争的风险
近两年来，国际形势严峻复杂,贸易战与中东政局进展、OPEC 限产与增产的争
论，影响原油等大宗商品的国际贸易发展的不确定因素日渐增多，为控制经营风险，
公司子公司美国美都选择与生产区当地专业的油气销售公司签订了长期销售合同，
美国美都得以聚焦于油气资源的勘探与开采。而美都新加坡主要从事的原油及原油
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
产品的销售、物流服务业务，自成立以来一直利润单薄。因此，公司拟出售美都新
加坡。本次交易完成后，公司将不再从事原油及原油产品的销售、物流服务业务，
同时，为培育新能源汽车产业链业务，公司仍将保留美都经贸、美峥贸易、美都新
能动力贸易三家控股贸易子、孙公司，日后将从事锂矿石等相关领域的贸易。为避
免与公司产生同业竞争，公司实际控制人闻掌华先生及德清财通、美都新加坡分别
承诺：“在作为上市公司关联方期间内，仅从事原油及原油产品的销售、物流服务业
务，不与美都能源及其下属公司的贸易业务产生直接或间接的竞争或关联交易。”
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有
前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈
述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，
因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果
等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决
策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的
存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，
投资者对此应有充分的
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美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
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2018 年 7 月 25 日
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