证券代码：600175              证券简称：美都能源              公告编号：2018-097
债券代码：150172 债券简称：18美都01

                            美都能源股份有限公司
                         九届二十次董事会决议公告
                                       特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）九届二十次董
事会会议通知于 2018 年 11 月 8 日以电子邮件、电话等方式发出，会议于 2018
年 11 月 12 日以现场加通讯方式准时召开，应参加会议董事 9 人，实际参加会议
董事 9 人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经
与会董事认真讨论研究，就下述事项作出如下决议：


     一、审议通过《关于上海德朗能动力电池有限公司股权转让协议书之补充
协议的议案》
     公司下属企业德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）（下称“美都新能
源”）于 2016 年 11 月收购上海德朗能动力电池有限公司（以下简称“德朗能动
力”）共计 49.597%的股权。
     本次交易的业绩承诺方原德朗能管理团队承诺德朗能动力扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润 2017 年、2018 年、2019 年分别为不低于 10,000 万
元、12,500 万元、15,600 万元。若德朗能动力 2017 年至 2019 年任一年度净利
润低于目标净利润，则业绩承诺方应于德朗能动力年度审计报告出具后的 30 日
内支付补偿款。
     根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海德朗能动力电池有
限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，德朗能动力按照承诺利润计算基础计
算 的 2017 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为
-1,940.91 万元，与承诺数相比少 11,940.91 万元，完成本年承诺盈利的-19.41%。

                                                                                       1
截止 2018 年 5 月 29 日，业绩承诺方已向德朗能动力补偿上述业绩补偿款（详见
公司临时公告：2018-047 号）。
    截止 2018 年 9 月 30 日，德朗能动力总资产为 108,201.16 万元，负债总额
为 72,552.84 万元，净资产为 35,648.32 万元；2018 年 1-9 月，德朗能动力营
业收入为 25,040.28 万元，净利润为-14,994.49 万元。（上述数据未经审计）。
    在目前的现状下，预计德朗能动力仍需公司提供大量的资金支持方有可能实
现盈利，这将加重公司财务负担。本着充分保护中小投资者利益的原则，考虑到
上市公司主要聚焦于发展新能源产业上游业务，在不损害上市公司利益的前提下，
同意德朗能动力其余股东（一致行动人）的提议，与原协议签署主体签订《关于
上海德朗能动力电池有限公司股权转让协议书之补充协议》。
    同时，本次签署《补充协议》，未对原股权转让协议约定的业绩承诺方、承
诺利润、承诺期限做出调整。
    公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
    本议案需经公司股东大会审议通过。
    表决结果：关联董事翁永堂、王勤回避，其他董事同意 7 票, 反对 0 票,弃
权 0 票。
    具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上披露的公司临时公告:2018-098号。



    二、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
    同意改聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务报告和内
部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层确定审计报酬事宜。
    公司独立董事对变更会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见。
    具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上披露的公司临时公告:2018-099 号。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案需经公司股东大会审议通过。


    三、审议通过《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》
    公司拟定于 2018 年 11 月 28 日下午 14：00 在杭州市密渡桥路 70 号美都恒
                                                                         2
升名楼 3 楼公司会议室召开 2018 年第三次临时股东大会，并发出召开股东大会
通知。
    表决结果：同意 9 票, 反对 0 票,弃权 0 票。
    具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上披露的公司临时公告:2018-100 号。



    特此公告




                                                  美都能源股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2018 年 11 月 13 日




                                                                        3