证券代码：600175           证券简称：美都能源        公告编号：2018-098
债券代码：150172          债券简称：18美都01



                        美都能源股份有限公司

                           关于控股企业签署

《关于上海德朗能动力电池有限公司股权转让协议书之补充协议》

                                  的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2016 年 11 月，美都能源股份有限公司（下称“公司”或“美都能源”）下
属子公司浙江美都墨烯科技有限公司（下称“美都墨烯”）与杭州述瀚投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“述瀚投资”）共同出资 10,000 万元成立德
清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）（下称“美都新能源”），美都新能源以
39,677.60 万元收购时空电动汽车股份有限公司（以下简称“时空电动”）、上
海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）（下称“上海霞易”）所持有的上海德朗
能动力电池有限公司（下称“德朗能动力”）共计 49.597%的股权（详情参阅公
司临时公告 2016-108 号、2017-004 号）。
    一、 本次补充协议签署背景介绍
    （一）公司新能源业务发展情况简介
    自 2016 年以来，公司致力于发展新能源板块业务，公司新能源板块业务已
经初具规模，目前情况如下：
    （1）新能源汽车锂电池材料业务
    公司锂电材料业务主要包括碳酸锂、氢氧化锂及金属锂等锂电新材料系列产
品研发、生产与销售；三元电池正极材料及前驱体产品生产与销售。
    碳酸锂、氢氧化锂及金属锂等锂电新材料系列产品研发、生产与销售业务由
控股子公司瑞福锂业运营管理。瑞福锂业采用的工艺技术，在提锂过程中的矿石

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转化率可以达到 98%，酸化率可以达到 98%以上，锂的浸出率可以达到 99%，锂
的最终提取率可以达到 87%，废渣中的残锂在 0.5%以下，其各项工艺指标在矿石
提锂行业中均处于领先水平。目前，瑞福锂业拥有 2.5 万吨/年的电池级碳酸锂
生产线和 3,000 吨/年的高纯碳酸锂生产线，同时 1 万吨/年的电池级氢氧化锂已
进入试运行阶段，瑞福锂业已具备 3.8 万吨/年锂盐生产能力，将跻身锂盐市场
竞争力企业前列。
    锂电池三元前驱体（镍钴锰前驱体、镍钴铝前驱体、镍钴前驱体）、锂电池
三元正极材料（镍钴锰酸锂、镍钴铝酸锂）产品生产与销售业务由控股子公司美
都海创运营管理。美都海创拥有“废物回收-钴矿-钴盐-三元前驱体-三元正极材
料”完整的产业链，集原材料供应、研发、生产、销售于一体。目前拥有前驱体
产能 12,000 吨、正极材料产能 6,000 吨。另有 20,000 吨的三元前驱体项目、
20,000 吨的三元正极材料正在建设当中。2018 年 3 月，美都海创新建年产 50,000
吨新能源锂电 池材料项目已开工建设。项目建成后可实现三元前驱体年产能
54,000 吨，三元正极材料年产 50,000 吨，联产 80,000 吨无水硫酸。
    （2）石墨烯产业
    对于石墨烯产业，公司将继续积极利用“美都能源浙大材料学院新能源材
料联合研发中心”这个研发平台，不断加大投入，执行“技术攻关、成果转化、
项目落地”的既定战略，抓住石墨烯新行业的市场机遇，结合公司产业链的整合，
培育和完善石墨烯应用产业布局。截止本报告披露日，美都墨烯已经有一种石墨
烯复合电极材料及制备方法获得了专利权，2 项石墨烯相关专利进入了实质审核
阶段，另有 3 项石墨烯相关专利已收到国家知识产权局《发明专利申请初步审查
合格通知书》。
    （3）锂电池生产业务
    公司锂电池业务主要为生产销售应用于新能源汽车的三元动力锂电池，产品
涵盖三元动力电池、磷酸铁锂电池、聚合物电池及电动自行车电池组件等，由下
属公司德朗能动力负责运营。
    （二）德朗能动力经营现状
    截止 2018 年 9 月 30 日，德朗能动力总资产为 108,201.16 万元，负债总额
为 72,552.84 万元，净资产为 35,648.32 万元；2018 年 1-9 月，德朗能动力营
业收入为 25,040.28 万元，净利润为-14,994.49 万元（上述数据未经审计）。
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    在目前的现状下，预计德朗能动力仍需公司提供大量的资金支持方有可能实
现盈利，这将加重公司财务负担。本着充分保护中小投资者利益的原则，考虑到
上市公司主要聚焦于发展新能源产业上游业务，在不损害上市公司利益的前提下，
同意德朗能动力其余股东（一致行动人）的提议，与原协议签署主体签订《关于
上海德朗能动力电池有限公司股权转让协议书之补充协议》（下称“《补充协
议》”）。

    二、 本次补充协议主要内容

   本补充协议由以下各方于 2018 年 11 月 12 日在浙江省杭州市签署。
   甲方：德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）
   住所地：德清县武康街道德清大道 299 号 702 室
   执行事务合伙人：浙江美都墨烯科技有限公司（委派代表：翁永堂）
 乙方（时空电动汽车股份有限公司、上海霞易企业管理合伙企业的实际控制人）：
    陈     峰，身份证号码： 33052119780207XXXX
   丙方：上海德朗能电池有限公司
   住所地：上海市奉贤区青村镇光明金钱公路 3492 号
  法定代表人：吴江峰
  丁方：上海德朗能动力电池有限公司（以下简称“目标公司”）
  住所地：上海市奉贤区青村镇光明金钱公路 3492 号
  法定代表人：吴江峰
  戊方（目标公司管理团队）：
  戊方 1：吴江峰，身份证号码：23010319631105XXXX
  戊方 2：陈    瑶，身份证号码（护照）：Chen Yao E41095XX
  戊方 3：高学锋，身份证号码：23010319620419XXXX
  己方：浙江亚丁投资管理有限公司
  住所地：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 770 室
  法定代表人：陈峰
  鉴于：
    1、甲方、丙方、丁方、戊方、时空电动汽车股份有限公司（以下简称“时
空电动”）及上海霞易企业管理合伙企业（以下简称“上海霞易”）已于 2016 年

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11 月签署了《关于上海德朗能动力电池有限公司之股权转让协议书》（以下简称
“《转让协议》”），甲方已根据《转让协议》的约定，向时空电动、上海霞易支付
了受让目标公司 49.597%股权相应的全部股权转让款，目标公司 49.597%股权已
变更至甲方名下。
    2、根据审计机构出具的关于目标公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审
计报告，目标公司 2017 年度未达到《转让协议》约定的承诺利润数。
    3、为改善目标公司的发展前景，目标公司除甲方外的其他股东已签署《一
致行动协议》，提议要求进一步参与目标公司的经营管理，增加董事会人选，改
选目标公司董事长、财务总监，并鉴于乙方实际控制的时空电动、上海霞易原为
目标公司的大股东，具有相关的行业、技术及管理经验和人才资源，且与目标公
司存在一定的产业链依存关系，目标公司现有股东邀请乙方实际控制的时空电动、
上海霞易为目标公司的发展提供咨询建议、技术交流。
    4、鉴于目标公司业绩实现情况及经营现状，从保护上市公司及全体股东利
益角度出发，甲方拟同意德朗能动力除甲方外其他股东的前述提议。
    为充分整合各方资源、切实保护甲方及美都能源股东利益，本协议各方经友
好协商，就《转让协议》达成补充协议如下，以资信守。
    第一条 关于业绩承诺
    1.1 协议各方同意，《转让协议》第 8.3 条约定的“由甲方聘请具有证券从
业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》”，变更为“由目标公司聘请具有证
券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，但该审计机构必须取得
甲方的事先认可；专项审核报告》必须在每年的 3 月 31 日前出具并提供给甲方”。
    1.2 协议各方同意，《转让协议》第 8.4 条约定的利润补偿主体为丁方变更
为甲方，该条款约定的利润补偿剩余期间内（2018 年、2019 年）的现金补偿金
额均支付至甲方指定账户内。具体补偿方式如下：
    在利润补偿期间内，若目标公司当期实际净利润数低于当期承诺净利润数，
戊方应当对甲方以现金方式进行业绩补偿，业绩补偿款采取每个业绩年度分别计
算、分别补偿的原则确定。如触及补偿，则在上一年度审计报告出具后 30 日内
将业绩补偿款支付至甲方指定账户内，逾期按每日万分之五支付违约金。逾期
60 日以上，甲方可以提起诉讼。

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     当年应补偿金额＝（截止当期期末累计承诺净利润数—截止当期期末累计实
现实际净利润数）×49.597%
     第二条 回售权

     2.1    鉴于己方与原股权出让方时空电动、上海霞易均为乙方实际控制的公
司，如在《转让协议》约定的业绩承诺期间内，目标公司累积未达到《转让协议》
第 8.2 条约定的承诺净利润总数（即 38,100 万元），则甲方有权立即向己方发出
要求其回购甲方所持目标公司全部股权的通知（以下简称“回售通知”），己方保
证在收到甲方回售通知之日起三十日内回购甲方持有的目标公司全部股权，回购
价格按如下公式计算：
     回购价格= 甲方的原始投资金额×(1+12％×投资天数／365)—收到的补偿
款
     注：收到的补偿款自 2018 业绩年度起算，投资天数自甲方成为目标公司股东工商登记之日起至甲方、

己方签署正式回购协议之日止，己方应于签署正式回购协议之日起 30 天内向甲方支付完毕上述回购款。

     2.2 乙方、丙方、丁方及戊方均同意配合甲方行使上述回售权。

     第三条 关于目标公司管理层的设置
     目标公司董事会增设两名董事，即由七名董事构成，甲方委派三名，其余四
名由除甲方以外的其他股东委派。目标公司的董事长和财务总监不再由甲方委派
或提名，总经理仍由戊方提名，同时，甲方有权向目标公司派驻财务经理 1 名。
     本协议各方一致同意，自本协议生效后，应于 30 天内完成目标公司董事工
商变更工作。
     第四条 关于对目标公司的资金支持
     4.1 甲方或甲方关联方原为目标公司提供的担保等资金支持，己方需提供相
应的反担保措施。
     4.2 当甲方与己方签订回售协议时，若甲方为目标公司提供的担保尚有余额，
如贷款到期时目标公司未能偿还，则由己方代为偿还。
     第五条 关于目标公司关联交易事项
     德朗能动力及其子公司与其关联方之间的交易需董事会三分之二以上董事
同意。
     第六条 违约责任

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    当触发本协议第二条约定的回售条件时，己方应按约定履行回购，如己方未
能在约定期限内履行完毕回购义务，己方除必须履行回购义务外，应按回购金额
的每日万分之三支付违约金，超过约定时间 30 天的，己方应按回购金额的每日
万分之五支付违约金。
    第七条 其他
    7.1 除本补充协议明确所作补充和修改的条款外，《转让协议》其他条款维
持不变，继续有效。
    7.2 本补充协议需同时满足以下条件方可生效：
    （1）需经以上协议各方本人或授权代表（适用于合同方为自然人的情形）、
法定代表人或授权代表（适用于合同方为法人的情形）、执行事务合伙人或授权
代表（适用于合同方为合伙企业的情形）正式签署（适用于合同各方）并加盖公
章（适用于合同方为法人的情形或合伙企业的情形）；
    （2）需经美都能源董事会、股东大会审议通过；
    （3）需经丁方股东会审议通过。
    7.3 本补充协议正本一式拾壹份，协议各方各持壹份，目标公司留存壹份，
各份具有同等的法律效力。
    三、补充协议的审议情况
    本事项已经公司九届二十次董事会及九届十一次监事会会议审议通过，关联
董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本事项尚
需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
    公司董事会认为：本次签署《补充协议》未对原协议约定的业绩承诺方、承
诺利润、承诺期限做出调整，且将业绩受补偿主体由德朗能动力变更为公司控股
企业德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙），同时，《补充协议》还约定了公
司在一定的条件下享有德朗能动力股权回售权。上述条款可以减轻公司财务负担，
使公司充分聚焦于新能源产业链上游业务的发展，且不存在损害上市公司利益的
情形。
    公司监事会认为：本次签署《补充协议》，有利于减轻上市公司财务负担，
有利于维护公司整体利益及长远利益，公司监事会同意签署《补充协议》。
    四、独立董事意见
    本次签署《补充协议》，是董事会考虑到德朗能动力目前经营现状作出的决
                                    6
策，董事会审议相关议案时，关联董事均回避表决，决策程序合法、合规、有效，
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次签署《补充协议》未对原股权转
让协议约定的业绩承诺方、承诺利润、承诺期限做出调整，不会影响德朗能动力
的发展，同时可以减轻上市公司财务负担，使公司充分聚焦于新能源产业链上游
业务的发展，且不存在损害上市公司利益的情形。因此，我们同意签署《补充协
议》。
    五、本次签署补充协议的目的和对公司的影响
    公司致力于完善“能源主导（传统能源+新能源）+金融创新”的战略定位，
本次签署《补充协议》，可以减轻上市公司财务负担，使公司充分聚焦于新能源
产业链上游业务的发展，且不存在损害上市公司利益的情形。同时，本次签署《补
充协议》，未对原股权转让协议约定的业绩承诺方、承诺利润、承诺期限做出调
整，不存在损害中小投资者利益的情况，符合公司全体股东利益。
    特此公告




                                                   美都能源股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2018 年 11 月 13 日




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