美都能源股份有限公司                         2018 年第三次临时股东大会会议资料




     美都能源股份有限公司
                2018 年第三次临时股东大会
                         会议资料




                       2018 年 11 月 28 日




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               2018 年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间:2018 年 11 月 28 日(周三)下午 14：00
网络投票时间：2018 年 11 月 28 日（周三）上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00

现场会议地点：杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 3 楼公司会议室
现场会议主持：董事长闻掌华
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况。
二、审议议案。
议案一         审议《关于上海德朗能动力电池有限公司股权转让协议书之补充协
               议的议案》
议案二         审议《关于变更会计师事务所的议案》
三、现场股东提问。

四、股东投票表决。
五、监事会成员、公司律师及监票股东清点现场及网络表决情况，公布各议案表
     决结果。
六、律师宣读本次股东大会法律意见书。
七、与会董事签署会议决议及会议记录。
八、主持人宣布大会结束。




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议案一：审议《关于上海德朗能动力电池有限公司股权转让协议书之补充协议
的议案》
     各位股东：
     公司下属企业德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）（下称“美都新能
源”）于 2016 年 11 月收购上海德朗能动力电池有限公司（以下简称“德朗能动
力”）共计 49.597%的股权。
     本次交易的业绩承诺方原德朗能管理团队承诺德朗能动力扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润 2017 年、2018 年、2019 年分别为不低于 10,000 万
元、12,500 万元、15,600 万元。若德朗能动力 2017 年至 2019 年任一年度净利
润低于目标净利润，则业绩承诺方应于德朗能动力年度审计报告出具后的 30 日
内支付补偿款。
     根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海德朗能动力电池有
限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，德朗能动力按照承诺利润计算基础计
算 的 2017 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为
-1,940.91 万元，与承诺数相比少 11,940.91 万元，完成本年承诺盈利的
-19.41%。截止 2018 年 5 月 29 日，业绩承诺方已向德朗能动力补偿上述业绩补
偿款（详见公司临时公告：2018-047 号）。
     截止 2018 年 9 月 30 日，德朗能动力总资产为 108,201.16 万元，负债总额
为 72,552.84 万元，净资产为 35,648.32 万元；2018 年 1-9 月，德朗能动力营
业收入为 25,040.28 万元，净利润为-14,994.49 万元。（上述数据未经审计）。
     在目前的现状下，预计德朗能动力仍需公司提供大量的资金支持方有可能实
现盈利，这将加重公司财务负担。本着充分保护中小投资者利益的原则，考虑到
上市公司主要聚焦于发展新能源产业上游业务，在不损害上市公司利益的前提
下，同意德朗能动力其余股东（一致行动人）的提议，与原协议签署主体签订《关
于上海德朗能动力电池有限公司股权转让协议书之补充协议》。
     同时，本次签署《补充协议》，未对原股权转让协议约定的业绩承诺方、承
诺利润、承诺期限做出调整。

     公司独立董事对此议案进行了审议，发表了事前认可意见和独立意见。
     本项议案已经本公司 9 届 20 次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。



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议案二：审议《关于变更会计师事务所的议案》
     各位股东：
     公司原审计机构中天运会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，为进
一步保持公司审计工作的持续独立性和客观性及更好的满足公司未来业务发展
的需求，公司董事会审计委员会经过审慎研究，提议终止与中天运会计师事务所
的合作，并拟聘请大华会计师事务所为公司 2018 年度财务及内控审计机构，聘
期一年，具体审计费用由董事会提请股东大会授权管理层根据公司实际业务情况
并参照有关标准与大华会计师事务所协商确定。

     公司已就更换会计师事务所事项与中天运会计师事务所进行了事前沟通，中
天运会计师事务所知悉本事项并确认无异议。
     公司独立董事对此议案进行了审议，发表了事前认可意见和独立意见。
     本项议案已经本公司9届20次董事会审议通过，现提请股东大会审议。


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