美都能源：关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权暨关联交易的公告2019-03-21
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2019-012
美都能源股份有限公司
关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
近日，公司与山东瑞福锂业有限公司（简称“标的公司”）原股东分别签署
了《美都能源股份有限公司与瑞福锂业原股东王明悦及管理团队关于终止收购山
东瑞福锂业有限公司股权的协议》、《美都能源股份有限公司、亓亮及郭承云等 9
人关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》，主要内容为考虑到目前市
场环境等多方面因素，本着谨慎性原则，双方拟终止《关于美都能源股份有限公
司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》（简称“原收购协议”），标的公
司原管理团队回购上述合计 56.18%的股权（简称“本次终止交易”）。本次交易
完成后，公司还持有标的公司 14.86%的股权。
基于上述情况，公司于 2019 年 3 月 19 日召开公司九届二十三次董事会议，
与会董事审慎研究讨论，审议通过了相关议案，该项交易为关联交易，关联董事
已回避表决。本次交易尚需股东大会审议。
一、交易概述
2018 年 3 月 7 日，公司召开九届十二次董事会会议，审议通过《关于与山
东瑞福锂业有限公司各股东签订<关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福
锂业有限公司股权的协议>的议案》。2018 年 3 月 23 日，公司召开 2018 年第一
次临时股东大会审议通过相关议案。具体内容详见公司临时公告 2018-007、
2018-012 号。2018 年 4 月 10 日，公司按照协议约定向本次终止协议各交易对方
支付股权收购款。具体内容详见公司临时公告 2018-014 号。
因王明悦先生目前担任公司副董事长，亓亮先生担任公司副总裁，本次终止
交易构成关联交易。
二、本次终止收购的说明
标的公司原管理团队于 2018 年 11 月向公司提出进行初步洽谈意向。公司综
合考虑到当时市场环境、金融环境等多方面因素，本着谨慎性原则，与本次相关
交易方自 2018 年底进入协商阶段，至最终协议的生成就本次交易相关问题进行
了大量的论证、沟通和磋商。截至终止协议签署日，公司已按照原协议约定及相
关规定向王明悦等瑞福锂业管理团队履行了应尽义务，不存在原协议项下的违约
行为。
三、本终止协议的主要内容
本次股份收购事项的终止是公司与交易对方协商一致的结果。经友好协商，
公司与王明悦及管理团队签署了《美都能源股份有限公司与瑞福锂业原股东王明
悦及管理团队关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》，与亓亮及郭承
云等 9 人签署了《美都能源股份有限公司、亓亮及郭承云等 9 人关于终止收购山
东瑞福锂业有限公司股权的协议》。
（一）《美都能源股份有限公司与瑞福锂业原股东王明悦及管理团队关于终
止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》
甲方：美都能源股份有限公司
统一社会信用代码：913300002012585508
乙方
乙方 1：王明悦
身份证号码：37098219680128****
乙方 2：亓亮
身份证号码：37120219821216****
乙方 3：张庆梅
身份证号码：37092219630116****
乙方 4：安超
身份证号码：37098219800730****
乙方 5：王占前
身份证号码：34212919801221****
乙方 6：庞绪甲
身份证号码：37092219770814****
乙方 7：杨万军
身份证号码：22012519750313****
乙方 8：李勇
身份证号码：37092219730620****
（上述乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8，合称
“乙方”）
第一条 本次终止收购概况
协议各方一致同意：
1.1 乙方按照原《现金收购协议》约定的 50.23%的股权对应人民币 16.5094 亿元
估值并扣除乙方向甲方支付的业绩补偿款进行回购；
1.2 因本次交易产生的税费合计人民币 1.28 亿元，由双方各自承担 50%，即甲乙
双方各自承担人民币 0.64 亿元；
1.3 根据原《现金收购协议》的约定，甲方尚有人民币 10 亿元股权转让款需在
未来 3 年内向乙方支付。同时鉴于，乙方需向上市公司支付 2018 年业绩补偿款
人民币 X 亿元（根据上市公司 2018 年度初步审计，本次业绩补偿款约人民币 9
亿元）。因签署本终止协议，双方一致同意将上述款项相抵，相抵后，甲方需向
乙方支付人民币【10-X】亿元；
1.4 乙方同意向甲方支付人民币 2000 万元作为资金使用费；
1.5 综上条款，本次终止收购乙方需合计向甲方支付人民币：16.5094 亿-X 亿-
【10-X】+0.2-0.64 亿=6.0694 亿元。
第二条 本次终止收购的价款支付安排
2.1 协议各方一致同意，本次终止收购的价款支付安排如下：
付款金额
序号 付款时间 股权过户安排
（亿元）
2019 年 3 月 19 日前
1 0.5000 （截至本公告日，公 ----------------
司已收到 0.5 亿元）
乙方履行付款义务后，甲方向乙方
2 1.1022 2019 年 4 月 13 日前
过户标的公司 13.26%的股权。
乙方履行付款义务后，甲方向乙方
过户标的公司 2.04%的股权，过户
完成后，乙方需向甲方质押其持有
3 0.2465 2019 年 6 月 15 日前
的标的公司 14.7%的股权，然后甲
方向乙方过户标的公司 14.7%的股
权。
乙方履行付款义务后，甲方向乙方
过户标的公司 14.14%的股权，过户
完成后，乙方需向甲方质押其持有
4 1.5394 2019 年 9 月 30 日前
的标的公司 1.41%的股权，合计向
甲方质押其持有的标的公司 16.11%
的股权。
乙方履行付款义务后，甲方解除乙
2019 年 12 月 20 日
5 0.5000 方向其质押的标的公司 4.14%的股
前
权。
乙方履行付款义务后，甲方解除乙
6 1.0000 2020 年 4 月 15 日前 方向其质押的标的公司 8.28%的股
权。
乙方履行付款义务后，甲方解除乙
7 0.5000 2020 年 9 月 30 日前 方向其质押的标的公司 3.69%的股
权。
2020 年 12 月 20 日 甲方向乙方转让标的公司 6.09%的
8 0.6813
前 股权。
2.2 为保证本次终止收购价款的支付，本协议生效后 45 日内，乙方应向甲
方质押新疆东力矿业投资有限公司 30%的股权或和田瑞福矿业有限公司 60.01%
的股权、山东晟锂环保科技有限公司 10%的股权，并办理相应的股权质押工商手
续；上述股权质押待乙方付款义务履行完毕且甲方为标的公司提供的担保全部解
除后解除。若乙方未在约定期限内办理完成上述股权质押手续，乙方每逾期一日
应向甲方支付违约金人民币 200 万元；乙方逾期超过 30 日的，则甲方有权单方
解除本协议，原《现金收购协议》自动履行，乙方本协议项下向甲方支付的所有
款项可冲抵原《现金收购协议》约定的业绩补偿款。
第三条 关于标的公司治理
本协议各方一致同意，乙方付款义务履行完毕前乙方不得改选标的公司董事
会，乙方付款义务履行完毕且甲方为标的公司提供的担保全部解除后，甲方应于
30 天内退出标的公司董事会；同时，本协议生效后，标的公司原股东王明悦、
亓亮同意退出上市公司董事会及高级管理人员。
在乙方付款义务履行完毕前，标的公司及其子公司与其关联方之间的交易需
董事会三分之二以上董事同意。
若乙方违反上述约定本协议继续履行，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方
相应损失。
第四条 关于对标的公司的担保等资金支持的解决办法
4.1 乙方同意作为担保人为甲方及甲方关联方原为标的公司提供的担保等
资金支持向甲方提供担保；
4.2 本协议生效后，甲方不再为标的公司提供担保等资金支持，乙方可在前
述担保的债务到期前通过标的公司偿还、乙方代为偿还、第三方代为偿还或更换
担保主体将甲方的担保责任解除等方式完成前述保证；若标的公司违约未能偿还
上述贷款导致甲方承担相应责任的或给甲方造成损失的，乙方应在 30 天内偿还
完毕，否则本协议自动失效，乙方仍应按照原《现金收购协议》履行相应的义务，
甲方按照原《现金收购协议》向乙方行使相应的权利。乙方本协议项下向甲方支
付的所有款项可冲抵原《现金收购协议》约定的业绩补偿款。
第五条 违约责任
5.1 若乙方未能按照本协议 2.1 款约定的期限支付第 1、2、3、8 期款项，
则本协议自动失效，乙方仍应按照原《现金收购协议》履行相应的义务，甲方按
照原《现金收购协议》向乙方行使相应的权利。乙方本协议项下向甲方支付的所
有款项可冲抵原《现金收购协议》约定的业绩补偿款；
5.2 若乙方未能按照本协议 2.1 款约定的期限支付第 4、5、6、7 期款项超
过 60 天，本协议自动失效，乙方仍应按照原《现金收购协议》履行相应的义务，
甲方按照原《现金收购协议》向乙方行使相应的权利。乙方本协议项下向甲方支
付的所有款项可冲抵原《现金收购协议》约定的业绩补偿款；
5.3 除本协议另有约定的外，若乙方违反本协议的其他约定的，则本协议自
动失效，乙方仍应按照原《现金收购协议》履行相应的义务，甲方按照原《现金
收购协议》向乙方行使相应的权利。乙方本协议项下向甲方支付的所有款项可冲
抵原《现金收购协议》约定的业绩补偿款；
5.4 乙方未能在约定期限内履行本协议约定付款义务，应按违约金额的每日
万分之三支付违约金。
第六条 法律适用及争议解决
6.1 本协议的订立、解释及履行适用中国法律。
6.2 就本协议所涉事项发生的任何争议和纠纷，各方应首先通过友好协商方
式解决。如协商不成，则任何一方均应将前述争议、诉求或争论提交甲方所在地
法院进行解决。
第七条 生效、解除、修改及补充
7.1 生效
本协议自各方签署（指甲方盖章及法定代表人签字；乙方签字并加按手印）
后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易；
（2）标的公司股东会批准本次交易且标的公司其他股东已放弃优先购买
权。
7.2 解除
除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议，若双方
协商一致解除本协议，则原《现金收购协议》自动履行，乙方本协议项下向甲方
支付的所有款项可冲抵原《现金收购协议》约定的业绩补偿款。
第八条 其他
8.1 未经其他方书面同意，任意一方不得以任何方式全部或部分转移其在本
协议项下的权利及义务。
8.2 除本协议另有约定外，乙方中的任意一方不履行或不完全履行本协议项
下义务的，则甲方有权单方解除本协议，原《现金收购协议》自动履行，乙方本
协议项下向甲方支付的所有款项可冲抵原《现金收购协议》约定的业绩补偿款。
8.3 双方一致同意，乙方有权根据乙方中各方的具体付款能力指定乙方中的
任何一方或者几方作为上述股权转让款的支付主体及股权过户的对象。前述被指
定的相关主体履行了相关付款义务即视为乙方的相关付款义务履行完毕。
8.4 本协议一式拾份，均具有同等法律效力，甲方持一份，乙方各方各持一
份，其余用于报批、备案及信息披露等法律手续使用。相关附件构成本协议不可
分割的组成部分。
（二）《美都能源股份有限公司、亓亮及郭承云等 9 人关于终止收购山东瑞
福锂业有限公司股权的协议》
甲方：美都能源股份有限公司
统一社会信用代码：913300002012585508
乙方：亓亮
身份证号码：37120219821216****
丙方
丙方 1：郭承云
身份证号码：37098219710426****
丙方 2：王清学
身份证号码：37092019510826****
丙方 3：陈振华
身份证号码：37098219650513****
丙方 4：苑洪国
身份证号码：37092019710302****
丙方 5：乔建亮
身份证号码：37072519690209****
丙方 6：曹淑青
身份证号码：37282719790206****
丙方 7：李霞
身份证号码：37098219710513****
丙方 8：王玉卓
身份证号码：37098219820214****
丙方 9：韩翠芬
身份证号码：37030219660414****
第一条 本次终止收购概况
协议各方一致同意：
1.1 乙方按照原《现金收购协议》约定的丙方原持有的标的公司 6.09%股权
对应估值向甲方回购上述股权；
1.2 因本次交易产生的税费合计人民币 1666.17 万元，由甲乙双方各自承担
50%，即甲乙双方各自承担人民币 833.085 万元；
1.3 根据原《现金收购协议》，甲方尚有人民币 1322.9265 万元股权转让款
尚需向丙方支付；乙丙双方同意甲方上述付款义务由乙方承担；
1.4 综上条款，本次终止收购：（1）乙方需合计向甲方支付人民币：6752.857
万元；（2）乙方未来需向丙方支付人民币 1322.9265 万元。
第二条 本次终止收购的价款支付安排
2.1 甲乙双方一致同意，乙方向甲方付款安排如下：
序号 付款金额（万元） 付款时间 股权过户安排
乙方履行付款义务后，
甲方向乙方过户标的
公司 2.9341%的股权，
过户完成后，乙方需向
1 3443.9570 2019 年 4 月 15 日前 甲方质押其持有的标
的公司 2.9341%的股
权，然后甲方向乙方过
户标的公司 3.1059%的
股权。
甲方解除乙方质押的
2 3308.8999 2019 年 9 月 30 日前
股权
注：因股东陈振华的股权转让款为乙方支付，第一笔付款抵扣 2966.6070 万元后，
乙方需实际向甲方支付 477.35 万元。
2.2 自甲乙双方完成股权变更工商手续后，丙方不得依据原《现金收购协议》
向甲方主张任何权利。
第三条 违约责任
如乙方未能在约定期限内履行本协议约定的义务，应按未支付金额的每日万
分之三向守约方支付违约金。
第四条 法律适用及争议解决
4.1 本协议的订立、解释及履行适用中国法律。
4.2 就本协议所涉事项发生的任何争议和纠纷，各方应首先通过友好协商方
式解决。如协商不成，则任何一方均应将前述争议、诉求或争论提交甲方所在地
法院进行解决。
第五条 生效、解除、修改及补充
5.1 生效
本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易；
（2）标的公司股东会批准本次交易且标的公司其他股东已放弃优先购买权。
5.2 解除
（1）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
（2）如任意一方违约导致本协议终止或无法履行，或者延期履行义务的，
则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，或终止与该违约方的交易，
并有权要求违约方按照协议约定赔偿。
第六条 其他
6.1 未经其他方书面同意，任意一方不得以任何方式全部或部分转移其在本
协议项下的权利及义务；
6.2 双方一致同意，乙方有权根据指定任何一方或者几方作为股权过户的对
象；
6.3 丙方任意一方不签署本协议，不影响本协议对其他签署各方的效力；
6.4 本协议一式十二份，均具有同等法律效力，每方各持一份，其余用于报
批、备案及信息披露等法律手续使用。
说明：原股东苑洪国(原持有瑞福锂业 0.05%的股权)未签署上述协议，不影
响本协议的生效。
四、本次交易对公司的影响
自 2018 年 3 月，公司与相关交易对手方签署相关股权收购协议以来，市场
环境发生了较大变化，公司就终止本次收购事宜，综合考虑了标的公司及目前市
场环境等多方面因素，公司董事会本着审慎的原则，经充分论证与审慎研究后做
出的决定，并已与交易对方充分沟通、友好协商达成一致的结果。
终止本次收购，不会对公司的生产经营造成影响，不会对公司未来产业转型
造成影响。公司将不断完善公司发展战略，不断推动公司产业转型发展，加强经
营管理，为公司全体股东创造更大价值。
同时，公司目前已开始与标的公司其他原股东各方进行磋商，待与其他方各
项协议达成后将完全退出山东瑞福锂业有限公司的股权，公司将按照相关规则进
行信息披露工作。
五、终止本次股份收购事项的决策程序
2019 年 3 月 19 日，经公司九届二十三次董事会会议及九届十二次监事会会
议审议通过本次《终止协议》，待公司临时股东大会通过后生效。
公司独立董事发表事前认可意见，就本次签署《终止协议》的事项发表了如
下独立意见：公司终止本次股权收购事项是基于审慎判断，经与交易对方充分沟
通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规
定。公司董事会审议本项议案的程序依法合规。公司终止本次股权收购事项不存
在损害公司和股东，尤其是中小股东权益的情形，亦不会对公司经营造成不利影
响。
前述决议是公司董事会经过充分论证与审慎研究做出的，符合《公司法》等
相关法律、法规的规定，不会影响公司正常生产经营且不会对公司的独立性造成
影响。
本次终止交易事项的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公
司章程》的规定；关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效，不存在
损害公司和全体股东尤其是中小股东权益的情形。同意本次终止交易事项。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 21 日
