证券代码：600175        证券简称：美都能源        公告编号：2019-014




                       美都能源股份有限公司

                      关于收到上海证券交易所
 《关于对美都能源股份有限公司终止收购瑞福锂业事项的
                           问询函》的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。



    美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于 2019 年 3

月 20 日收到上海证券交易所(上证公函【2019】0359 号)《关于对美都能源股份

有限公司终止收购瑞福锂业事项的问询函》（以下简称“问询函”），具体内容如

下：

“美都能源股份有限公司：

    2019 年 3 月 20 日，你公司提交公告称，控股子公司山东瑞福锂业有限公司

（以下简称瑞福锂业）与其部分原股东签署了终止收购的协议，拟终止《关于美

都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》，由瑞福锂业

原管理团队回购合计 56.18%的股权。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有

关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

    一、公司 2018 年半年报显示，公司已持有瑞福锂业 98.51%股权。请补充披

露：（1）前期收购资金的支付情况，并逐笔列示支付金额、支付对象和支付时间；

（2）本次终止收购协议签署后，公司能否继续控制瑞福锂业并纳入合并报表范
围；（3）根据目前交易进程安排，明确瑞福锂业不再纳入合并报表范围的具体时

间，并说明业绩补偿承诺后续安排。

    二、公告显示，公司目前已开始与瑞福锂业其他原股东各方进行磋商，待与

其他方各项协议达成后将完全退出瑞福锂业的股权。请补充披露：剩余股权的后

续安排，目前公司与其他原股东各方的磋商进展，是否存在无法达成协议的可能，

请充分提示风险。

    三、公告显示，瑞福锂业原管理团队于 2018 年 11 月向公司提出进行初步洽

谈意向。请补充披露：（1）瑞福锂业原管理团队在瑞福锂业股权出售，完成工商

登记后仅半年内，要求终止收购的原因及其合理性；（2）公司及其实际控制人是

否与瑞福锂业原管理团队之间存在其他协议或利益安排：（3）自筹划收购瑞福锂

业至今，公司、控股股东、交易对方及其关联自然人买卖公司股票情况。

    四、公告显示，本次终止收购的回购价款，分 8 笔进行支付，付款时间截止

至 2020 年 12 月 20 日。请补充披露：（1）分期支付及间隔时间较长的原因及合

理性；（2）原管理团队的资金及财务状况，并结合本次分期付款的原因，说明其

是否具备履约能力，若其无法按期支付时公司的应对措施及其影响，付款安排是

否损害公司利益，并充分提示相关不确定和风险。

    五、公告显示，原管理团队同意作为担保人，为公司及其关联方原为瑞福锂

业提供的担保等资金支持向公司提供担保；本协议生效后，公司不再为瑞福锂业

提供担保等资金支持，原管理团队可在前述担保的债务到期前通过瑞福锂业偿还、

原管理团队代为偿还、第三方代为偿还或更换担保主体等方式，完成前述保证。

请补充披露：（1）自公司收购瑞福锂业后，对其持续投入情况，说明本次回购作

价是否考虑持续投入；（2）瑞福锂业在前述担保项下实际借款金额和公司担保余

额，并结合瑞福锂业的财务指标和经营情况，说明其是否具有还款能力；（3）结
合原管理团队的资金实力，说明其是否具有担保能力。

    六、前期公司收购瑞福锂业，业绩承诺方作出以下承诺：2018 年度、2019

年度和 2020 年度拟实现的净利润数分别为不低于 42,000 万元、45,000 万元和

48,000 万元。瑞福锂业 2018 年上半年度的净利润约为 1.77 亿元（未经审计）。

而公告显示，经公司 2018 年度初步审计，本次业绩补偿款约 9 亿元。请补充披

露：（1）结合瑞福锂业近三年的营业收入、利润、发展状况，详细披露瑞福锂业

经营亏损的原因；（2）结合瑞福锂业经营亏损的实际情况，说明公司前期高溢价

收购的主要考虑和合理性，有无经过可行性论证，如有，请详细披露。

    请你公司于 3 月 20 日披露本问询函，并于 2019 年 3 月 26 日之前披露对本

问询函的回复。”
    本公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》中的相关问题并履
行信息披露义务。
    公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn，敬请广大投资者及时关注公司后续公告，注意投
资风险。
    特此公告。


                                                   美都能源股份有限公司
                                                           董事会
                                                         2019年3月21日