美都能源                                                     独立董事述职报告



                       美都能源股份有限公司
                    独立董事 2018 年度述职报告
     作为美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）的现任独
立董事，2018 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及《公司章
程》《公司独立董事工作制度》的要求，充分发挥独立董事的独立作用，维护了
全体股东的合法利益。现就 2018 年度履职情况述职如下：
       一、现任独立董事的基本情况
     1、谭道义，男，汉族，1966 年 2 月生，中共党员，本科学历，注册会计师
职称。 2011 年 1 月至今在立信会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所担任合
伙人职务。2014 年 5 月始，任公司独立董事，并担任公司九届董事会审计委员
会、提名薪酬与考核委员会委员。
     2、吴勇军，男，1974 年 10 月 3 日出生，长期从事新能源材料领域的教育
与科研，毕业于浙江大学，博士研究生，中共党员。2000 年 10 月至 2003 年 9
月，在日本千叶大学电子光情报基盘技术研究中心，任博士后研究员；2003 年
10 月至 2005 年 1 月在日本东京大学大学院工学系研究科任特别研究员；2005
年 1 月至 2011 年 12 月，在浙江大学任副教授；2011 年至今，在浙江大学任教
授。2018 年 9 月开始担任公司独立董事，并担任公司九届董事会审计委员会主
任委员。
     3、林海，男，汉族，1965 年 3 月出生，毕业于浙江大学，博士学位，中共
党员，2000 年 9 月至 2003 年 9 月在英国德蒙福特大学任博士后研究员，2003
年 9 月至今历任浙江大学副教授、教授，博士生导师。2019 年 1 月开始担任公
司独立董事。
     公司独立董事均符合相关法律法规规定的任职条件，不存在影响独立董事独
立性的情况。
     二、独立董事年度履职情况
      1、出席会议的情况
     2018 年度公司共召开 10 次董事会会议，均以现场加通讯表决方式召开，独

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立董事均亲自出席了上述会议，没有缺席情况发生。
     2018 年度，独立董事均出席了公司董事会战略与投资委员会、提名、薪酬
与考核委员会及审计委员会召开的专业委员会会议。在会议审议各项议案时，独
立董事充分发表了独立意见，并对各项议案均投了赞成票。
     2018 年度，公司召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会，因本职工
作安排等原因，独立董事未能亲自全部出席股东大会。
     2、现场考察情况
     2018 年度，独立董事利用参加会议等机会，到公司进行现场考察，并在生
产经营、公司治理、内部控制等多方面及时与公司管理层进行交流，积极建言献
策、提出了意见和建议。
     3、上市公司配合情况
     公司独立董事在行使职权时，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为独
立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，能够提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
      1、对外担保情况及资金占用情况
      经查阅相关资料，未发现公司为控股股东及其他关联方违规提供担保，未
发现被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
     2、高级管理人员提名以及薪酬情况
     经查阅相关履历资料，我们认为公司董事会提名相关人员为董事或高管程序
合法有效，同意董事会的任免决议。
     经公司董事会提名委员会审查，提名吴勇军先生及林海先生为独立董事候选
人，提名方式、提名程序、提名人资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
同意董事会的上述任免决议。
     聘任的高管不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司
高级管理人员的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并
且禁入期限未满的情形，各位高管的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。各位高管的
提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。


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     我们根据《公司章程》、《提名、薪酬与考核委员会实施细则》相关规定，就
公司董事及其他高管人员年度考核与薪酬情况进行了审查，认为符合公司实际情
况。
     3、聘任或者更换会计师事务所情况
     2018年11月12日，公司召开九届二十次董事会会议，审议通过了《关于变更
会计师事务所的议案》，公司拟改聘大华会计师事务所(特殊普通合伙） (以下简
称“大华会计师事务所”)为公司 2018 年度财务报告及内部控制审计机构，并
终止与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运会计师事务
所”）的审计合作关系。独立董事发表了独立意见，认为大华会计师事务所(特
殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的
经验与能力。
     4、开展套期保值业务情况
     公司九届十三次董事会会议审议通过了《关于2018 年度开展套期保值业务
的议案》，我们认为，公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关
的产品套期保值业务的相关审批程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
公司已制定《套期保值管理制度》，建立健全了组织机构、业务流程、审批权限
及风险控制措施；在保证正常生产经营的前提下，公司开展原油及大宗商品套期
保值业务，有利于有效规避市场风险，对冲原油及大宗商品价格对公司生产经营
的影响，实现公司长期稳健发展。
     5、签署股权转让协议情况
     收购瑞福锂业以《资产评估报告》为参考依据，经协议各方协商后确定，交
易定价方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格。评估机构及其经办资产评估
师与公司交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有
充分独立性。
     7、签署补充协议情况
     公司九届二十次董事会会议审议通过了《关于上海德朗能动力电池有限公司
股权转让协议书之补充协议的议案》，独立董事发表了如下独立意见：本次签署
《补充协议》，是董事会考虑到德朗能动力目前经营现状作出的决策，董事会审


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议相关议案时，关联董事均回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法
律法规和《公司章程》的规定。本次签署《补充协议》未对原股权转让协议约定
的业绩承诺方、承诺利润、承诺期限做出调整，不会影响德朗能动力的发展，同
时可以减轻上市公司财务负担，使公司充分聚焦于新能源产业链上游业务的发
展，且不存在损害上市公司利益的情形。
     8、公司及股东承诺履行情况
     报告期内，公司、控股股东和实际控制人、其他股东等承诺主体严格遵守相
关法律法规，严格履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
     9、信息披露执行情况
     报告期内，公司发布 4 次定期报告及 107 次临时公告,基本涵盖了公司所有
的重大事项,但关于 2017 年年度报告延期等事项，希望公司做到及时披露，做好
履行信批义务。
      10、内部控制的执行情况
     报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
制订并完善了各项内部控制制度。公司的法人治理、生产运营、信息披露、财务
管理和重大事项等活动按照公司各项内控制度进行，公司的内部控制是有效的。
      11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
     （1）董事会运作情况
   公司董事会现有 9 名成员，其中 3 名为独立董事。全体董事均能亲自出席，
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
   （2）专门委员会运作情况
     公司董事会下设战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员会和审计委员会
三个专门委员会，报告期内对各自分管的事项分别进行了审议，各专门委员会运
作规范。
     四、总体评价和建议
     2018 年度，作为公司的独立董事，我们积极履行独立董事职责，积极为公
司发展建言献策，促进了公司董事会决策的科学性和客观性。2019 年，我们将
不断提高自身履职能力，继续独立公正、勤勉忠实地履行独立董事职责，促进公


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司科学决策水平的不断提高。
      特此报告。




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